第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　■焦炭行业： 2022年焦炭价格整体呈现先扬后抑的趋势。上半年受焦煤价格上涨及钢厂复产焦炭需求增加，拉动焦炭价格上涨；下半年因焦煤价格走弱、钢材需求下降、钢厂持续亏损，焦炭市场价格下跌、震荡。

　　从上游煤炭市场来看，2022年，焦煤价格先扬后抑，高波动运行。上半年，焦煤整体供需紧平衡，总体上偏强运行，价格上涨；下半年，国内炼焦煤供应平稳，进口炼焦煤稳中有增，炼焦煤供需偏紧格局逐步缓解。

　　从下游钢材市场来看，2022年钢价震荡下跌，主要是一是受俄乌冲突、能源短缺、发达经济体货币政策紧缩，海外经济下行突出，以及国内地产行业需求下跌等影响。

　　■

　　从东北焦炭价格与公司焦炭价格走势图来看，公司焦炭价格走势与东北地区焦炭价格走势趋同。

　　■煤化工行业： 2022年中国甲醇行情呈现“M型”走势，即先涨后跌再涨再跌，主因俄乌战争爆发、原油宽幅波动、宏观经济偏弱等多方因素交织影响。3月上旬前，俄乌战争爆发，国际原油走高，带动大宗商品上扬，同时煤炭价格不断走高，甲醇生产成本支撑明显，行情走高；随后美联储持续加息，原油回调，经济运行偏弱，下游产品多数亏损，3月中旬至7月中旬市场降温； 7月中旬后价格再次走高，10月上旬达到高点；随后美联储再度加息，原油再次回落，进口逐步恢复，港口库存触底回升，内地库存高位，企业持续主动排库，行情再度走跌。

　　■

　　从东北地区甲醇价格与公司甲醇价格走势图来看，公司甲醇价格走势与东北地区甲醇价格走势趋同，东北地区甲醇价格在5月开始再次走高。

　　■热电行业：电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源行业，是世界各国经济发展战略中优先发展的重点，热电行业属于公用事业行业。

　　电力市场化改革加速推进。2022年1月，国家发改委进一步印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号），提出 2025年初步建成全国统一电力市场体系，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，电力中长期、现货、 辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；2030年基本建成全国统一电力市场体系，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。

　　2022年电煤以长协“既保量又保价”实质上进入了行政化保供状态。随着发改委加大电煤长协保供力度，提出“严格落实三个 100%（即合同签约率、 履约率、价格政策执行情况）”，电煤长协覆盖率和履约率不断上行，煤电企业经营情况边际向好。但由于电煤长协保供政策在部分企业存在落实不到位的情形，煤电企业业绩出现分化。

　　■新材料行业

　　从针状焦行业来看，煅前针状焦主要用于生产锂电负极材料，煅后针状焦主要用于制造电炉炼钢石墨电极。

　　2022年，针状焦市场价格呈现先扬后抑走势。1-7月，受国际原油价格持续上涨、交通受限、原料价格持续走高、市场供应面和成本双重压力等因素的影响，煅前针状焦（负极用焦）市场销售价格由1月份7,000-8,000元/吨上涨至7月份9,500-11,500元/吨、煅后针状焦（电极用焦）由1月份市场销售价格8,800-12,000元/吨上涨至7月份11,000-15,200元/吨，而后受下游市场需求不佳、下游压价及国际形势动荡、国外整体经济形式较差影响，对煅后针状焦需求不佳等因素的影响，煅前针状焦价格下跌回落至8000-9000元/吨、煅后针状焦价格下跌回落10000-13500元/吨，10-12月价格持稳。

　　■

　　从东北煅前焦价格与公司煅前焦价格走势图来看，公司煅前焦价格走势与东北地区煅前焦走势趋同。

　　从石墨烯行业来看，石墨烯下游应用在热管理领域，包括消费电子产品导热材料、新型发热材料等，此外石墨烯功能复合材料等领域逐步进入产业化阶段。目前，国内多家企业宣布布局石墨烯热管理应用，上游石墨烯原材料及其衍生产品需求将逐步增加，上下游产业链形成互动格局。

　　1、公司主要经营范围是：煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热、新材料、氢气等产品的生产销售以及技术研发和服务。

　　2、公司主要销售的产品如下：焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、沥青调和组分、针状焦、电力、供热、石墨烯及下游产品等。

　　3、经营模式及业绩驱动因素

　　（1）公司主要经营模式：

　　① 循环经济产业链。即公司开采和采购的炼焦用原煤送入洗煤工序，进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂发电；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂客户，副产品煤焦油、粗苯等继续深加工或直接外销；因焦炭工序采用干法熄焦工艺，故回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂的余热除用于公司生产、生活区供暖外，输到宝泰隆供热公司，为周边多个居民小区、单位供暖；宝泰隆甲醇公司利用炼焦工序所产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇公司空分车间所生产的氧气合成甲醇；甲醇工序所生产的甲醇驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96%的氢气后，与炼焦工序所生产的煤焦油一起提供给宝泰隆新能源公司，在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，降低了碳排放，实现了清洁能源的综合利用，将喹啉不溶物提取后，生产中间相炭微球，将提取了喹啉不溶物后的煤沥青生产针状焦，将预处理后剩余的煤焦油及中油生产精制洗油；将公司开采和采购的无烟煤及焦化工序生产的化工焦、焦粒送入稳定轻烃工序造气炉，所产的煤气与焦化工序副产的煤气一并送入稳定轻烃工序的甲醇单元，生产甲醇，稳定轻烃工序所产的稳定轻烃、重油及LPG外销；稳定轻烃工序、焦化工序、宝泰隆甲醇公司所生产的粗氢气，除宝泰隆新能源公司自用外，其他经过PSA工艺提纯至99.999%后，作为氢燃料电池汽车的燃料外销。

　　② 产品升级和产业转型。为改变煤化工企业过分依赖钢铁市场的现状，公司深化实施“转型升级”战略。即产业由煤化工向新材料转型，推进石墨烯、针状焦等新材料产业项目；产品由传统煤化工向煤基清洁能源升级，推进实施稳定轻烃项目和醋酸项目。

　　③ 资源和技术。七台河市拥有丰富的煤炭资源，截至目前公司拥有的马场矿区、宝清县大雁煤矿等八座煤矿已全部取得采矿权证，合计资源储量51,110.86万吨，合计总产能465万吨/年，建成投产后可以部分提供公司煤化工产品所需原材料，降低原材料成本；同时公司拥有的密林石墨矿区目前已探明晶质石墨矿物量为721.26万吨（数据来源于《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探I区报告》、《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探II区报告》和《黑龙江省七台河市密林石墨详查区报告》），建成投产后，可以为公司石墨及石墨烯产业提供充足的原材料。

　　截至2022年12月31日，公司拥有各项发明和实用新型专利144项，报告期内，公司完成重点技改项目23项。

　　（2）公司业绩驱动因素：逐步完善的循环经济模式使公司传统业务产品的成本显著降低，新兴业务依托资源和技术优势，实现产业向清洁能源及新材料领域转型升级。

　　未来随着公司八座煤矿的逐步建成，将进一步降低公司原材料成本，带来比较稳定的利润。

　　4、公司所处的行业地位

　　公司作为我国东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业和黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强及黑龙江省民营百强企业，是国内领先的石墨烯生产企业，是黑龙江省氢能利用及“碳中和”领军企业。公司的焦炭及煤化工产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省；公司为了进一步促进石墨烯制备及下游应用技术产业化，全资子公司石墨烯公司主要针对石墨烯在热管理领域的应用，对导热膜定向应用的氧化石墨烯材料生产线进行持续技术升级，并逐步导入下游应用终端，在石墨烯应用市场中取得一定影响力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　2022年，采购原煤154万吨，采购精煤78.68万吨；入洗原煤147.32万吨；生产精煤74.24万吨，焦炭（含焦粉、焦粒）107.95万吨，甲醇公司生产甲醇7.81万吨；加工煤焦油4.14万吨，生产精制洗油14,537.50吨；发电3.25亿度；供热234.9万吉焦；公司累计销售焦炭（含焦粉、焦粒）106.76万吨；洗沫煤20.08万吨；粗苯1.33万吨；甲醇7.89万吨；1#精制洗油16,834.06吨，2#精制洗油296.56吨，沥青调和组分9,530.76吨；针状焦12,723.03吨，上网电量0.05亿度。

　　2022年度，公司实现营业收入377,291.16万元，同比上涨5.43%；归属于上市公司股东的净利润15,174.27万元，同比上涨0.33%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润14,874.66万元，同比下降1.84%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆   编号：临2023-014号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第五届董事会第四十一次会议于2023年4月21日以现场方式召开，现场会议召开地点为黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。公司共有董事8人，实际参加会议董事8人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了十七项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长焦云先生主持。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2022年度计提资产减值准备》的议案

　　公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-016号公告。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2022年年度报告及年报摘要》的议案

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2022年年度报告及年报摘要》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》的议案

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为151,742,717.31元，提取盈余公积6,905,411.02元，加年初未分配利润结余1,273,950,244.40元，本年度可供分配利润为1,418,787,550.69元。根据《公司章程》的相关规定，董事会决定公司2022年度不进行现金分红及股本转增。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定， 2022年度盈利且累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要是：

　　1、公司自筹资金建设的宝清县大雁煤矿、宝泰隆矿业公司五矿和宝泰隆矿业公司宝忠煤矿在2023年度需用大量自有资金解决；

　　2、公司目前煤矿尚未全部建成投产，2023年主要原材料原料煤仍靠外购，2023年度需较大现金流；

　　3、根据国家对煤化工企业安全、环保的要求，为强化公司安全生产，保证高效、绿色、清洁生产，公司将继续以自有资金增加安全和环保支出。

　　综上，董事会在充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素后，决定2022年度不进行现金分红及股本转增，2022年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司投资和生产经营的需求。公司2020年度进行了现金分红，分红金额占2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的149.83%，符合《公司章程》的规定。

　　全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《公司聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年。

　　公司独立董事对该事项已进行事前审核并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-017号公告。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《公司2023年度银行融资计划》的议案

　　根据公司2023年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司2023年拟向银行借款额度不超过人民币193,300万元。

　　上述向银行申请的综合授信拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备、采矿权等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、七台河农村商业银行股份有限公司、黑龙江勃利农村商业银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司哈尔滨分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到不动产登记中心、中国人民银行动产融资系统、中国证券登记结算有限责任公司等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，本次审议的银行融资计划额度及授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　截至2022年12月31日，公司贷款总额为162,399万元。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《公司2023年度日常经营性供销计划》的议案

　　公司董事会提请股东大会授权公司原煤采购部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用的具体情况详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-018号公告

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《董事会换届及提名第六届董事会非独立董事候选人》的议案

　　14.1 审议通过了《提名焦强先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　14.2审议通过了《提名焦岩岩女士为公司第六届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　14.3审议通过了《提名秦怀先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　14.4审议通过了《提名常万昌先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　14.5 审议通过了《提名李剑峰先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　14.6 审议通过了《提名刘欣女士为公司第六届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《董事会换届及提名第六届董事会独立董事候选人》的议案

　　15.1审议通过了《提名杨忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　15.2审议通过了《提名于成先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　15.3审议通过了《提名王雪莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。

　　独立董事就公司董事会换届提名候选人事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《公司2023年第一季度报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　17、审议通过了《召开公司2022年年度股东大会相关事宜》的议案

　　鉴于公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十九次会议所审议的部分议案需提交公司股东大会审议通过，经公司董事会研究决定，拟于2023年5月24日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司公告。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　公司代码：601011                                                  公司简称：宝泰隆

　　（下转B134版）