证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-024

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年4月27日以现场投票及网络投票方式召开2023年第二次临时股东大会，公司已于2023年4月12日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《第五届董事会第十四次会议决议公告》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。现发布本次股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2023年4月11日第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年4月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15—下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月21日。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2023年4月21日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的具体提案如下：

　　■

　　2、本次会议审议议案的披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。

　　3、其他说明

　　议案1、2、3均为特别决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。拟作为佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事吴向能先生向公司全体股东就佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划相关提案征集表决权，有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见2023年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事公开征集表决权的公告》。被征集人应当明确对本次股东大会全部议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　建议采用传真或信函的方式。

　　传真电话：0757-86252172。

　　信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

　　2、登记时间：2023年4月24日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、联系方式：

　　公司证券部

　　联系人：何建锋

　　联系电话：0757-86256351传真号码：0757-86252172

　　电子邮箱：zhengquan@st-sat.com

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：佛山遥望科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月27日的交易时间，即9:15—9:25，9：30—11：30 和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日9：15至15：00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　■

　　委托人姓名或单位名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：      年     月     日至       年     月     日

　　委托日期：      年      月      日

　　注：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技   公告编号：2023-025

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了审核，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公示情况及核查方式

　　1、公司对激励对象名单的公示情况

　　公司于2023年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并于同日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。

　　截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及下属子公司签订的劳动合同和聘用合同、拟激励对象在公司及下属子公司担任的职务。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》《公司章程》等相关规定，公司监事会结合公司对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，发表核查意见如下：

　　1、列入本次激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。

　　2、列入本次激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划拟激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干，不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司监事会

　　2023年4月21日