公司代码：603982                                                  公司简称：泉峰汽车

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、公司所处行业情况

　　公司所处行业为汽车行业中的汽车零部件制造业，汽车行业的发展以及行业环境、政策导向将直接影响公司的经营情况。

　　（一）汽车行业

　　1、行业基本情况

　　在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续8年超过2000万辆。近年来呈现“传统燃油车高端化，新能源车全面化”的发展特征。

　　根据中国汽车工业协会统计分析，2022年，虽受到芯片短缺和经济下行压力加大等因素的影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，国内乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。

　　其中，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长周期。

　　我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。

　　2、新公布的行业法律法规及政策

　　■

　　根据以上政策，2022年度新能源汽车补贴政策、车辆购置税免征政策持续，及2022年6月至12月部分乘用车减半征收车辆购置税，从政策角度促进了整个乘用车市场尤其是新能源汽车市场的快速发展；2023年度，购置税减半政策及新能源汽车补贴政策终止，短期对乘用车市场尤其是新能源汽车市场存在一定负面影响，但新能源汽车发展趋势已经明确，中国新能源汽车已经从过去的政策驱动，迎来了市场化的快速发展。

　　（二）汽车零部件行业

　　汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。汽车一般由发动机（或动力电池）、底盘、车身和电气设备四部分组成，汽车零部件各细分产品由此衍生而来。

　　在汽车产业核心技术快速演进和供应链格局重塑的大背景下，我国汽车零部件行业稳步发展，新能源汽车渗透率的快速提升也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向拓展。

　　（三）细分领域：铝压铸行业

　　汽车行业是铸件最大的应用领域。随着节能减排的需求及国家环保政策逐渐加严，汽车轻量化成为世界汽车发展的潮流。由于铝合金具有减重效果好、安全性能好等突出优点，成为汽车轻量化目标的主要应用材料。轻量化要求越来越高，对铝合金需求量也随之增大。目前铸造铝合金约占汽车用铝量的77%，根据国际铝业协会数据：中国汽车单车铝铸件需求量将由2016年的86千克增加至2030年的130千克。轻量化的需求为铝压铸零部件企业带来了发展的机遇。

　　二、公司从事的业务情况

　　1、主营业务

　　公司主要从事铝合金及黑色金属类汽车零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于中高端汽车的传动系统、引擎系统、转向与刹车系统、热交换系统以及新能源汽车的电机、电控系统等。

　　公司也是汽车“轻量化”、“电动化”、“智能化”的积极践行者，公司于2013年开始与德国西门子合作开发电驱动相关业务，后相继与其他客户拓展了电控、电池等相关领域零部件的业务。

　　公司注重全球化布局，在江苏南京、安徽马鞍山、欧洲匈牙利、辽宁大连、天津等地设有研发中心和生产基地。

　　2、主要产品和主要客户

　　（1）主要产品分类：

　　新能源汽车动力系统零部件：电机壳体组件、电控壳组件、电池构件、自动变速箱阀体（用于混动车型）、车载充电器壳体组件等；

　　新能源电气化底盘零部件：电子驻车执行器、轮毂减速机等；

　　燃油车动力系统零部件：发动机正时零件、自动变速箱阀体、电磁阀零部件、离合器零部件、变速箱齿轮等；

　　燃油车底盘零部件：转向零部件、制动器零部件等。

　　（2）主要客户分类：

　　新能源客户：特斯拉、弗迪动力（比亚迪旗下企业）、蜂巢传动（长城旗下企业）、宁德时代、华为、蔚然动力（蔚来旗下企业）、重庆青山（长安旗下企业）、博世、博格华纳、采埃孚、法雷奥-西门子、欣旺达等。

　　燃油车客户：蜂巢传动（长城旗下企业）、博世、博格华纳、法雷奥、大陆、马勒、马瑞利、舍弗勒、麦格纳、蒂森克虏伯等。

　　3、经营模式

　　公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司主要业务模式是以销定产，接受客户委托后，按照客户的需求进行产品的开发和生产，产品经验收合格后销售给客户，实现销售收入和盈利。

　　对于新开发产品，公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单，根据客户的需求组织生产。该经营模式下，需对新产品、新项目进行开发验证后转移至生产环节进行生产，需要经过准生产件批准程序（PPAP）的全部过程，然后按照成熟产品的流程组织生产和销售。

　　对于成熟产品，公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产计划，公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。

　　4、市场地位

　　公司近年来一直致力于成为具有稳定成长性的优质汽车零部件公司，是国内拥有一定经营规模的汽车零部件制造企业之一。因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及企业产值等数据。公司生产的汽车零部件主要用于新能源汽车的动力系统、电气化底盘，以及中高端燃油汽车的动力系统、底盘等，在自动变速箱阀体、发动机钢制正时零件、电机壳体组件等细分产品领域具备较强的市场竞争力。

　　5、主要的业绩驱动因素

　　公司密切关注汽车行业的发展变动趋势，重点发展汽车传动零部件、新能源汽车零部件等优势领域的业务，拓宽公司产品线并形成新的利润增长点。

　　公司未来的产品销售增长驱动力包括：

　　①在传统汽车零件市场的进一步渗透。以传动零件（阀体等）为代表的核心产品，经过多年的终端市场检验，以优良的工艺、精密的设计、良好的直通率获得了客户的一致认可，在行业内已形成一定范围的竞争优势，并获得国内知名新能源汽车厂商（用于其混动车型）、长安、长城等多家整车厂的直供订单，提升了市场和客户的渗透率；

　　②电动化飞速发展带来的广阔市场前景，经过几年的技术和研发的铺垫和经验积累，新能源汽车零件近年业务获得快速发展，获得了诸多新能源业务的客户项目定点，在未来将逐步导入量产，并实现业务规模的快速提升；

　　③大型压铸技术突破带来的新业务。公司制定了大型压铸技术的研发计划，将主要布局于新能源“多合一”铝合金压铸件、电池构件及车身构件领域。

　　6、业绩变化是否符合行业发展状况

　　2022年度，公司经历战略性亏损，主要受公司新建项目产能未完全释放，固定成本及费用较大影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入17.45亿元，同比增加8.03%；营业成本15.82亿元，同比增加23.72%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2023-026

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年4月21日以通讯方式召开，本次会议为定期会议，会议通知已于2023年4月11日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会听取。

　　（五）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　根据公司2022年实际经营情况，公司董事会编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-154,345,174.56元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据公司2022年度募集资金实际使用情况，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司审计部门编制了《2022年度内部控制评价报告》。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司2022年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议，同意公司董事及高级管理人员2022年度薪酬，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案中关于董事薪酬部分尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于预计2023年度金融衍生品交易额度的议案》

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币4亿元（或其他等值货币）。同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　公司编制的《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度金融衍生品交易额度的公告》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》

　　根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币12亿元，额度使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展无追索权应收账款保理业务的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的各类资产进行了减值测试。公司2022年对各项资产计提减值准备合计为18,074,604.28元（经审计）。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

　　根据公司2023年第一季度实际经营情况，公司董事会编制了《2023年第一季度报告》。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体召开2022年年度股东大会的时间、地点等有关事宜将另行通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-027

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年4月21日以通讯方式召开。本次会议为定期会议，会议通知已于2023年4月11日以电子邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司监事对2022年年度报告审核意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　3、未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展，有利于维护公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经监事会对董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2022年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　根据公司2022年度考核结果，2022年度监事薪酬具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司监事不从公司领取监事报酬，职工监事仅领取岗位工资报酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。同意本次计提资产减值准备。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

　　公司监事对2023年第一季度报告审核意见如下：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

　　3、未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2023-028

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-154,345,174.56元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　《公司章程》第一百五十六条规定：“在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”

　　鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利情况，审议表决程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　同意2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的预案，并同意将此预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展，有利于维护公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982证券简称：泉峰汽车        公告编号：2023-029

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2022年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2022年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值人民币100元，按面值发行，总计人民币620,000,000.00元。募集资金扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币725,694.35元后，公司募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(21)第00504号验资报告。

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币613,207,045.63 元(包含置换预先已投入自有资金人民币90,611,970.25元)，其中以前年度累计使用人民币250,623,687.95元，2022年使用人民币362,583,357.68元。尚未使用的募集资金余额计人民币4,636.96元(其中包括募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币1,374,918.40元以及累计理财投资收益人民币2,091,858.54元)。

　　2、非公开发行A股股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1102 号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行不超过 60,424,710股人民币普通股(A股)股票。本公司实际非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金扣除承销保荐费人民币11,750,000.00元及对应增值税人民币525,000.00元后，公司实际收到上述非公开发行A股股票募集资金人民币1,180,640,725.04元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币2,499,014.96元后，公司募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。上述募集资金净额已于2022年11月23日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告。

　　截至2022年12月31日止，除对闲置募集资金进行现金管理外，本公司累计使用募集资金人民币1,077,238,620.40 元(包含置换预先已投入自有资金人民币525,326,642.42元，其中汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目置换自有资金为人民币166,408,393.34元，由于银行转账限额限制，截至2022年12月31日专户实际转出人民币150,000,000.00元)。截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为人民币101,530,390.22元(含募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币620,393.45元)，扣除使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品计人民币100,000,000.00元(相关理财产品情况详见本报告三、(四))以及加上尚未转出的置换资金人民币16,408,393.34元后，募集资金专户期末存放余额为人民币17,938,783.56元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理制度制定和执行情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。本公司已制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　(二)募集资金存放和管理情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　　本公司及本公司子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司(以下简称“泉峰安徽”) 于2021年9月22日同保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：尾号2241中行账户、尾号9189中行账户、尾号2765中行账户已分别于2022年7月、2022年7月、2022年8月注销。

　　注2：中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；中国农业银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国农业银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行签署权限由中国银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国民生银行股份有限公司合肥分行履行。

　　上述初始存放的募集资金人民币610,470,600.00与募集资金净额人民币609,744,905.65元的差异主要为其他发行费用人民币725,694.35元。

　　2、非公开发行A股股票募集资金存放和管理情况

　　本公司及本公司子公司泉峰安徽于2022年11月23日同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行、杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行、招商银行股份有限公司南京雨花支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；交通银行南京东山支行合同签署权限由交通银行股份有限公司江苏省分行履行。

　　上述初始存放的募集资金人民币1,180,640,725.04元与募集资金净额人民币1,178,141,710.08元的差异主要为已到账尚未支付的其他发行费用人民币2,499,014.96元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、截至2022年12月31日止，公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附件一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2、截至2022年12月31日止，非公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件一《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集项目先期投入及置换情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00443号)、中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2021年实施完成。

　　2、非公开发行A股股票募集资金

　　本公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行 A 股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(22)第 E00331 号)、中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2022年实际完成置换人民币508,918,249.08元，剩余未完成置换的人民币16,408,393.34元于2022年12月31日仍存放于募集资金专户。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。截至2022年12月31日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元全部归还至公司募集资金专户，其使用期限未超过 12个月。

　　2、非公开发行A股股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，本公司无使用非公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司于2021年9月23日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。具体内容详见公司于2021年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。截至2022年12月31日止，本公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,091,858.54元。

　　截至2022年12月31日止，本公司利用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2022年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

　　2、非公开发行A股股票募集资金

　　根据本公司于2022年12月8日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月。公司于2022年12月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。

　　截至2022年12月31日止，本公司利用非公开发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　本公司保荐机构中金公司经核查认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　附件一

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1： 截至年末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币 346.21 万元，除期末尚未使用的募集资金余额外，差异系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费计人民币1,374,918.40 元及理财投资收益人民币 2,091,858.54 元。

　　注2： 高端汽车零部件智能制造项目(一期)项目新建模具及热处理车间、原材料仓、压铸车间、机加工车间、立体自动仓、能源中心、宿舍、食堂、门卫等生产及辅助建筑物，其中压铸车间及机加车间已分别于2022年8月及2022年11月达到预定可使用状态。2022年募投项目实现销售收入人民币9,289.53 万元(不含税)。承诺效益来源于《可转债募集说明》，项目达产后每年实现营业收入 111,926.00万元(不含税)。截至 2022年 12 月 31 日，高端汽车零部件智能制造项目(一期)项目尚未达产，因此是否达到预计效益不适用。

　　非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1： 截至年末新能源零部件生产基地项目尚未开始启动建设。

　　注 2：截至年末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币 13.23 万元，差异系募集资金产生的利息收入。

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-030

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与南京泉峰汽车精密技术股份有限公司同行业客户共23家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人步君先生，自2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。步君先生近三年签署的上市公司审计报告共3份。步君先生自2022年开始为公司提供审计专业服务。

　　质量控制复核人陈颂先生，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署的上市公司审计报告共3份。陈颂先生自2021 年开始为公司提供审计专业服务。

　　签字注册会计师王凡先生，自2006年加入德勤华永，并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。王凡先生近三年签署的上市公司审计报告共3份。王凡先生自2020年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2022年财务报告审计费用为人民币120.00万元，2022年内控审计费用为人民币30.00万元。2023年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　德勤华永具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；德勤华永已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力；德勤华永及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性、诚信要求的情形。综上，审计委员会认为德勤华永能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘德勤华永作为公司2023年度审计机构并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表了明确同意的事前认可意见

　　德勤华永具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，我们同意续聘德勤华永为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　（三）独立董事发表了明确同意的独立意见

　　德勤华永是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2022年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘德勤华永为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）董事会意见

　　公司第三届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任德勤华永为公司财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982       证券简称：泉峰汽车      公告编号：2023-031

　　转债代码：113629       转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于预计2023年度金融衍生品交易额度的公告

　　■

　　●交易目的：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）（包括合并报表范围内的子公司）为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险。

　　●交易品种：选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇掉期、利率掉期等简单易管理的金融衍生产品。

　　●交易的金额及期限：本次申请2023年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。本次额度及授权生效后，将涵盖公司第二届董事会第三十二次会议审议批准的金融衍生品交易额度及授权。

　　●已履行的审议程序；本议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，以有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生工具交易业务。但是进行金融衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、操作风险、信用风险、财务分析和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2023年度金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申请2023年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。本次额度及授权生效后，将涵盖公司第二届董事会第三十二次会议审议批准的金融衍生品交易额度及授权。资金来源为自有资金。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、拟开展金融衍生品交易业务的目的

　　为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司的市场竞争力。公司（包括合并报表范围内的子公司）开展金融衍生品交易业务以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展金融衍生品交易业务的概述

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请的金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在额度及决议有效期内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币4亿元（或其他等值货币）。资金来源均为自有资金。

　　以上额度的设定，均依据对汇率风险敞口金额的测算，实际执行时将以届时的风险敞口金额为上限，本公司没有任何使用杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。

　　衍生品交易业务的具体管理原则如下：

　　（一）秉持汇率风险中性原则，尽可能降低汇率波动对主营业务以及企业财务的负面影响；

　　（二）套期保值以真实业务为基础，以锁定收汇、付汇汇率为目标，不以获取投资收益为目的；

　　（三）金融衍生业务与真实业务品种相同或相近、期限匹配、方向相反、数量相当。

　　三、拟开展金融衍生品交易业务的品种

　　本公司拟选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇掉期、利率掉期等简单易管理的金融衍生产品。

　　四、拟开展金融衍生品交易业务的交易对手

　　拟交易对手范围包括公司所合作的金融机构，如：中国银行、工商银行、招商银行、浙商银行、宁波银行等。

　　五、金融衍生品交易业务的风险提示

　　（一）市场风险：当汇率波动使公司发生收入降低、成本上升、资产缩水、负债增加等损失的风险；

　　（二）操作风险：由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统而导致金融衍生业务损失的风险；

　　（三）信用风险：选定的金融衍生交易对手未能履行金融衍生业务合同所规定的义务和信用质量发生变化，而导致的直接或间接损失的风险；

　　（四）财务风险：因配套资金规模安排不当，当市场价格出现剧烈波动或金融衍生业务出现亏损时，由于保证金账户中资金无法维持金融衍生工具头寸，而导致被强制平仓的风险。

　　六、拟采取的风险控制措施

　　（一）明确金融衍生工具的使用目的和原则。以具体经营业务为依托，坚持以套期保值为目的，合理管理金融衍生工具持仓规模。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、反向对冲，平衡损益、简单性和系统性等交易原则；

　　（二）根据国家有关法律法规、公司章程等相关规定，强化本公司外汇风险内部管控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍生工具业务交易的合规性和有效性；

　　（三）审慎选择交易对手及代理机构，全面分析资信情况，选择信誉良好、实力雄厚、经营规范、与公司保持长期合作关系的交易对手及代理机构；

　　（四）建立财务风险实时监控机制。公司财务部跟踪远期结售汇合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告。

　　七、对公司的影响

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生工具交易业务。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

　　八、公司履行的审议程序

　　公司于2023年4月21日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2023年度金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申请2023年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过4亿元，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。本次额度及授权生效后，将涵盖公司第二届董事会第三十二次会议审议批准的金融衍生品交易额度及授权。该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　九、独立意见

　　公司独立董事认为：公司开展金融衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，并就公司开展金融衍生品交易编制了《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》 ，认为该业务采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展金融衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意公司开展金融衍生品交易业务。

　　十、保荐机构意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司非公开发行股票项目的保荐机构，经核查，保荐机构认为：

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。

　　公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品交易业务管理制度》及有效的风险控制措施，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司拟开展金融衍生品交易业务无异议。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-032

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于开展无追索权应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展不超过人民币12亿元的无追索权应收账款保理业务

　　●交易不构成关联交易

　　●交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需提交股东大会审议

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》，根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币12亿元，额度使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易情况概述

　　1、交易对方：拟开展保理业务的合作机构为在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构），授权公司管理层根据资金成本、融资期限、服务能力及合作关系等综合因素选择具体机构。

　　2、交易标的：公司因经营业务产生的部分应收账款。拟转让的应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及此应收账款的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、保理金额：累计保理金额不超过人民币12亿元。

　　4、保理方式：应收账款无追索权保理方式。

　　5、额度使用期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　6、保理费用：根据市场费率情况由双方协商确定。

　　二、主要交易情况说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，商业银行若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，商业银行无权向公司追索未偿还的应收款项及相应利息。

　　三、开展应收账款保理业务的目的和对公司的影响

　　公司通过开展无追索权应收账款保理业务，实现提前收款，加快资金回笼，有效规避信用风险；通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。

　　本次开展应收账款保理业务不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　四、开展应收账款保理业务的组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务金融机构、约定每笔具体保理合同的金额和期限等，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将对保理业务实时监控，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向董事会报告。

　　3、由公司内审部门进行日常监督，定期对公司应收账款保理业务的进展情况、风险控制情况和额度使用情况进行审计、核实，切实做好事前审核、事中监督和事后审计。

　　五、董事会专项意见说明

　　董事会认为：公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，增强公司周转、盈利能力。同意公司开展累计金额不超过人民币12亿元的无追索权应收账款保理业务，额度使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-033

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年4月21日召开，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的各类资产进行了减值测试。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准备18,074,604.28元（经审计），明细如下：

　　■

　　2022年度计提减值主要项目如下：

　　（一）存货跌价准备

　　2022年度，公司对存货（含原材料、在产品、库存商品等）以成本及可变现净值孰低计量，从而相应计提存货跌价准备842万元。公司根据生产计划并结合市场需求进行存货采购用于生产，存货按照成本进行初始计量，并根据成本及可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。

　　（二）信用减值损失

　　2022年度，公司计提信用减值准备合计965万元，包括计提各项信用减值准备1,113万元，以及转回各项信用减值准备148万元。上述信用减值准备计提增加主要源于公司持有的各类应收账款的余额增加。

　　二、对公司财务状况及经营成果的影响

　　上述事项是遵照《企业会计准则》和相关规定要求，经过资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合公司实际情况，能够公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠的会计信息。

　　公司本次计提资产减值准备，将减少公司2022年度合并报表利润总额18,074,604.28元。

　　三、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会第八次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，公司董事会同意本次计提资产减值准备。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备。

　　（三）监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603982证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-034

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：●

　　●本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更的概况

　　（一）变更原因及内容

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”），准则解释第15号规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），准则解释第16号规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自 2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）本次会计政策变更的审批程序

　　本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三）会计政策变更的日期

　　1、准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起执行。

　　2、准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，公司自2023年1月1日起执行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自财政部公布之日起执行。

　　（四）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（五）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号和准则解释第16号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）根据《企业会计准则解释第15号》，变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。准则解释第15号所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。准则解释第15号所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据《企业会计准则解释第16号》，变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用准则解释第16号的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释第15号及准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日