公司代码：605499                                                  公司简称：东鹏饮料

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2022年度末股本总数400,010,000股为基数，向全体股东每10股派20元（含税），共分配现金股利800,020,000元。

　　该预案仍须提交2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、能量饮料增速放缓，企业存量市场中找增量

　　根据尼尔森IQ相关数据显示，2022年中国能量饮料市场销售额同比下降4.80%，销售量同比下降2.30%，报告期内，东鹏特饮在市场销售量占比由2021年的31.70%上升至2022年的36.70%，销售量持续领先于其他竞品，市场销售量保持第一；在销售额方面，东鹏特饮的市场销售额占比由23.40%上升至26.62%，市场销售额维持第二。

　　未来，中国功能饮料行业将具备更多的可能性：中国功能饮料对比海外市场的人均饮用量仍有增长空间，需求潜力大，行业有望延续高景气；国内消费者更加青睐本土品牌，消费者对身体健康的关注也将推动功能饮料产品研发向精细化、多元化发展；数字化运营的应用与企业全球化市场布局的倾向也在影响着中国功能饮料行业的发展趋向；随着消费场景与产品功能的不断丰富，中国功能饮料市场的增长潜力将进一步得到释放。

　　2、即饮咖啡持续盛行，拿铁品类独占鳌头

　　由于生活节奏较快，消费观念变化，即饮咖啡成为消费领域最受人瞩目的赛道之一。根据华创证券研究报告显示， 2022年中国即饮咖啡市场份额为116亿元，2020-2022年复合增速为8.2%。此外，在《2023年中国咖啡市场洞察报告》中指出，2021-2022年美团外卖咖啡产品销量中，拿铁品类在前十销量的咖啡品类中占据8席，在国内咖啡市场的普及和接受度断层式领先。近年来，平价品牌快速进行网点布局，下沉市场迎来咖啡觉醒，原有的咖啡圈层逐渐在被打破，新的消费客群在不断增长，咖啡开始走入中国大众的日常生活。

　　3、电解质饮料快速出圈，饮用场景趋于日常化

　　根据国务院颁布的《“健康中国2030”规划纲要》显示，于2020年，定期参与运动及健身的人数约为4.35亿，随着政府持续推进全民健身计划，到2030年，定期参与运动及健身的人数预期将达到5.3亿人。随着中国参与运动及健身的人数持续增多，运动及健身场景为电解质饮料主要消费场景之一。根据天猫平台“电解质饮料”搜索量显示，2022年“双十二”较“双十一”增长3,554%；此外，“马上赢”线下门店零售监测显示，2022年12月电解质饮料带动运动饮料销售额环比增长23.2%。电解质饮料品牌正不断突破规模，快速出圈。

　　（一）公司的主营业务

　　报告期内，公司的主营业务未发生变化，坚持饮料的研发、生产与销售，锁定功能饮料赛道，深刻洞察饮料行业的消费趋势，不断推进产品升级与产品创新，以牛磺酸、烟酸、B族维生素等营养成分为基础，细分不同客户对口味、功能的需求，致力于构建“东鹏能量+”为主品类，同时发展其他多品类饮料，打造综合功能性的产品矩阵，为消费者提供健康功效饮品。

　　（二）公司主要产品

　　公司历史悠久、产品丰富主要包括东鹏特饮、其他饮料产品及包装饮用水。

　　1、东鹏特饮

　　“东鹏特饮”系列产品为公司主品类，富含牛磺酸、赖氨酸、多种B族维生素和其他营养成分，并添加药品级咖啡因，既保证了东鹏特饮的风味口感，又形成了一套完整科学的抗疲劳体系。

　　东鹏特饮系列产品，目前有6种包装规格，分为：500ml金瓶特饮、250ml金瓶特饮、250ml金罐特饮、335ml金罐特饮、250ml金砖特饮和250ml金钻特饮。

　　2、其他饮料产品

　　（1）能量饮料产品

　　“东鹏0糖特饮”，天然提取咖啡因，口感经典不甜腻，在补充能量的同时满足消费者对0糖0脂的健康消费需求，为消费者提供多元化的选择。

　　“东鹏气泡特饮”，混合水果风味，含牛磺酸、B族维生素及天然茶提取物，可为人体快速补充能量，并结合市场流行趋势，加入气泡元素，口感劲爽，深受年轻消费者喜爱。

　　（2）非能量饮料产品

　　公司为消费者提供丰富的非能量饮料产品，主要包括东鹏大咖、东鹏补水啦、生榨油柑汁、由柑柠檬茶、陈皮特饮、冬瓜汁、菊花茶及清凉茶等。

　　“东鹏大咖”，采用优质咖啡豆，臻选进口奶源，不含反式脂肪酸，口感香浓丝滑。2022年公司对“东鹏大咖”经典拿铁的口味进行了优化升级。

　　“东鹏补水啦”，可快速补充流汗所失的电解质和水分，每升电解质含量≥400mg，拥有555ml和1L两个规格，满足不同流汗场景。

　　“生榨油柑汁”，采用HPP（超高压灭菌）技术，低温锁鲜，无添加香精色素、0防腐剂，天然纯净，以兼具口感和营养优势的潮汕甜种油柑、云南油柑品种做为核心原料，口感酸涩适中，新鲜健康。

　　“由柑汁”，由26颗云南油柑和潮汕油柑复配而成的健康果汁饮料，口感清爽解腻，酸涩回甘，主打“大餐喝油柑，嗨吃无负担”。

　　“由柑柠檬茶”，是由具有药用价值的健康水果油柑和鲜榨柠檬汁制成，含有多种维生素和微量元素，具有较高的营养价值。

　　“陈皮特饮”，精选优质九制陈皮，采用高效浸提技术，提高了九制陈皮中功效成分浸出率，并优化了口感，被认为是广东岭南地区的传统饮料。

　　3、包装饮用水

　　包装饮用水系列产品，水源取自优质天然山泉水，口感甘甜清冽，公司直接将天然山泉水从山涧引入生产系统，采用无菌生产工艺，全程保证山泉水纯天然的卓越品质，满足“好茶配好水”的场景需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入为85.05亿元，同比增长21.89%；归属于上市公司股东的净利润14.41亿元，同比增长20.75%；归属于上市公司股东的净资产50.64亿元，同比增长19.49%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605499证券简称：东鹏饮料 公告编号2023-016

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年4月21日（星期五）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月10日通过通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长林木勤先生主持，公司董事会秘书、全体监事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈董事会审计委员会2022年年度履职报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于〈2022年度的独立董事履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2022年可持续发展报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘外部审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）逐项审议《关于〈2022年度董事薪酬发放确认及2023年度董事薪酬方案〉的议案》

　　1、审议通过14.1《关于林木勤先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；林木勤先生、林木港先生作为关联董事回避表决。

　　2、审议通过14.2《关于林木港先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；林木港先生、林木勤先生作为关联董事回避表决。

　　3、审议通过14.3《关于林戴钦先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；林戴钦先生作为关联董事回避表决。

　　4、审议通过14.4《关于李达文先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；李达文先生作为关联董事回避表决。

　　5、审议通过14.5《关于刘美丽女士2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；刘美丽女士作为关联董事回避表决。

　　6、 审议通过14.6《关于刘丽华女士2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；刘丽华女士作为关联董事回避表决。

　　7、审议通过14.7《关于姚禄仕先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；姚禄仕先生作为关联董事回避表决。

　　8、审议通过14.8《关于程毅先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；程毅先生作为关联董事回避表决。

　　9、审议通过14.9《关于游晓女士2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；游晓女士作为关联董事回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于〈2022年度高级管理人员薪酬发放确认及2023年度高级管理人员薪酬方案的议案〉》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于2022年度日常性关联交易及2023年度日常性关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林木勤、林木港回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　（十七）审议通过《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林木勤、林木港回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：605499证券简称：东鹏饮料 公告编号2023-017

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2023年4月21日（星期五）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月10日通过通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席蔡运生先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未发现参与公司《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为:公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，未发现参与公司《2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》

　　监事会认为：公司对首次公开发行部分募投项目变更实施主体，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司部分募投项目变更实施主体。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表意见如下:

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2022年度可持续发展报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：2022年年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，充分考虑了公司2022年年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，符合《公司章程》确定的现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘外部审计机构的议案》

　　监事会认为:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）逐项审议《关于2022年度监事薪酬发放确认及2023年度监事薪酬方案的议案》

　　1、 审议通过11.1《关于蔡运生先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；蔡运生先生作为关联监事回避表决。

　　2、审议通过11.2《关于陈义敏先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；陈义敏先生作为关联监事回避表决。

　　3、审议通过11.3《关于黎增永先生2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；黎增永先生作为关联监事回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2022年度日常性关联交易及2023年日常性关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议2023年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募投项目的正常运行，不会改变募集资金用途。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会认为：公司为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务、确保全资子公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2023年度对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议

　　（十六）审议通过关于《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次转让全资子公司股权暨关联交易的事项是为进一步优化公司资产和业务结构，聚焦饮料研发、生产和销售主业而做出的决定，本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：605499         证券简称：东鹏饮料公告编号2023-018

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

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　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“东鹏饮料”）董事会对2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021] 1572号文《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为人民币1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。

　　截至2022年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币23,255.42万元，累计使用募集资金总额人民币149,616.83万元，尚未使用募集资金余额人民币23,575.85万元；尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币24,718.60万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,145.81万元及注销账户转出的余额3.06万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《东鹏饮料(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币24,718.60万元，使用情况汇总如下：

　　单位：人民币万元

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　　截至2022年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

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　　注1：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕。

　　注2：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年8月16日办理了销户。

　　注3：截至2022 年12 月31 日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年5月25日办理了销户。

　　注4：截至2022年12月31日止，该募集资金账户余额为人民币217.96万元。本公司自2023年1月至4月期间继续投入该募集资金投资项目合计人民币218.64万元(含账户结息6,820.79元)，截至本报告报出日，该募集资金投资项目已建设完成，专项账户资金已使用完毕，账户结息余额409.91元已转出，并办理了销户。

　　注5：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户余额包括本公司于该账户下存入的对公智能通知存款共计人民币15,441.62万元，该等存款方式属于活期存款，超出计息标准的部分自动按照通知存款的利率计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。

　　注6：截至2022年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2021年12月29日办理了销户。

　　2021年5月24日，本公司及本公司之全资子公司广东东鹏饮料有限公司、深圳鹏智瑞数字营销有限公司(原名“深圳市鹏讯云商科技有限公司”)、南宁东鹏食品饮料有限公司、重庆东鹏维他命饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳东门支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所就上市公司募集资金相关公告所规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年5月31日止，本公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币8,894,512.40 元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币778,981,167.59元，合计人民币787,875,679.99元。。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第2775号的鉴证报告。

　　本公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币 78,787.57万元置换预先投入的自筹资金，截至2022年12月31日，公司已完成置换金额78,787.57万元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，重庆西彭生产基地建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、补充流动资金及偿还银行借款项目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金3.06万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、募集资金使用的其他情况

　　本公司于 2022 年 2 月 25日召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第十二次会议以及2022年3月21日召开的2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过 50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限，且不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐人已发表核查意见。

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币24,718.60万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　于本报告报出日，本公司拟将研发中心建设项目的实施主体由广东东鹏饮料有限公司变更为广州市东鹏饮料有限公司。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。上述变更已经本公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、保荐人对上述事项发表同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、保荐人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐人华泰联合证券有限责任公司对本公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结论性意见如下：

　　东鹏饮料2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字（2023）第0652号鉴证报告，注册会计师认为，公司编制的2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引