公司代码：601377                      公司简称：兴业证券

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　综合考虑未来业务发展需要和股东利益，公司2022年度利润分配方案如下：以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利1.3元（含税）。以公司2022年12月末股本8,635,987,294.00股计算，共分配现金红利1,122,678,348.22元，本次现金分红占2022年度母公司可分配利润的比例为79.65%,占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为42.57%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润6,181,602,340.73元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2022年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处的证券行业具有较强的周期性与波动性特点，受到国内外经济环境、资本市场表现和监管环境等多方面因素的影响。

　　2022年，世界百年未有之大变局加速演绎，世界之变、时代之变、历史之变以前所未有的方式展开，全球经济下行风险加大。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民迎难而上、沉着应对，有效应对超预期因素冲击，国内短期经济运行经受了需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的考验，宏观经济大盘总体稳定，高质量发展取得新的成效，综合国力再上新台阶，党的二十大胜利召开，进一步描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。展望2023年，既是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是加快实施“十四五”规划的关键之年。2022年12月召开的中央经济工作会议强调，将扎实推进中国式现代化，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，大力提振市场信心，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长，为全面建设社会主义现代化国家开好局起好步。

　　随着国内经济进入高质量发展阶段，资本市场作为社会资源配置、居民财富保值增值的重要场所将发挥着重要作用，一方面，新发展格局下高新技术产业有望成为推动经济结构转型升级的重要驱动力，产业结构的切换将带来金融服务方式的变化，以间接融资为主的金融服务方式难以满足以无形资产、知识产权作为核心生产力的高新技术产业的投融资需求，资本市场发展的重要性将进一步提升；另一方面，党的二十大和中央经济工作会议均明确要发挥资本市场对于国内实体经济发展的推动作用，未来资本市场在实体经济中扮演的角色将愈发重要，证券行业也将迎来新的发展机遇。

　　公司致力于打造一流证券金融集团，为境内外各类客户提供全方位的综合金融服务。按照客户群体及业务属性的不同，公司所从事的主要业务分为四大板块，分别是财富管理业务、机构服务业务、自营投资业务、海外业务。

　　财富管理业务包括证券及期货经纪业务和资产管理业务。其中，证券及期货经纪业务是指通过线下和线上相结合的方式提供包括代理客户买卖股票、基金、债券、期货及期权等交易服务、金融产品销售、基金投顾、融资融券、股票质押式回购、股权激励行权融资等多元化服务；资产管理业务包括为客户提供各类证券资产管理、基金资产管理、私募投资基金管理等服务。

　　机构服务业务包括研究与机构服务业务和投资银行业务。其中，研究与机构服务业务包括为各类机构客户提供证券研究与销售交易服务、资产托管与外包服务、机构交易服务等业务；投资银行业务主要包括股权融资、债权融资、财务顾问、 中小微企业融资、区域股权市场服务等业务。

　　自营投资业务是在价值投资、稳健经营的前提下，从事股票、债券、衍生品、股权、另类等多品种自有资金投资交易业务。

　　海外业务主要是通过全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司及其持有的兴证国际金融集团有限公司在香港开展环球证券及期货经纪、机构销售与研究、企业融资、固定收益、资产管理、私人财富管理等投融资业务。

　　公司主要围绕上述主营业务展开，通过提供综合金融产品和服务获取各类手续费及佣金收入、利息收入及自营收入等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　截至2022年末，集团资产总额2,458.59亿元，较上年末增长13.06%；净资产568.37亿元，较上年末增长25.32%；归属母公司净资产522.65亿元，较上年末增长26.89%。2022年,集团实现营业收入106.60亿元，净利润33.43亿元，归属母公司股东的净利润26.37亿元，分别同比下降43.81%、42.91%和44.40%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601377  证券简称：兴业证券  公告编号：临2023-007

　　兴业证券股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年4月20日在南平市以现场方式召开。公司现有董事9名，全体董事参加会议。会议由董事长杨华辉先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《兴业证券股份有限公司2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、《兴业证券股份有限公司董事会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《兴业证券股份有限公司2022年年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年年度报告》及其摘要。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《兴业证券股份有限公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度社会责任报告》。

　　五、《兴业证券股份有限公司关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，所有董事回避表决，议案将直接提交股东大会审议。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于预计2023年日常关联交易的公告》。

　　独立董事均对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于制定〈兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事均对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、《兴业证券股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《兴业证券股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司2022年度利润分配预案的具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度利润分配预案公告》。

　　独立董事均对本预案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《兴业证券股份有限公司关于2023年证券投资规模的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意公司2023年自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%；并同意在获得股东大会授权后，转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事会同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。具体内容如下：

　　（一）关于债务融资工具的一般性授权

　　1.融资主体及方式

　　公司境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体，由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。

　　2.债务融资工具的品种及规模

　　公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外资产总额”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。

　　3.债务融资工具的期限

　　有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　4.债务融资工具的发行价格及利率

　　根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。

　　5.债务融资工具上市

　　根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。

　　6.募集资金用途

　　债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。

　　7.增信机制

　　根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。

　　8.偿债保障措施

　　在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离。

　　(二)关于发行永续次级债基本方案的授权

　　1.发行规模及发行方式

　　本次债券发行规模不超过人民币150亿元（含150亿元），由公司根据业务发展需要分期发行，发行方式可采取公开或非公开发行。

　　2.债券期限

　　在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司资金需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。

　　3.债券利率及确定方式、展期和利率调整

　　本次债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

　　4.债券利息递延支付

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间累计计息。假如公司决定递延支付利息，将按监管规定履行信息披露义务。

　　5.强制付息事件

　　永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　6.利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　7.会计处理

　　根据本次债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，本次债券将分类为权益工具。本次债券存续期内如发生导致本次债券不再计入权益的事项，公司将及时做好信息披露及相关安排。

　　本议案的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保。并提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）审批公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保事宜。

　　董事会同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为资产负债率超过70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有限公司为其下属资产负债率超过70%的全资附属公司开展国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。并提请股东大会授权董事会，在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）进一步转授权公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制度的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债率超过70%子公司担保）。

　　本议案的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事均对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事均对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《兴业证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事均对本报告发表了同意的独立意见。

　　十四、《兴业证券股份有限公司呆账核销管理情况报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十五、《兴业证券股份有限公司关于2023年风险偏好声明、风险容忍度指标与重大风险限额的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十六、《兴业证券股份有限公司关于2022年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十七、《兴业证券股份有限公司关于2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十八、《兴业证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事均对本报告发表了同意的独立意见。

　　十九、《兴业证券股份有限公司关于2022年度合规管理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二十、《兴业证券股份有限公司关于2022年度反洗钱工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二十一、《兴业证券股份有限公司2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、《兴业证券股份有限公司关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事均对高级管理人员考评发表了同意的独立意见。

　　二十三、《兴业证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二十四、《兴业证券股份有限公司董事会风险控制委员会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二十五、《兴业证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二十六、《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券董事会审计委员会2022年度工作报告》。

　　二十七、《兴业证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券独立董事2022年度述职报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十二日

　　证券代码：601377   证券简称：兴业证券   公告编号：临2023-008

　　兴业证券股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年4月10日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月20日在南平市以现场方式召开。公司现有监事4名，全体监事参加会议。会议由余志军先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《兴业证券股份有限公司监事会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《兴业证券股份有限公司2022年年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为,公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告及其摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息能够真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《兴业证券股份有限公司关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《兴业证券股份有限公司关于2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　五、《兴业证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《证券公司内部控制指引》等相关规定，结合行业特性和实际经营需求，建立健全内控制度体系，有效实施内部控制，内部控制评价覆盖公司各项财务和经营管理，能够合理、有效控制经营风险。公司《2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映出公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、《兴业证券股份有限公司关于2022年度合规管理工作报告的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　七、《兴业证券股份有限公司关于2022年度反洗钱工作报告的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年度反洗钱工作报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度的规定；报告内容和格式均符合中国人民银行《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》的要求，报告的内容能够客观地反映出公司反洗钱工作情况。

　　八、《兴业证券股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，拟定了2022年度利润分配预案。本预案符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，其工作勤勉尽责，能够坚持公允、客观、公正的独立审计态度，并为公司规范会计核算、健全内控制度、加强财务管理、提高信息披露质量等工作提供专业指导意见。同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《兴业证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　十一、《兴业证券股份有限公司呆账核销管理情况报告》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　十二、《兴业证券股份有限公司关于2023年风险偏好声明、风险容忍度指标与重大风险限额的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　十三、《兴业证券股份有限公司关于2022年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　十四、《兴业证券股份有限公司2022年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、《兴业证券股份有限公司关于2022年度监事会主席考评的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　十六、本次会议还听取了《兴业证券股份有限公司关于2022年度公司董事履职的考评情况》。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年四月二十二日

　　证券代码：601377   证券简称：兴业证券   公告编号：临2023-012

　　兴业证券股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕874号）核准，兴业证券已于2022年8月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，按照每股人民币5.20元的价格，实际募集资金总额人民币10,084,441,224.00元,扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额人民币10,026,732,315.79元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月25日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2200870号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币8,799,848,572.56元，产生利息人民币53,583,467.75元，支付对公账户维护费人民币504.51元，募集资金银行账户余额合计人民币1,283,370,887.34元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2022年8月，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、兴业银行股份有限公司福州分行、福建海峡银行股份有限公司福州晋安支行签订了《兴业证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　截至2022年12月31日，公司配股募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,283,370,887.34元，具体情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司配股募集说明书中对募集资金的使用用途说明，本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，主要用于以下方面：

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况不存在违反公司公告的情形。具体情况详见“附件：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定存放、使用和管理募集资金，并履行信息披露义务，未发生违法违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对兴业证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300036号），鉴证结论如下：《兴业证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了兴业证券2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查后认为：兴业证券2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十二日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　截至时间：2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：向原股东配售股份募集资金总额扣除承销保荐费用人民币5,480.47万元（不含税），实际收到募集资金人民币1,002,963.65万元。律师费、会计师费、法定信息披露等其他发行费用人民币290.42万元（不含税）通过公司一般银行账户支付，在计算募集资金净额时予以扣除。

　　注2:公司募集资金所投资的四个项目，所投入资金均包含公司自有资金与募集资金。因募集资金的投入使用与非募集资金的投入使用之间存在相应联系，其实现的经济效益无法单独核算。

　　注3：截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的期末余额合计人民币128,337.09万元，较结余的募集资金净额122,688.37万元（募集资金净额人民币1,002,673.23万元扣除累计投入募集资金总额人民币879,984.86万元）超出人民币5,648.71万元，差异原因主要为募集资金专户产生的银行存款利息人民币5,358.35万元，支付对公账户维护费人民币504.51元，以及律师费、会计师费及法定信息披露费等其他发行费用人民币290.42万元（不含税）通过公司一般银行账户支付。

　　证券代码：601377   证券简称：兴业证券   公告编号：临2023-009

　　兴业证券股份有限公司

　　关于预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议

　　●本次日常关联交易预计不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年日常关联交易进行预计。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本议案因涉及关联交易，全体董事回避表决，议案直接提交股东大会审议。在股东大会审议该议案的过程中，关联股东将回避该议案的表决。公司全体独立董事均对该议案出具了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（二）公司2022年日常关联交易情况

　　1.与福建省财政厅的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.与福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.与上海申新（集团）有限公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.与厦门经济特区房地产开发集团有限公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　5.与厦门黄金投资有限公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　6.与厦门象荣投资有限公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　7.与海峡金桥财产保险股份有限公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　8.与锦江国际（集团）有限公司的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、公司2023年日常关联交易预计金额和类别

　　根据2022年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对2023年日常关联交易预计如下：

　　（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司预计发生的关联交易：

　　■

　　（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：

　　■

　　（三）与关联自然人发生的关联交易

　　公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　三、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）福建省财政厅

　　福建省财政厅成立于1949年10月，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人林中麟，住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.44%股份，为公司控股股东、实际控制人。

　　（二）福建省投资开发集团有限责任公司

　　福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月，注册资本100亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人王非，住所地福州市湖东路169号天骛大厦14层。福建省投资开发集团有限公司持有公司7.35%股份，为持有公司5%以上股份的股东。

　　（三）其他关联方

　　除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

　　1.关联自然人

　　直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人等。

　　2.其他关联法人

　　除福建省财政厅及福建省投资开发集团有限责任公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　五、关联交易对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十二日

　　证券代码：601377    证券简称：兴业证券  公告编号：临2023-010

　　兴业证券股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）累计可供现金分配利润为7,304,280,688.95元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数实施2022年度分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。按照公司截至2022年12月31日的总股本8,635,987,294.00股计算，共分配现金红利1,122,678,348.22元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为42.57%。

　　公司在2022年8月完成配股股份发行工作后，于2022年12月完成2022年中期权益分派实施工作。2022年度，公司现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）占公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例合计为101.52%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年 4月20日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2022年度利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案综合考虑未来业务发展需要和股东利益，利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益。同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了股东利益、公司发展、未来的资金需求及各项风险控制指标情况等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十二日

　　证券代码：601377  证券简称：兴业证券  公告编号：临2023-011

　　兴业证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意继续选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一）基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为16家。

　　(二）投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　(三）诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　毕马威华振承做兴业证券股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人黄小熠先生，2007年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。黄小熠先生近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014年取得中国注册会计师资格。蔡晓晓女士2014年开始从事上市公司审计，2011年开始在毕马威华振执业，从2019年开始为本公司提供审计服务。蔡晓晓女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告16份。

　　（二）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（三）独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　三、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币326万元。 如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，公司将根据股东大会授权依据实际审计、审阅的范围和内容与毕马威华振协商调整审计收费。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第六届董事会审计委员会第五次会议对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意提请董事会继续选聘毕马威华振为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意 见及独立意见，独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务，并同意提交股东大会审议。

　　（三）公司第六届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务；同意提请股东大会授权公司经营管理层根据审计范围和内容变更等因素对审计费用进行适当调整。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十二日