证券代码：002376        证券简称：新北洋   公告编号：2023-024

　　债券代码：128083        债券简称：新北转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 (不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　(适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 (否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，瞄准无人化、少人化的社会发展趋势，专业从事多行业场景智能化产品及解决方案的创新和服务，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、自动化装备及系统集成解决方案，助力客户商业成功。

　　公司的业务主要包括智能制造业务和服务运营业务。

　　1、智能制造业务

　　作为智能设备/装备领域具有显著影响力的解决方案提供商，新北洋始终专注智能产品的研发创新和生产制造，并深度参与各行业的智能化转型。着眼于未来，智能制造业务是公司持续培育的发展基础和主体业务，根据其产品形态和应用场景，当前智能制造业务主要包括：

　　打印扫描产品：专用打印扫描产品是公司成立以来持续深耕、保持领先的基础性业务，包括了各类专用打印终端、扫描终端、打印扫描集成终端、打印模块、扫描模块、扫打一体模块等系列产品，广泛应用于商业/餐饮、交通、物流、彩票、医疗、电子政务、制造等诸多行业领域。依靠在专用打印扫描产品领域二十多年的积累和持续创新，公司一直保持在该业务领域的市场优势地位，服务于全球客户。

　　智能自助终端：根据不同应用需求提供无人环境下自助服务的智能终端，目前主要有智能快递柜类设备、智能售货类设备以及其他定制类创新应用的智能自助设备，其中智能快递柜类设备主要用于快递行业“最后一公里”快件的派件与取件；智能售货类设备主要用于各类线下零售环境下商品的自助售卖，包括智能微超、自助售货机、智能货柜、商品展示柜、商品自提柜等；其他定制类创新应用的智能自助设备包括智能取餐柜、充换电柜、自助售取药机、自助售取票机、政务服务自助终端等产品，广泛应用于餐饮、新基建、医疗、交通、电子政务等领域。依托优秀的产品技术创新能力、规模化智能制造能力、产品服务能力和客户的信赖，公司成为该领域领先的产品研发、制造和服务商。

　　智慧金融设备：面向金融行业产品集成商和银行终端客户，聚焦“银行网点转型”和“商户现金管理”等场景，提供从核心模块到智能终端、集成设备、软件系统的全场景智慧金融解决方案，产品包括了现金处理以及各类非现金功能模块、票据扫描仪、纸币清分机以及智慧柜员机等金融整机终端、银行网点软件管理系统以及软硬件综合解决方案等。在智慧金融产品领域，经过多年持续创新发展，公司已成为业界知名的解决方案提供商。

　　智能物流装备：面向快递物流、电商物流等运营商客户，聚焦“物流网点自动化”这一场景需求，提供系列智能设备、自动化装备和全场景综合集成解决方案，产品包括了半自动分拣机、全自动环形分拣机、直线分拣机、单件分离装置、摆轮装置、DWS动态计泡系统、供包系统等系列自动化设备或单品，以及基于物流网点整体的自动化总包集成解决方案。随着对该业务的快速布局和持续投入，公司已成长为该业务领域国内知名的解决方案提供商。

　　关键基础零部件：面向智能设备制造商和系统集成商，提供关键零部件和核心功能模块，目前主要有运动控制类、机器视觉类、工控主机类关键基础零部件及解决方案。运动控制类零部件主要应用于自动化设备、装备上，包括伺服电机、伺服驱动器、电滚筒、动态称重模块等；机器视觉类零部件主要应用于智能识别、检测设备上，包括图像传感器、线扫相机、微距相机、检测系统方案等；工控主机类产品包括工控主板、主机等。关键基础零部件是新北洋发挥技术创新优势，沿产业链向上游拓展，着力培育发展的战略新兴业务。

　　2、服务运营业务

　　服务运营业务是新北洋推进业务转型、沿产业链向下游延伸而着力培育发展的另一战略新兴业务，包括了产品运维服务、新零售综合运营和物流自动化分拣运营。其中，产品运维服务是公司依托深厚的产品技术支持和运维服务基础，面向运营商、系统集成商大客户，提供基于智能设备/装备的运维保障服务、设备安装服务、设备改造服务等，推进公司由产品制造商向服务提供商延伸。新零售综合运营和物流自动化分拣运营，是公司基于自有的智能售货类设备及运营平台系统、物流自动化装备及解决方案，以及对零售、物流分拣应用场景的深刻理解，所布局的运营服务业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 (否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　本公司无实际控制人

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　(适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年6月16日，联合资信评估股份有限公司出具了《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，维持“新北转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　无

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　董事长：丛强滋

　　2023年4月21日

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋    公告编号：2023-025

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于2023年度日常经营关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及信息披露的有关规定，公司对2023年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、2023年度日常经营关联交易预计情况

　　公司根据2022年度日常经营关联交易实际发生情况和2023年度经营计划，对2023年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2022年度日常经营关联交易实际发生情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司

　　成立时间：1994年6月30日

　　住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路

　　法定代表人：吴力刚

　　注册资本：9,353.75万元

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　主营业务：物联网技术及应用服务；计算机系统服务及软件开发；大数据服务；人工智能公共数据平台

　　关联关系：持有公司5%以上股份的法人及其子公司

　　截至2022年12月31日，总资产139,095.72万元，净资产66,301.79万元；2022年实现营业收入4,400.75万元，净利润847.81万元。（母公司财务数据，数据未经审计）

　　2、山东华菱电子股份有限公司

　　成立时间：1995年10月16日

　　住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区科技路181号

　　法定代表人：宋森

　　注册资本：9,560万元

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）（外资比例低于25%）

　　主营业务：开发、设计制造热敏打印头（TPH）及配套电子零部件产品、从事本公司产品的销售和售后服务及新产品和相关产品的研究开发

　　关联关系：公司董事、总经理宋森先生担任董事长的公司

　　截至2022年12月31日，总资产67,521.77万元，净资产51,011.44万元；2022年实现营业收入59,840.00万元，净利润12,216.02万元。（财务数据未经审计）

　　3、威海星地电子有限公司

　　成立时间：1996年3月28日

　　住所：山东威海高技术产业开发区火炬五街34号

　　法定代表人：吴力刚

　　注册资本：454万美元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　主营业务：电子元器件制造；电子元器件批发；电器辅件销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售

　　关联关系：公司副董事长、董事吴力刚先生担任董事长的公司

　　截至2022年12月31日，总资产10,798.42 万元，净资产8,515.99万元；2022年实现营业收入12,779.66万元，净利润1,390.14万元。

　　4、南京百年银行设备开发有限公司及其一致行动人

　　成立时间：2005年4月4日

　　住所：南京市鼓楼区湛江路59号6幢201室

　　法定代表人：石成

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主营业务：金融机具的销售和维修；技术咨询、技术服务

　　关联关系：同受公司控股子公司其他5%以上的股东控制

　　截至2022年12月31日，总资产1,226.52万元，净资产1,051.71万元；2022年实现营业收入475.17万元，净利润107.27万元。（南京百年财务数据，数据已经审计）

　　5、山东通达金融租赁有限公司

　　成立时间：2016年6月6日

　　住所：济南市历下区奥体金融中心D栋17楼

　　法定代表人：张仁钊

　　注册资本：165,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务

　　关联关系：公司董事、总经理宋森先生担任董事的公司

　　截至2022年12月31日，资产总计204.68亿元，所有者权益34.88亿元，2022年实现营业收入8.55亿元，净利润3.79亿元。（财务数据未经审计）

　　（二）履约能力分析

　　上述各关联方是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司要求，公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。

　　综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商签订协议，不存在利益输送等现象。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成不利影响。

　　六、内部决策程序

　　1、公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事依法回避表决，独立董事就上述关联交易出具独立意见。

　　2、公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》，关联监事依法回避表决。公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联监事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　3、上述关联交易尚需2022年度股东大会批准。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（2）独立意见

　　公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　公司与关联方预计的2023年度日常关联交易均系日常生产经营所必需，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。日常关联交易协议均按照“公平自愿、互利互惠”的原则制定，对公司的独立性不会造成损害和影响，公司主要业务不会因上述日常关联交易的实施而对关联人形成依赖或被其控制。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：002376   证券简称：新北洋   公告编号：2023-029

　　债券代码：128083        债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2317号”文核准，公司于2019年12月12日公开发行了877万张可转换公司债券，目前“新北转债”处于转股期，自前次注册资本变动截至2023年3月31日，公司注册资本因可转债转股增加11,672股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　因本次《公司章程》修订已经公司股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，具体授权情况如下：

　　公司2019年第一次临时股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜。

　　修订后的《公司章程》（2023年4月）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：002376      证券简称：新北洋       公告编号：2023-026

　　债券代码：128083 债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）于2023年4月21日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，该事项尚需股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：李荣坤先生，2003年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：张玉虎先生，2003年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司相关审计业务，2013年开始在信永中和执业，从2019年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：江建先生，2018年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本期审计费用80万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　信永中和具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正。我们同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并将相关议案提交第七届董事会第十四次会议审议。

　　（2）独立意见

　　信永中和具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正。同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并请董事会将本议案提交2022年度股东大会审议。

　　3、董监事会审议意见

　　公司于2023年4月21日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：002376 证券简称：新北洋    公告编号：2023-027

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于为子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2023年4月21日，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）担保额度：

　　1、为荣鑫科技提供不超过5,000万元的融资担保额度；

　　2、为数码科技提供不超过1亿元的融资担保额度；

　　3、为服务子公司提供不超过5,000万元的融资担保额度；

　　4、为正棋机器人提供不超过6,000万元的融资担保额度；

　　5、为威海新北洋萤启科技有限公司提供不超过3,000万元的融资担保额度。

　　以上融资担保额度包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务。

　　（二）担保额度使用期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（三）担保方式：连带责任保证担保。

　　（四）保证期间：保证期间以公司与银行等金融机构签订的担保合同约定的保证期间为准。

　　本次担保对象中荣鑫科技和正棋机器人为非全资子公司，虽少数股东未同比例提供担保，但这两家子公司具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）威海新北洋荣鑫科技股份有限公司

　　成立日期：2013年06月13日

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

　　法定代表人：张永胜

　　注册资本：壹亿贰仟万元整

　　主营业务：金融创新业务相关的硬件和解决方案，为金融行业提供创新产品、一站式解决方案。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股60%。

　　截至2022年12月31日，荣鑫科技资产总额44,421.79万元，负债总额19,884.05万元，资产负债率44.76%，净资产24,537.75万元。2022年实现营业收入40,573.69万元，营业利润278.14万元，净利润206.25万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（二）威海新北洋数码科技有限公司

　　成立日期：2007年12月25日

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

　　法定代表人：孙建宇

　　注册资本：壹亿捌仟捌佰万元整

　　主营业务：自助服务设备的研发、制造、销售及服务，精密钣金加工。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，数码科技资产总额157,072.81万元，负债总额66,584.90万元，资产负债率42.39%，净资产90,487.91万元。2022年实现营业收入53,776.89万元，营业利润-8,505.41万元，净利润-8,390.93万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（三）威海新北洋技术服务有限公司

　　成立日期：2015年04月27日

　　注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区创新创业基地B座116 室

　　法定代表人：秦飞

　　注册资本：陆仟万元整

　　主营业务：产品售后维修服务、维保承接。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，服务子公司资产总额17,928.54万元，负债总额14,295.77万元，资产负债率79.74%，净资产3,632.77万元。2022年实现营业收入32,263.24万元，营业利润-219.08万元，净利润-197.80万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（四）威海新北洋正棋机器人股份有限公司

　　成立日期：2014年12月18日

　　注册地址：山东省威海市环翠区昆仑路126-7号

　　法定代表人：陈大相

　　注册资本：伍仟柒佰万元整

　　主营业务：自动化工程实施和服务。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股53.51%。

　　截至2022年12月31日，正棋机器人资产总额26,577.37万元，负债总额27,074.69万元，净资产-497.32万元，资产负债率101.87%。2022年实现营业收入29,333.05万元，营业利润-4,064.32万元，净利润-4,042.12万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（五）威海新北洋萤启科技有限公司

　　成立日期：2022年10月28日

　　注册地址：山东省威海市环翠区张村镇昆仑路142号

　　法定代表人：秦飞

　　注册资本：壹亿元整

　　主营业务：新零售综合运营业务。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司数码科技的全资子公司。

　　截至2022年12月31日，萤启科技资产总额10,973.55万元，负债总额1,307.25万元，净资产9,666.30万元，资产负债率11.91%。2022年实现营业收入643.04万元，营业利润-323.01万元，净利润-333.70万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　三、担保事项具体情况

　　（一）截至目前，公司实际为荣鑫科技提供担保的金额为2,287.56万元，具体如下：

　　2022年11月29日，公司为荣鑫科技提供金额208.73万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　2022年12月29日，公司为荣鑫科技提供金额40.34万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　2023年1月10日，公司为荣鑫科技提供金额41.40万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额134.13万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额200.00万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额640.61万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额81.37万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额88.58万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年2月28日，公司为荣鑫科技提供金额90.66万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月17日，公司为荣鑫科技提供金额37.44万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月17日，公司为荣鑫科技提供金额612.97万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月29日，公司为荣鑫科技提供金额17.48万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月29日，公司为荣鑫科技提供金额28.00万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2023年3月29日，公司为荣鑫科技提供金额65.85万元的担保，保证期间为合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）截至目前，公司实际为数码科技提供担保的金额为5,483.19万元，具体如下：

　　2022年10月27日，公司为数码科技提供金额261.10万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年10月28日，公司为数码科技提供金额270.03万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年11月24日，公司为数码科技提供金额249.29万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年12月5日，公司为数码科技提供金额2,000万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年12月7日，公司为数码科技提供金额70万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2022年12月16日，公司为数码科技提供金额700万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2023年1月4日，公司为数码科技提供金额147.52万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年1月4日，公司为数码科技提供金额266.66万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年1月10日，公司为数码科技提供金额4.86万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年1月13日，公司为数码科技提供金额233.19万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年2月22日，公司为数码科技提供金额176.90万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年2月22日，公司为数码科技提供金额314.64万元的担保，保证期间为担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　2023年3月14日，公司为数码科技提供金额789.00万元的担保，保证期间为自主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　（三）截至目前，公司实际为服务子公司提供担保的金额为2,500.00万元，具体如下：

　　2022年6月17日，公司为服务子公司提供金额1,000万元的担保，保证期间为本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　2023年1月18日，公司为服务子公司提供金额1,500万元的担保，保证期间为本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）截至目前，公司实际为正棋机器人提供担保的金额为2,700.00万元，具体如下：

　　2022年5月25日，公司为正棋机器人提供担保的金额1,000.00万元的担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年。

　　2022年9月24日，公司为正棋机器人提供担保的金额700.00万元的担保，保证期间为主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年。

　　2022年10月14日，公司为正棋机器人提供担保的金额1,000.00万元的担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。

　　（五）截至目前公司尚未为萤启科技提供担保。

　　（六）截至目前公司尚未为欧洲公司提供担保。

　　今后，公司的对外担保有进一步实质性行为，公司将及时在定期报告中对担保协议的签订情况和具体实施的担保情况予以公告。

　　四、董事会意见

　　鉴于之前担保期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，同意继续为荣鑫科技、数码科技、服务子公司、正棋机器人、萤启科技提供融资担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保期限自股东大会审议通过之日起12个月内止。担保方式为连带责任保证担保。

　　公司独立董事对本次担保发表了意见，认为：公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为相关孙、子公司提供担保。

　　本次担保无反担保。

　　五、累计对外担保情况

　　截止目前，公司累计对外担保额度为2.84亿元，占公司2022年度经审计净资产的8.59%。公司实际对外担保金额为12,970.75万元（其中，为控股子公司荣鑫科技担保2,287.56万元，为全资子公司数码科技担保5,483.19万元,为全资子公司服务公司担保2,500.00万元，为控股子公司正棋机器人担保2,700.00万元），占公司2022年度经审计净资产的3.92%。本次担保经股东大会批准后，公司累计对外担保额度为2.9亿元，占公司2022年度经审计净资产的8.77%，其中为资产负债率高于70%的子公司提供担保额度为1.1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为1.8亿元。公司无其他对外担保或逾期担保行为。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；