证券代码：603906       证券简称：龙蟠科技    公告编号：2023-054

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理投资种类：银行理财产品。

　　●现金管理投资金额：人民币15,000万元。

　　●履行的审议程序：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置可转换公司债券募集资金不超过人民币1.8亿元和闲置自有资金不超过人民币8亿元适时进行现金管理；并于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理。

　　●特别风险提示：尽管公司投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　一、前次理财产品到期赎回的情况

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　　注：序号1和序号2理财详细内容见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2023-019）。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设期较长，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率和存储效益，增加资金收益，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理、有序。

　　（二）现金管理投资金额

　　截至本公告日，公司已使用非公开发行股票募集资金29,000万元购买理财产品（不含本次），使用可转换公司债券募集资金10,000万元购买理财产品（不含本次），未超过公司董事会对使用各项闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次现金管理的资金来源系公司发行可转换公司债券和非公开发行股票的暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金的情况

　　（1）发行可转换公司债券

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　（2）非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除各项发行费用人民币24,468,856.18元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。上述募集资金已于 2022年5月18日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，募投项目按计划有序推进，本次现金管理不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（四）投资方式

　　1、本次委托理财的基本信息

　　公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

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　　2、现金管理合同主要条款

　　（1）兴业银行企业委托理财协议主要条款

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　　（2）工商银行委托理财协议主要条款

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　　（3）招商银行点金系列看涨两层区间61天结构性存款

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　　（五）投资期限

　　本次现金管理产品期限分别为62天、32天和61天。

　　三、审议程序

　　公司于2022年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属公司）使用闲置可转换公司债券募集资金不超过人民币1.8亿元和闲置自有资金不超过人民币8亿元适时进行现金管理，期限自2021年年度股东大会起至2022年年度股东大会止。该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体请详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-030）。

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属公司）使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理，期限自2022年第二次临时股东大会起至2022年年度股东大会止。该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-052）。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司购买的上述理财产品为保本浮动收益型的投资产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求，使用额度未超过董事会的授权范围。尽管公司投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　（1）投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行相关披露义务。

　　（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

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　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型的理财产品，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司日常资金周转。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　截止到2022年9月30日，公司资产负债率为55.45%，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品金额为15,000万元，占公司最近一期期末（2022年9月30日）货币资金的比例为11.74%，占公司最近一期期末净资产的比例为2.71%，占公司最近一期期末资产总额的比例为1.21%。

　　（二）对公司的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（三）委托理财的会计处理方式及依据

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　特此公告！

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技    公告编号：2023-053

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于受让全资孙公司股权并向其增资及累计对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据梳理各业务线条及业务发展的需要，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟受让全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司（以下简称“江苏可兰素”）持有的江苏天蓝智能装备有限公司（以下简称“天蓝智能”）的全部股权，江苏可兰素拟以账面净资产为依据，将其持有的天蓝智能的全部股权以人民币2,788.12万元的价格转让给龙蟠科技，转让完成后，江苏可兰素不再持有天蓝智能的股权，天蓝智能由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司。同时公司拟对天蓝智能增资人民币18,000万元，以现金形式认缴。增资完成后，天蓝智能的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币20,000万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●公司于2023年4月20日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于受让江苏天蓝智能装备有限公司股权并对其增资及累计对外投资的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：

　　此次股权转让及增资事宜，是针对公司内部管理架构的调整，有利于优化公司结构，更好地推进公司战略发展和资源整合。公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品，对公司2023年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司与江苏可兰素于2023年4月20日签订了《关于江苏天蓝智能装备有限公司之股权转让协议》。江苏可兰素拟以账面净资产为依据，将其持有的天蓝智能的全部股权以人民币2,788.12万元的价格转让给龙蟠科技，转让完成后，江苏可兰素不再持有天蓝智能的股权，天蓝智能由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司。同时公司拟对天蓝智能增资人民币18,000万元，以现金形式认缴。增资完成后，天蓝智能的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币20,000万元。

　　公司已于2023年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于受让江苏天蓝智能装备有限公司股权并对其增资及累计对外投资的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　此次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事宜，尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：江苏可兰素环保科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320117690440328M

　　3、注册地点：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

　　4、法定代表人：石俊峰

　　5、注册资本：43553.1144万人民币

　　6、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司之间的关系：江苏可兰素为公司全资子公司

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：江苏天蓝智能装备有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320117MA219RY51Q

　　3、注册地点：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

　　4、法定代表人：秦建

　　5、注册资本：2,000万人民币

　　6、经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；洗涤机械制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能基础制造装备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售；管道运输设备销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；机电耦合系统研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、交易标的资产情况：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　9、现有股东情况：

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　　10、本次股权转让和增资后股东情况：

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　　四、本次股权转让和增资的目的及对公司的影响

　　1、本次股权转让的目的和影响：本次股权转让符合公司总体战略发展的诉求，有利于公司业务整体优化布局，满足公司发展战略和长远规划。不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。转让后公司持有江苏天蓝100%的股权，不改变公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。

　　2、本次增资的目的和影响：本次增资天蓝智能的资金，主要为了推进公司战略发展和资源整合，优化管理路径，提高公司的竞争力和可持续发展能力。本次增资事项涉及的资金来源为自有资金，不会对公司未来财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次交易可能产生的风险

　　此次股权转让及增资事宜，是针对公司内部管理架构的调整，有利于优化公司结构，更好地推进公司战略发展和资源整合。公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。对公司2023年度财务及经营状况不会产生较大影响。本次交易敬请投资者注意投资风险。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　六、公司累计对外投资事项

　　过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业合计累计对外投资金额（含本次但不含已单独履行相关审议程序的对外投资）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，除本次投资外详细情况如下：

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　　七、备查文件

　　江苏龙蟠科技股份有限公司第四届董事会第四次董事会决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日