公司代码：603809                  公司简称：豪能股份

　　转债代码：113662                  转债简称：豪能转债

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。该方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业为“汽车制造业”，细分为“汽车零部件制造”行业，同时还涉及“航空航天制造”行业。

　　（一）汽车制造行业的情况

　　1、全球汽车行业概况

　　汽车行业是资金密集、技术密集和劳动密集的现代化产业，具有明显的规模效应，已发展成为世界上规模最大的重要产业之一。由于汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，所以对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。全球汽车工业目前已经步入成熟期，总体产量和销量将保持平稳发展。

　　2、中国汽车产业概况

　　我国汽车工业准确把握住全球分工体系的确立、汽车制造产业的转移这一机遇实现跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，逐步实现由汽车生产大国向汽车产业强国的转变，成为推动我国汽车产业发展的中坚力量。

　　中国汽车产销整体维持较好发展态势：根据工信部统计数据，报告期内，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。

　　多措并举，搞活汽车流通、扩大汽车消费：为进一步搞活汽车流通，扩大汽车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民生，2022年7月，商务部等17部门联合下发《关于搞活汽车流通 扩大汽车消费若干措施的通知》。该通知从支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境以及丰富汽车金融服务等多方面，进一步鼓励扩大汽车流通及消费。

　　3、中国新能源汽车行业概况

　　新能源汽车行业作为汽车工业的重要组成部分，世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴产业之中。新能源汽车产业近年来得到了国家相关产业政策的重点支持和引导，陆续出台了包括《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列鼓励新能源汽车行业发展的产业政策。同时，在“碳达峰、碳中和”双碳战略下，新能源汽车行业已经成为国家发展战略和国家能源安全极为重要的一环。政策助推下加速了中国新能源汽车产业的迅猛发展。

　　新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，政策推动叠加旺盛的消费需求，迎来发展黄金期：根据工信部统计数据，我国新能源汽车近两年来高速发展，连续8年位居全球第一。报告期内，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。

　　构筑低碳交通体系，试点公共领域车辆全面电动化，新能源汽车市场有望持续扩容：2023年1月，为贯彻落实党中央、国务院“碳达峰、碳中和”战略部署，推进《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》深入实施，推动提升公共领域车辆电动化水平，加快建设绿色低碳交通运输体系，工业和信息化部等八部门联合下发《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，强调按照需求牵引、政策引导、因地制宜、联动融合的原则，在完善公共领域车辆全面电动化支撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模式应用、政策标准法规完善等方面积极创新、先行先试，探索形成一批可复制可推广的经验和模式，为新能源汽车全面市场化拓展和绿色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。

　　4、汽车零部件制造行业概况

　　汽车零部件是汽车工业发展的基础，作为汽车整车行业的上游，是汽车行业的重要组成部分，与汽车工业的发展相互促进、共同发展。近年来，随着我国居民收入水平的不断提升，机动车保有量随之增加，同时，新能源汽车的发展亦加速了我国居民人均机动车的普及率。此外，汽车维修和汽车改装等后市场对零部件的需求也随之扩大，对汽车零部件的性能要求越来越高。汽车零部件行业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素。

　　整体来看，整车生产商开始专注于整车研发、动力总成开发以及提升相关的装配技术，并面向全球零部件供应商采购。零部件供应商承接由整车转移而来的零部件研发与制造任务，在专业化分工的基础上，与整车生产商协同研发，按照类型提供相应的零部件。部分企业通过与国际知名汽车公司和零部件公司采用技术合作等方式主动参与全球竞争，并逐渐融入全球汽车零部件采购体系。

　　（二）航空航天制造行业的情况

　　1、航空制造行业的情况

　　航空产业经过多年发展，已经成为具有战略性、综合性、高技术、高投入、高风险、高回报的新兴行业，已经形成了良性发展的产业链，不仅能够体现国家利益，而且也是加强和巩固国防的重要基础，对于国家安全与发展具有举足轻重的地位。随着我国经济实力的不断增强和国家战略的调整，当前我国国防工业投入稳步增长，装备费占比持续攀升，2021年3月国务院颁布《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将极大地推动我国军用航空产业的发展。

　　民用航空领域，根据中国民航局《新时代民航强国建设行动纲要》，明确民航是战略性产业，在国家开启全面建设社会主义现代化强国的新征程中发挥着基础性、先导性作用。随着研发投入持续积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。2022年下半年，中国商飞C919陆续获得型号合格证（TC）、生产许可证（PC）以及单机适航证（AC），并完成首架交付。目前C919已累计获得1,200多架订单，预计未来五年年产能将达到150多架。C919打破了波音空客的“双寡头”垄断，有望带动我国航空产业以及高端制造业的长期发展。此外，近年来我国经济稳定增长，在产业结构调整及政策大力支持等因素的联合助力下，我国民用航空事业亦呈现巨大发展空间，将进一步带动民用航空市场的发展。

　　2、航天制造行业的情况

　　国家“十四五”规划要打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场，进一步促进商业航天的发展。

　　报告期内，中国全年完成64次发射任务，研制发射188个航天器，总质量197.21吨居世界第二位，各项数据均创历史新高。其中，长征系列火箭53次发射全部成功，并实现128次连续发射成功。《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》指出，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是加快建设航天强国、奋力实现建军一百年奋斗目标的关键一年，中国全年计划实施近70次宇航发射，有望再次刷新纪录。

　　商业航天方面，中国2022年共成功开展21次商业发射服务。随着政策密集出台，航天立法加快，商业航天发展正有序推进。根据泰伯智库预测，2021年至2025年，我国年均卫星发射数量将达到1000颗，年均火箭发射次数或冲刺55次；2026年至2030年，年均卫星发射数量更是有望达到3524次。整个商业航天市场容量，在未来十年内，将要达到12万亿元，商业卫星制造的需求有望呈现爆发式增长。航天零部件制造产业目前正迎来发展蓝海，公司将紧抓机遇，依托军民融合的优势，争取实现跨越发展。

　　公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售以及航空航天零部件的高端精密制造，具体如下：

　　（一）汽车零部件业务

　　公司汽车零部件业务包括同步器和差速器两大总成系统，此外还涉及电机轴、DCT双离合器零件和轨道交通传动系统零件。产品主要应用于燃油汽车和新能源汽车，覆盖乘用车、商用车、工程机械车辆和轨道交通系统。产品主要配套车系有：奔驰、宝马、奥迪、大众、雷诺、红旗、上汽、吉利、长安、一汽、重汽、福田、陕汽、比亚迪、蔚来、理想、极氪、岚图、长城等。

　　公司差速器系统产品是公司目前重点布局的产品系列，主要产品为行星齿轮、半轴齿轮、差速器壳体和差速器总成等，公司目前已具备自主设计、同步开发和生产制造的能力，该项业务处于高速成长阶段，是公司未来最重要的核心业务之一；同步器系统产品具备较强的市场竞争力，占公司业务的主导地位，主要产品包括同步器齿环（铜质同步环、冲压钢环、精锻钢环、中间环）、齿毂、齿套、结合齿、同步器总成等；离合器系统零件主要产品为双离合变速器（DCT）用支撑及主转毂，该产品主要配套欧洲奔驰、宝马和雷诺等车型；轨道交通系统主要产品是高铁齿轮箱用迷宫密封环，同时该产品还用于商用车缓速器、石油钻采、化工以及核工业领域，是公司业务发展的新尝试。

　　（二）航空航天零部件业务

　　1、航空零部件业务

　　公司航空零部件业务主要包括航空结构件、标准件、材料试验件的精密加工；航空有色钣金和黑色钣金的精密加工成型；模具、夹具的设计及成套制造；飞机外场加改装技术服务。产品包括飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件，主要应用于各型军机、民机及无人机。

　　2、航天零部件业务

　　公司航天零部件业务的产品主要为航天高端特种阀门、管路及连接件等，广泛应用于航天液体火箭发动机、轨姿控发动机、液体火箭增压输送系统等领域。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,471,720,572.27元，同比增加1.90 %；营业成本963,227,958.82元，同比增加3.02%；净利润218,640,872.78元，同比减少1.16%，其中归属上市公司股东的净利润为211,398,190.20元，同比增加5.92%；公司经营活动产生的现金流量净额为281,611,988.18元，同比减少40.88%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份 公告编号：2023-003

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知于2023年4月11日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（二）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（四）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度利润分配方案》

　　公司2022年度的利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（九）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十）审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币320,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度向银行申请授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　同意公司对外提供总额不超过人民币210,000.00万元的担保。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度对外担保计划的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于确定2023年度日常关联交易的议案》

　　同意公司2022年度日常关联交易执行情况的确认和对2023年度日常关联交易情况的合理预计。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于确定2023年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事孙新征系四川航天神坤科技有限公司董事，构成关联关系，回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》

　　鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，故董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为73.75万股；调整后的回购价格为辞职人员4.617元/股，退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　以上事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　同意选举向星星女士为公司第五届董事会副董事长，任期至公司第五届董事会届满日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于选举副董事长的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十八）审议通过《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十九）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司董事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十）逐项审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　②根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②受托管理人提议；

　　③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（5）关于决策权限

　　除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　19、债券担保情况

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。