证券代码：002694      证券简称：顾地科技  公告编号：2023-018

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　（勤信审字【2023】第0941号）《审计报告》涉及的强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，截止2022年12月31日，顾地科技流动负债高于流动资产。其重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司所属行业为塑料管道制造业及文化旅游行业。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。2016年，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立越野一族体育赛事（北京）有限公司，增加了体育赛事业务。2017年，公司设立全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司，开展与体育赛事相关的文化旅游业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《 母公司及相关子公司债权转股权的议案 》以及《 母公司及相关子公司对外转让梦汽文旅股权的议案》 ，公司独立董事对上述事项发表了认可的事前意见和同意的独立意见，上述事项将提交公司股东大会审议。公司及子公司与梦汽文旅股权的受让方浙江万阳旅游服务有限公司签订了《 股权转让协议 》，上述协议待公司股东大会审议表决通过相关议案后生效。届时，公司剥离汽车文旅业务不良资产和聚焦塑料管道主业，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。本次股权出售完成后，梦汽文旅将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的梦汽文旅历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。本次交易完成后，不会对上市公司产生新的关联交易及同业竞争的情况。

　　证券代码：002694        证券简称：顾地科技       公告编号：2023-014

　　顾地科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2023年4月10日通过专人送达、电话或电子邮件等方式发出，会议于2023年4月19日以现场会议的方式在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开。本次董事会会议由公司董事长武校生先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中委托出席的独立董事1名；公司独立董事张桃华先生因公出差委托独立董事杨中硕先生出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》及《独立董事2022 年度述职报告》。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度总经理工作报告》。

　　3、审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度财务决算报告》(公告编号：2023-016）。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-017）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润-133,212,835.86元；母公司实现净利润-198,995,006.79元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司当年实现的归属于所有者净利润需用于弥补亏损，公司结合现阶段生产经营的实际情况提出的2022年度利润分配预案为：

　　2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度分配预案符合公司《公司章程》及审议程序的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　7、审议并通过《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对本事项发表了认可的意见。

　　8、审议并通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年度财务预算报告》(公告编号：2023-019）。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-021）。

　　11、审议并通过《母公司及相关子公司债权转股权的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《以债权转股权对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12、审议并通过《母公司及相关子公司对外转让梦汽文旅股权的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权的公告》（公告编号：2023-023）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002694      证券简称：顾地科技         公告编号：2023-015

　　顾地科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2023年4月10日以专人送达、电话、传真或电子邮件方式发出，会议于2023年4月19日以现场会议的方式在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开。本次监事会会议由公司监事会主席张晋泉先生主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、 审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度财务决算报告》。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告全文》和《2022年年度报告摘要》。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定， 充分考虑了公司经营状况、未来发展需要，具备合法性、合规性、合理性，符合公司和全体股东的利益。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况。公司现有的内部控制体系基本健全，能够得到执行，充分适应公司管理的要求和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议并通过《对董事会〈关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司监事会对2022年度的财务报告、中勤万信出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　　我们认可《审计报告》中强调事项段的内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望公司董事会和管理层能就强调事项所涉及的事项采取切实可行的办法和措施，彻底解决梦汽文旅的问题。公司第四届董事会第二十次会议已经审议通过了将持有的梦汽文旅全部股权转让给浙江万阳旅游服务有限公司的议案。本次股权出售完成后，梦汽文旅将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的梦汽文旅历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　　7、审议并通过《2022年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度财务预算报告》。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年以来，一直为公司提供财务审计服务，双方合作良好；审计人员工作认真负责、业务能力强、专业水平高；财务审计客观公正，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度专业审计机构。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-021）。

　　10、审议并通过《母公司及相关子公司债权转股权的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《以债权转股权对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-022）。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、审议并通过《母公司及相关子公司对外转让梦汽文旅股权的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。