证券代码：605068    证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-040

　　转债代码：111004    转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月12日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月12日14 点00 分

　　召开地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月12日

　　至2023年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并于2023年04月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。

　　议案2-16已分别经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2023年04月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：议案15

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案7-议案16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或发送邮件的方式登记。

　　（二）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年05月11日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）到公司办理登记手续。

　　（三）登记地点

　　浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司办公大楼三楼董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：王楚雁

　　联系电话：0573-83675036

　　联系地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

　　电子邮箱：ir@mingxinleather.com

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　明新旭腾新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：605068        公司简称：明新旭腾

　　转债代码：111004        转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2022年度内部控制评价报告

　　明新旭腾新材料股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否 

　　2.财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效 

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否 

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用 

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否 

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否 

　　内部控制评价工作情况

　　(一).内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：明新旭腾新材料股份有限公司、辽宁富新新材料有限公司、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司、江苏明新旭腾科技有限公司、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司、明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司、江苏巴特新材料有限公司、江苏休伦新材料有限公司、江苏米尔化工科技有限公司、明新皮业欧洲创新中心、宝盈技术有限公司。

　　2.纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　（1）运营管理层面：决策管理、授权管理、日常经营管理、人力资源管理、企业文化;

　　（2）会计管理层面：财务报告；

　　（3）业务控制层面：信息与沟通、货币资金管理、销售与收款、采购与付款、成本与费用、存货管理、固定资产管理、对外投资、信息系统；

　　（4）内部监督层面：日常监督、专项监督。

　　4.重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金活动风险、原材料采购风险、存货管理风险、销售管理风险、资产管理风险、会计信息风险等。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否 

　　6.是否存在法定豁免

　　□是 √否 

　　7.其他说明事项

　　无

　　(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《内部审计管理制度》，组织开展内部控制评价工作。

　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否 

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三).内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否 

　　1.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否 

　　1.3.一般缺陷

　　无

　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否 

　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否 

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否 

　　2.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否 

　　2.3.一般缺陷

　　无

　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否 

　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否 

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1.上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用 

　　2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用 

　　公司本年内控执行情况良好，内部控制制度基本设计合理、运行有效，未发现重大缺陷或重要缺陷。 下一年度，公司的内控建设工作将持续按《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，继续完善公司内部控制结构，梳理和完善公司各项内控流程，对公司内部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，完善和加强公司控制和管理，使相关内部控制程序系统化。

　　3.其他重大事项说明

　　□适用 √不适用 

　　董事长（已经董事会授权）：庄君新

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2023年4月19日

　　内部控制审计报告

　　天健审〔2023〕3521号

　　明新旭腾新材料股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称明新旭腾公司）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是明新旭腾公司董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，明新旭腾公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：金闻

　　中国·杭州中国注册会计师：王润

　　二〇二三年四月十九日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-038

　　转债代码：111004     转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年04月19日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“明新旭腾”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　1、“明新转债”转股

　　公司于2022年03月30日公开发行了67.3万手可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行总额67,300.00万元，并于2022年04月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。

　　“明新转债”存续的起止时间为2022年03月30日至2028年03月29日，并自2022年10月10日起可转换为本公司的A股普通股股票。2022年10月10日至2023年03月31日期间，上述可转债累计转股数量为2,107股，因此公司股份总数增加2,107股。

　　2、股份回购注销

　　公司于2022年04月14日、2022年05月06日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格为不超过人民币30元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。具体内容详见公司于2022年05月13日披露的《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（2022-062）。

　　截至2023年03月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,862,700股，占公司总股本的2.3185%，回购最高价格29元/股，回购最低价格20.52元/股，回购均价26.12元/股，使用资金总额100,890,421.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），已达董事会批准的回购资金下限，本次回购完成。本次回购的股份已于2023年04月04日注销完毕，减少公司股份3,862,700股。具体内容详见公司于2023年04月04日披露的《明新旭腾关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（2023-019）。

　　3、2021年限制性股票激励计划第一期回购注销

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20万股。具体内容详见公司于同日披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-036）。

　　综上所述，本公司股份总数由166,600,000股变更为至162,539,407股，公司注册资本由166,600,000元变更至162,539,407元。

　　二、修订《公司章程》部分条款

　　■

　　除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-023

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年04月19日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年04月09日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年年度报告》和《明新旭腾2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事发表了专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于对外担保、关联方资金占用情况的专项说明及独立意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十八）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘贤军和胥兴春回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　公司财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司发表了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的独立财务顾问报告》。

　　上海市锦天城律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于修订<公司章程>的公告》和《明新旭腾新材料股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十三）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年第一季度报告》。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年05月12日召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-026

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品30,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金24,700.00万元，中国民生银行（募集资金账户）注销后划转至公司自有资金账户的利息收入36.93万元，收到的使用自有资金账户多支付的银行手续费0.15万元。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：差额包含公司使用自有资金支付的本次公开发行相关的费用（不含增值税）287.32万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司在嘉兴银行股份有限公司南湖支行（以下简称“嘉兴银行南湖支行”）及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“农业银行南湖支行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、嘉兴银行南湖支行、农业银行南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司与子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“明新梅诺卡”）于中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、民生银行杭州分行、明新梅诺卡签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　■

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　■

　　二、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年06月27日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,913.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司已从募集资金专用账户转出2.47亿元暂时补充流动资金，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。公司可转换债券募集资金不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　2022年度，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年06月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。

　　三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表（2020年度首次公开发行股票）

　　2022年度

　　编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司及子公司江苏明新旭腾科技有限公司实施，截至2022年12月31日，项目已取得年产110万张的阶段性验收，技改已完成。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备2022年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2022年度总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2022年12月31日，项目并未全部达产，仅是技改部分已完成，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行可转换公司债券）

　　2022年度

　　编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 本期补充流动资金项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-027

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏梅诺卡”）、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司（以下简称“旭腾设计”）、宝盈技术有限公司（以下简称“宝盈技术”）等控股子公司及控制的其他主体，非公司关联人。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计担保，公司拟对子公司提供担保的最高额度为5亿元，子公司拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范围内的其它子公司提供担保的最高额度为3亿元。在本次担保实施前，公司为子公司实际提供担保余额为4.7亿元，子公司为公司实际提供担保余额为5亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范围内的其它子公司实际提供担保余额为0元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：0

　　特别风险提示：本次被担保方江苏梅诺卡最近一期资产负债率超过70%，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足公司及控股子公司及控制的其他主体经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、旭腾科技、旭腾设计、宝盈技术等控股子公司及控制的其他主体）提供担保的最高额度为5亿元，子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、旭腾科技、旭腾设计、宝盈技术等控股子公司及控制的其他主体）拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范围内的其它子公司提供担保的最高额度为3亿元，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保等，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内授权公司及子公司管理层根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司及控制的其他主体分配担保额度。

　　2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将上述议案提交2022年年度股东大会审议。

　　五、被担保人基本情况

　　1、明新旭腾新材料股份有限公司

　　■

　　2、辽宁富新新材料有限公司

　　■

　　3、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司

　　■

　　4、江苏明新旭腾科技有限公司

　　■

　　5、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司

　　■

　　6、宝盈技术有限公司

　　■

　　二、担保协议的主要内容

　　本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　三、担保的必要性和合理性

　　本次预计担保额度是公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足公司及子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为公司、子公司及其控股的主体，公司对子公司及其控股的主体经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保额度预计是为了满足公司、子公司及其控股的主体经营和发展需要，有利于提高公司运作效率，提升公司整体经营能力。公司对下属子公司及其控股的主体具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险在可控范围内。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为10亿元（不含本次），其中，公司对子公司提供的担保总额为人民币5亿元（不含本次），已实际提供的担保总额为0.3亿元，占公司2022年经审计净资产的1.56%；子公司对公司提供的担保总额为人民币5亿元（不含本次），已实际提供的担保总额为0.00元，占公司2022年经审计净资产的0.00%。本公司除对控股子公司及控制的其他主体担保外，不存在其它对外担保。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-028

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司或控股子公司控制的其他主体拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币授信额度。

　　授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等业务。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。

　　同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人在综合授信额度范围内签署相关协议等有关法律文件，并授权公司财务部办理具体授信业务。授信期限为自2022年年度董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-029

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）本次拟使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金。

　　使用期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司累计使用可转换债券募集资金共29,680.51万元，公司募集资金实际余额为38,100.64万元。

　　三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置首发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年07月20日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2022-081）。

　　截至本公告披露日，公司已从募集资金专用账户转出2.37亿元暂时补充流动资金，截至目前，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。

　　公司可转换债券募集资金不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元闲置可转换债券募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关要求，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金暂时补流行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司本次暂时补流事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定。本次募集资金暂时补流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事一致同意公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-030

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理产品类型：为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12个月。

　　现金管理金额：不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

　　履行的审议程序：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　风险提示：公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　（二）投资额度及期限

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源

　　公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　2、募集资金情况

　　（1）2020年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　■

　　注1：公司于2023年04月10日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司作为实施主体，与公司共同实施“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。

　　注2：公司于2021年09月14日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。

　　（2）2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、券商理财产品等，产品期限最长不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，并提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、现金管理对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

　　（2）公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

　　（3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　六、监事会意见

　　公司拟使用不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。

　　七、中介机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-033

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司或控股子公司控制的其他主体根据实际经营发展及融资需要，在累计即期余额不超过2亿元人民币的限额内与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、票据池业务概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指合作银行为满足企业客户提供的票据管理服务，是对企业客户所持有的商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票）进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行

　　公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　4、票据池额度

　　公司及子公司或控股子公司控制的其他主体共享不超过2亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币2亿元，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及子公司或控股子公司控制的其他主体的经营需要按照利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司或控股子公司控制的其他主体为参与票据池业务提供一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及子公司或控股子公司控制的其他主体在本次票据池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。具体担保形式及金额授权管理层在票据池业务额度内，根据公司实际业务需要具体确定及办理。

　　四、开展票据池业务的目的

　　1、公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业票据管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业票据作质押开据不超过质押金额的商业票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险和风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、本决策程序和组织实施

　　1、在上述票据池业务额度范围内提请股东大会授权管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务，财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　八、独立董事意见及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次开展票据池业务，履行了必要的审批程序。该业务的开展可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司或控股子公司控制的其他主体开展不超过人民币2亿元的票据池业务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及子公司或控股子公司控制的其他主体开展不超过人民币2亿元的票据池业务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-035

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外捐赠事项概述

　　为积极履行社会责任，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的议案》，董事会同意2023年公司及公司子公司包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠累计不超过500万元人民币，并授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等，授权日期自公司2022年年度董事会审议通过之日起至2023年年度董事会之日止。

　　五、对外捐赠对公司的影响

　　本次对外捐赠事项是公司积极履行社会责任、回馈社会的实践，有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次对外捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

　　第一章 总则

　　第一条为加强对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管所持公司股票及其变动的管理。

　　第三条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。若董事、监事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

　　第四条 公司董事、监事及高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

　　第二章 信息申报与披露

　　第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高管。

　　第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

　　（一）董事、监事和高管在公司申请股票上市时；

　　（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（四）现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

　　（五）现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

　　（六）上海证券交易所要求的其他时间。

　　以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第八条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高管在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

　　第九条 公司董事、监事和高管自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

　　第十条 公司董事、监事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

　　（一）上年末所持本公司股份数量；

　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动前持股数量；

　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（五）变动后的持股数量；

　　（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

　　第三章 股票买卖禁止行为

　　第十一条公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

　　（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

　　（二）董事、监事和高管离职后半年内；

　　（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

　　（四）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（五）董事、监事和高管因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事和高管直接持有公司股份发生变化的，应遵守上述有关规定。

　　第十二条公司董事、监事和高管在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策程序中，至依法披露之日内；

　　（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

　　第十三条公司董事、监事和高管应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

　　（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

　　第十四条公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高管，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高管、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第四章 增持股份行为

　　第十五条本章规定适用于下列增持股份行为：

　　（一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

　　（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

　　第十六条本制度第十五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

　　公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

　　第十七条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

　　（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

　　（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

　　（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股票价格变化等情况，符合客观实际；

　　（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；

　　（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

　　（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

　　（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

　　（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

　　（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

　　（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；

　　（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

　　（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

　　（十三）上海证券交易所要求的其他内容。

　　上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

　　第十八条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第十七条的规定进行披露。

　　第十九条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

　　第二十条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

　　相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

　　增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

　　第二十一条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

　　第二十二条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

　　第二十三条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

　　第二十四条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。

　　第二十五条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高管等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

　　第五章 责任与处罚

　　第二十六条董事、监事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会浙江监管局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、监事、高管及持股5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。

　　第二十七条公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

　　第六章 附则

　　第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

　　第二十九条本制度由公司董事会解释和修订。

　　第三十条本制度自公司董事会审议通过后生效。

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-039

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于提名潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：

　　公司监事李萍女士因工作调整，申请辞去公司非职工代表监事及监事会主席职务，辞职后，李萍女士仍在公司任职。李萍女士在担任监事会主席及非职工代表监事期间恪尽职守，勤勉尽责，公司及监事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　经控股股东庄君新先生推荐，公司监事会同意提名潘叶萍女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任职期限与本届监事会期限一致。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年04月21日

　　附件：

　　潘叶萍女士简历

　　潘叶萍，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2012年2月，就职于杭州双华科技有限公司，任进出口单证员；2012年7月至2013年4月，就职于嘉兴锐龙管道有限公司，任关务主管；2013年4月至2017年4月，就职于浙江亚特电器股份有限公司，任船务主管；2017年4月至今，历任关务主管，采购副经理，采购经理，高级采购经理，现任高级供应链经理。

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-041

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(会议召开时间：2023年05月08日(星期一)上午 10:00-11:00

　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(投资者可于2023年04月26日(星期三)至05月05日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@mingxinleather.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年04月21日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月08日上午 10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月08日上午 10:00-11:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长、总经理：庄君新先生

　　董事会秘书：袁春怡女士

　　财务总监：吕庆庆先生

　　独立董事：张惠忠先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月08日(星期一)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年04月26日(星期三)至05月05日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@mingxinleather.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0573-83675036

　　邮箱： ir@mingxinleather.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-042

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公告涉及到的股数占比根据公司2023年04月04日总股本162,739,407股计算所得。

　　一、通知债权人的原由

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于2023年04月21日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-036）。

　　鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20万股。本次回购注销事项完成后公司股份总数将由162,739,407股变更为162,539,407股，公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本相应减少200,000元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人如逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

　　联系电话：0573-83675036

　　传真：0573-83675036

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　我们作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等要求，在2022年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，保证了公司运作的规范性。现将2022年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）公司第二届董事会共由七名董事组成，其中独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，为法律、财务等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

　　第二届董事会独立董事的基本履历情况如下：

　　1、芮明杰，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1986年7月至今，就职于复旦大学管理学院，历任助教、讲师、副教授、教授兼产业经济学系主任；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

　　2、向磊，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017年3月至今，就职于上海段和段律师事务所，任律师、合伙人；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

　　3、彭朝晖，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，高级会计师。2015年12月至今，就职于前海红船资本控股（深圳）有限公司，历任总经理、执行董事；2015年12月至今，就职于嘉兴汉阳投资管理有限公司，任董事长；2016年3月至2022年2月，任明新旭腾独立董事。

　　（二）公司第二届董事会任期于2022年2月届满，公司董事会进行了换届选举，选举田景岩先生、张惠忠先生及费锦红女士为公司第三届董事会独立董事。

　　第三届董事会独立董事的基本履历情况如下：

　　1、田景岩，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，持有深交所独立董事资格证书，中国轻工业联合会行业标准复核员证书，1981年9月至2004年9月任北京市塑料三厂技术员、技术科科长、厂长办公室主任；2004年9月至今任中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会秘书长；2010年1月至2015年06月任上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事；2014年6月至2020年5月任山东同大海岛新材料股份有限公司独立董事；2015年8月至今担任昆山协孚新材料股份有限公司独立董事；2016年8月至2018年12月担任浙江深蓝独立董事；2017年6月至2018年9月，担任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事；2020年2月至2022年1月任深蓝科技控股有限公司独立董事；2020年12月至今任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事。2022年2月至今任明新旭腾新材料股份有限公司独立董事。2022年12月至今任浙江云中马股份有限公司独立董事。

　　2、张惠忠，男，1966年出生，中国国籍，澳门科技大学工商管理硕士、上海海洋大学农业推广硕士，会计学教授，中国注册会计师（非执业会员），二级理财规划师。1986年于浙江冶金经济专科学校（后先后更名为浙江经济高等专科学校、嘉兴学院）毕业后留校任教至今。2005年至2007年任嘉兴交通投资集团公司独立董事，2006年至2012年任莱茵达置业股份有限公司独立董事。2018年5月至2022年4月任浙江田中精机股份有限公司独立董事。现任嘉兴学院财务管理专业教授（三级），硕士研究生（MPAcc）导师，上市公司恒锋工具股份有限公司、晋亿实业股份有限公司和非上市公司嘉兴凯实生物科技股份有限公司、浙江新恒泰股份有限公司独立董事。

　　3、费锦红，女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法学副教授。1989年7月至今在嘉兴学院从事法学教学和行政、党务工作。第五届嘉兴市仲裁委员会委员和仲裁员、嘉善县法学会首席法律咨询专家。现任嘉兴学院文法学院教师、浙江子城律师事务所兼职律师、卫星化学股份有限公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。

　　（三）是否存在影响独立性的情况说明

　　作为独立董事，我们均已取得独立董事任职资格证书，并且定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席董事会及股东大会的情况

　　2022年，公司共召开了13次董事会和3次股东大会。作为独立董事，我们勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续2次不参加董事会的现象。2022年出席董事会情况如下：

　　■

　　（二）对公司有关事项提出异议的情况

　　2022年我们认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，认为公司2022年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对相关事项没有提出异议。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　报告期内，公司无关联交易情况。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司除为全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司向招商银行股份有限公司新沂支行申请综合授信提供人民币1,000万元担保外，无其它对外担保及资金占用情况。

　　（三）公司募集资金使用情况

　　报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》，对公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况进行了认真监督和审核，并对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募投项目延期发表了独立意见。我们认为公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用、募投项目延期等事项的审议程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）董事、监事及高级管理人员履职、薪酬情况

　　我们认真审查了公司董事、监事及高级管理人员履职情况，认为公司董事、监事及高级管理人员具备扎实的专业水平和履职能力，报告期内，均忠实勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并根据实际业绩指标完成情况，对各位董事、监事及高级管理人员考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

　　（五）股权激励实施情况

　　报告期内，公司2021年限制性股票激励计划预留权益因经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象而失效。我们认为公司股权激励计划实施的情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（六）财务决算及预算情况

　　报告期内，我们审议了公司《2021年财务决算报告》和《2022年财务预算报告》，认为公司《2021年度财务决算报告》真实地反映了公司2021年度的资产状况和经菅业绩，《2022年度财务预算报告》符合外部行业环境和内部生产经营现状，能够满足公司战略发展要求。

　　（七）聘任会计师事务所情况

　　经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2021年年度股东大会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业服务能力，在为公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则。

　　（八）现金分红及其他投资者回报情况

　　我们认为公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　（九）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及股东相关承诺都已履行或正在履行，没有发生违反承诺履行的情况。

　　（十）信息披露的执行情况

　　报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和规范性文件的规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。

　　（十一）内部控制的执行情况

　　报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，监督公司内部控制相关工作，认为公司内部控制体系总体运行情况良好，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

　　（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，对公司的经营发展和规范运作提供了建设性意见。公司董事会及其下属专门委员会运作符合相关法律法规的要求，相关事项均经过充分讨论和审议，各项决议的形成均合法有效。

　　四、总体评价及建议

　　2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了事前审核并发表了独立意见，忠实勤勉履职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

　　2023年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第二届董事会独立董事：芮明杰、向  磊、彭朝晖

　　第三届董事会独立董事：田景岩、张惠忠、费锦红

　　2023年04月19日

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　关于明新旭腾新材料股份有限公司

　　2022年持续督导年度报告书

　　■

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本持续督导年度报告书。

　　一、2022年度持续督导工作情况

　　■

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，一创投行对明新旭腾2022年持续督导期间信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告、临时公告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，确信公司信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；确信公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序合法合规；确信股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序符合相关规定和公司章程。

　　经核查，一创投行认为，明新旭腾严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，发行人在2022年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人签名：

　　关  伟

　　施  展

　　保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2023 年  04 月  20 日