公司代码：605068                公司简称：明新旭腾

　　转债代码：111004                转债简称：明新转债

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。暂以截止2023年04月10日公司总股本162,739,447股为基数，预计派发现金总额为人民币16,273,944.70元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　据中国汽车工业协会统计分析，2022年，汽车产销稳中有增，主要经济指标持续向好，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。

　　我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，2022年，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性。

　　2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆 同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，国内乘用车市场销量呈“U型反转，涨幅明显”特点。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增幅高于行业均超过7个百分点，为全年小幅增长贡献重要力量。

　　我国乘用车市场已经连续八年超过2,000万辆。自2020年以来，实现连续正增长。近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉动行业整体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。

　　2023年，中国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，对于全年经济好转充满信心。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企业，自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。公司产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板、顶棚等汽车内饰件。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司研发及生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材料采购模式如下：

　　（1）皮料采购

　　由于公司主要采用以销定产的模式，因此皮料采购主要依据市场部承接的订单及生产安排来制定采购计划。市场部定期向采购部发出未来期间的滚动销售预测，其中包含客户信息、归属项目、需求数量等信息。采购部根据产品的物料清单确定所需原料皮的数量，并结合仓库存量、车间剩余量、在途存货数量、生产周期等信息，计算出需要追加采购的皮料数量。由于皮料的价格随市场行情波动，采购部根据掌握的市场信息，结合近期皮料价格波动趋势，向供应商进行询价。双方达成一致后即签订采购合同，开始安排供货。公司目前采购的皮料主要为海外进口，毛皮主要来自澳大利亚和美国，蓝皮主要来自巴西和美国。由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的皮料供应。

　　（2）化料采购

　　化料采购的计划与皮料采购类似，均由销售预测结合库存、在途量预测得出，每月集中下单一次。公司目前采购的化料除部分外资供应商在国内建立仓库负责运输和清关外，大部分为海外进口，由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的化料供应。采购过程中，主要采用CIF模式，货物到港后运输和报关费用由公司承担。公司一般在每年年初与化料供应商进行价格谈判，签订供货协议。

　　（3）五金备件采购

　　公司生产活动中使用的五金备件主要包括车间消耗品、劳保用品等。五金备件由需求部门直接提出需求，物料部门负责统计和提出采购申请，采购部门执行采购活动。

　　公司对供应商采取定期考核体系，通过原料合格率、交货稳定性、工艺技术先进程度、售后服务响应能力及价格优惠力度等指标，对供应商进行综合评估。通过考核的供应商将进入合格供应商名录，与公司建立长期稳定的供货关系。

　　2、生产模式

　　公司目前的生产模式为按照客户订单组织生产。市场部根据全年销售订单预测情况作出年度销售计划，并进一步细分为月度计划。物料部门根据销售部门的预测结果来制定本部门的年度生产计划，并细分至每月、每周和每日。由于客户会根据汽车市场销售情况、自身的生产进度等因素对订单数量进行调整，市场部负责将这些变动反馈至物料部门，并由物料部门及时作出相应调整。

　　3、销售模式

　　公司的销售活动由市场部负责，指派专门的业务员负责大客户维护、新客户开发等。市场部业务员每周会收到客户未来10-12周的生产计划，并以此对销售量进行预测和管理。双方就供货量、供货时间和交货地点等信息沟通一致后，市场部将订单信息转达至物料部，供其组织生产活动和物流运输。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用 

　　第三季度（7-9月）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润冲回预计负债59,218,537.88元，综合考虑其性质、金额及发生频率，公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定将其界定为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入85,555.20万元，比上年同期增长4.24%；归属于上市公司股东的净利润10,026.25万元，比上年同期下降38.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润363.70万元，比上年同期下降97.67%。截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的净资产19.17亿元，比上年末上升9.79%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-024

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第三届监事会第十二次会议于2023年04月19日在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料于2023年04月09日别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年年度报告》和《明新旭腾2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前的发展阶段、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定。本次募集资金暂时补流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计20万股限制性股票应当由公司回购注销。

　　另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由17.63元/股调整为17.33元/股。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　（十六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度内部控制评价报告》。

　　（十七）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年第一季度报告》。

　　（十八）审议通过《关于提名潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于变更监事的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-037

　　转债代码：111004     转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）等相关规定，对原会计政策进行相应变更。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对公司以前年度财报的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年01月01日起施行。

　　2、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2023年04月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，同意公司根据财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，对现行会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的简要阐述

　　1、根据解释第15号的要求，本次会计政策变更的具体情况如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据解释第16号的要求，本次会计政策变更的具体情况如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释第16号的上述规定。

　　（二）本次会计政策变更的日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2021年12月30日发布的准则解释第15号及于2022年11月30日发布的准则解释第16号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　二、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-025

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润100,262,514.06元，母公司净利润126,819,430.97元，截至2022年12月31日止，公司可供分配利润为473,477,043.53元。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税）。暂以截止2023年04月10日公司总股本162,739,447股为基数，预计派发现金总额为人民币16,273,944.70元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为20,948,990.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2022年度拟以现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的37.13%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年04月19日，公司召开的第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前的发展阶段、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事同意该议案，并同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-031

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理产品类型：包含但不限于金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金产品、国债逆回购、质押式报价回购等。

　　现金管理金额：不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

　　履行的审议程序：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　风险提示：现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。敬请投资者注意相关风险并谨慎投资。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

　　（二）投资额度及期限

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理，投资的产品种类包含但不限于金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金产品、国债逆回购、质押式报价回购等。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。公司提请股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理安排配置投资产品与期限。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、现金管理对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司公司日常经营和资金安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险。在不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务正常开展的前提下进行的，公司及子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议和决策程序合法、合规。同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　六、监事会意见

　　公司拟使用不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序合法合规。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-032

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外，上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度公司年度财务报告审计费用为80万元（含税），内部控制报告审计费用为18万元（含税）。2023年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定2023年度的审计服务费。

　　五、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2023年04月17日，公司召开了第三届董事会审计委员会第六次会议，审查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并将续聘事项提交第三届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事事前认真审核了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案，同意将该事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构有利于保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-034

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为有效规避和防范汇率大幅波动对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营造成的不利影响，降低外汇风险，增强公司财务的稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内下属子公司或控股子公司控制的其他主体（以下简称“子公司”）拟在2023年度与境内外商业银行开展额度不超过3亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　本次开展外汇套期保值业务已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套期保值业务存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、客户违约风险等风险。

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务，额度不超过3亿元人民币或等值外币，并授权公司管理层具体办理，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止。具体情况如下：

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）开展外汇套期保值业务的目的

　　公司原材料、设备以进口采购为主，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。

　　（二）交易金额

　　根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过3亿元人民币或等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为欧元及美元等。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　（五）交易期限

　　本次授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止。

　　（六）授权事项

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，提请公司股东大会授权公司管理层依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，并进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　二、审议程序

　　2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

　　3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（二）风控措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　四、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司进行套期保值业务旨在以正常经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务的审批流程。公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。因此，我们一致同意本次开展外汇套期保值业务事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2023-036

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划回购注销

　　部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票的回购数量：20万股。

　　限制性股票的回购价格：17.33元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金均为公司自有资金。

　　根据2021年第三次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通过公司网站对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年12月01日披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。

　　6、2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。

　　7、2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因、数量

　　根据《激励计划》的相关规定：“本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计20万股进行回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

　　公司于2022年05月06日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派实施方案为：公司以2021年12月31日总股本166,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），该权益分配方案于2022年05月20日实施完毕。

　　根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整。

　　回购价格调整

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：P=17.63-0.3=17.33元/股。

　　（三）回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为348.28万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　注1：以上股本结构为截至2023年04月10日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

　　注2：本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，本次对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2021年第三次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计20万股限制性股票应当由公司回购注销。

　　另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由17.63元/股调整为17.33元/股。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于限制性股票的回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项后续尚需依据有关规定履行回购注销程序。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　1、本次回购注销及本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

　　2、本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　3、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　4、本次回购注销及本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2023年04月21日