公司代码：600497                 公司简称：驰宏锌锗

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为669,597,958.81元，母公司实现净利润996,927,351.09元，按照母公司实现净利润996,927,351.09元提取10%的法定盈余公积金99,692,735.11元，加上以前年度结转的未分配利润119,314,783.92元，2022年度公司实际可供分配的利润为689,220,007.62元。

　　本报告期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的91.24%。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）铅锌行业形势

　　1.铅锌金属及产业链简介

　　铅和锌是国民经济发展的基础原材料，广泛应用于汽车、机械制造、电力、通讯、建筑和家电等与国民经济息息相关的行业；铅锌产业链包含勘探、开采、冶炼加工、下游相关产品销售以及铅锌金属矿冶关联的科研、建设、贸易和金融等业务，行业发展与国民经济发展有着密切的关系。

　　铅是消费量仅次于铝、铜、锌的第四大有色金属，具有很强的可再生属性。

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　　2.报告期内铅锌市场表现

　　2022年以来，国际政治经济形势复杂多变，在超预期的极端高温干旱、全球流动性变化以及欧洲能源危机等因素冲击下，有色金属价格整体高位宽幅波动。

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　　（二）锗行业形势

　　锗是一种关键的战略金属资源。其电子迁移率、空穴迁移率均优于硅；红外锗单晶折射系数高，具有对红外线透明、不透过可见光和紫外线的特性。因此锗金属在国防军工、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂和生物医学等领域都有广泛而重要的应用。

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　　（一）业务概况

　　公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易。截至本报告期末，具有年采选矿石300万吨、矿产铅锌金属产能40万吨、铅锌冶炼产能63万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗60吨，镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。经过70余年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，公司生态体系如下所示：

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　　（二）产业布局

　　公司依托自有资源优势，以铅锌锗业务为主线，目前已形成了国内云南、内蒙古及西藏的区域布局。

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　　（三）经营模式

　　1.生产模式

　　（1）铅锌采选业务

　　一是公司坚持资源第一战略，坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，确定了铅、锌、锗为公司的优势矿种，依靠铅锌资源储量大、品位高、开采成本低的竞争优势，实现了低成本、高效益、智能化及清洁化绿色开发业务模式；二是在采选布局上，公司重点关注优质高品位、有潜力的在建在产和待开发矿山整合，控制风险找探矿投入，目前所属主力矿山均位于我国重点成矿带核心部位上，后续公司将遵循“效益导向、成本优先、科技引领、绿色勘查”四大原则，加快推进自有矿山深部与周边找探矿，扩大资源增储成果；三是公司充分平衡资源找探、工程建设、技术改造与生产组织，并依据铅锌行业周期组织弹性生产，确保矿山高价值可持续开发；四是通过矿石贫富兼采、固废资源化利用、矿山环境恢复治理等措施，做实采场收光采尽验收工作，降低矿石贫化率和损失率，保护性、集约式地开发资源。

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　　（2）铅锌冶炼业务

　　一是公司实行采选冶加全流程协同生产和一体化发展，目前已形成每个冶炼基地均配备1-2座自有在产矿山的产业布局，在国内铅锌资源保障能力最强的内蒙古及云南形成了稳定的西南—东北产业基地，通过矿山与冶炼配套发展提高原料保障能力和抵御行业市场周期波动的能力；二是在工艺流程设计上，实行铅锌冶炼一体化，依托“火法”“湿法”冶炼优势互补，具备处理各种复杂原料，综合回收锗、银、金、铜、锑、铋等有价金属，实现资源综合回收利用；三是按照“市场引导生产、生产服务市场”原则，根据加工费变化实施弹性生产，科学制定大修检修计划，最大限度减少非计划性停产，充分释放产能优势，实现稳产、优产的同时，确保冶炼企业利润最大化；四是把伴生稀贵金属综合回收利用作为提升价值链的重要手段，优化原料结构，提升副产品综合回收价值，构建采选冶资源高效利用型、循环利用型产业体系。

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　　（3）锗深加工业务

　　一是坚持做强做优锗产业，依托公司锗资源储量优势和加工成本优势，布局锗深加工，2018年成立驰宏锗业后快速实施生产线建设，快速打开销售局面，目前拥有锗产品含锗年产能60吨，市场份额约占全球的三分之一，中国的一半，驰宏锗业先后成功入选工信部专精特新“小巨人”企业名单、国务院国资委“科改示范行动”企业和国资委“创建世界一流专精特新示范企业”，成功重塑公司锗产业话语权；二是强化科技创新赋能，先后与中科院、暨南大学、昆明理工大学等科研院所深度合作，2022年6月光纤级超高纯四氯化锗项目正式投产并正式进入产品认证周期，2022年10月顺利通过国军标质量管理体系认证审核，为进一步拓展军品市场、打造锗产业“链长”打下坚实基础；三是公司确定了以光纤和红外领域为重点发展方向，秉承资本运作和自主研发相结合、自身生产线建设和对外战略合作的模式理念，推进锗产业链下游延伸，拓展高附加值的锗精深加工和终端产品。

　　（4）协同业务

　　公司协同业务主要包含贸易、物流、矿冶技术、工程业务， 旨在通过“服务主业和自我发展”发挥协同效应，在为公司冶炼、矿山企业提供服务的同时，尽快形成稳定的综合性利润增长点，为公司战略目标的实现提供重要的利润支撑。

　　2.购销模式

　　（1）采购业务

　　一是公司生产原料主要来源于自有矿山及外部采购，外购部分原料主要通过矿山终端直采、平台竞价采购、海外进口，确保保供；二是公司物资采购活动均依托阳光采购平台实施，通过打造“阳光采购”新生态，形成了“市场研判、平台定标、统谈分签、资源共享”的采购业务格局。

　　（2）销售业务

　　一是公司铅锌主产品主要通过公司电子销售平台，根据市场规律，采用终端长单、公开竞价和零单相结合的模式，灵活调整，提升产品溢价水平；二是公司属地产品主要通过平台竞价、区域协同、签订长单、灵活调价等措施，实现溢价销售；三是产品定价主要参考伦敦金属交易所和上海期货交易所铅锌产品价格走势或相关有色金属网站发布的价格，结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行灵活调整。

　　（四）行业地位

　　1.铅锌业务

　　铅锌业务是公司重要的营收来源和利润贡献点，截止本报告期末，公司拥有超过3200万吨铅锌资源量，旗下会泽铅锌矿和彝良铅锌矿均为世界级高品位矿山，公司主体矿山工程建设项目的完成，将为公司后续矿山产量的稳产高产奠定基础。根据安泰科统计，2022年：

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　　2.锗业务

　　公司锗业务是伴生为主的新兴增量项目，拥有已探明锗资源量超600吨（均为铅锌伴生），具备年产锗金属60吨的生产能力，是全国最大的原生锗生产企业。

　　3.主要经济技术指标

　　截止2022年12月31日，铅锌行业主要的五个采选冶指标中有四个第一在公司：

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入21,900,245,142.18元，同比增长0.85%，其中：自产产品营业收入15,020,569,942.30元，同比增长13.86%；贸易收入6,879,675,199.88元，同比下降19.29%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600497        证券简称：驰宏锌锗      公告编号：临2023—009

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2.会议通知于2023年4月10日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　　3.会议于2023年4月20日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。

　　4.会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以视频会议表决方式出席会议1人：董事王强先生，以通讯表决方式出席会议5人：董事长王冲先生、董事李志坚先生和张炜先生、独立董事陈旭东先生和郑新业先生。

　　5.经半数以上董事共同推选，会议由公司董事吕奎先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于审议<公司2022年度总经理工作报告>的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于审议<公司2022年度董事会工作报告>的预案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于审议<公司2022年度独立董事述职报告>的预案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于审议<公司2022年度董事会审计与风险管理委员会履职报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于审议<公司2022年度财务决算报告>的预案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过《关于审议<公司2023年度财务预算报告>的预案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的预案》（详见公司“临2023-011”号公告）；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为669,597,958.81元，母公司实现净利润996,927,351.09元，按照母公司实现净利润996,927,351.09元提取10%的法定盈余公积金99,692,735.11元，加上以前年度结转的未分配利润119,314,783.92元，2022年度公司实际可供分配的利润为689,220,007.62元。

　　本报告期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的91.24%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于审议<公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于审议<公司2022年度环境报告书>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于审议<公司2022年年度报告>及其摘要的预案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年年度报告》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议通过《关于审议公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2023-012”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　13.审议通过《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事李志坚先生、王强先生和张炜先生回避表决，其他8名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　14. 审议通过《关于审议公司<2023年度全面风险评估报告>的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过《关于审议公司2023年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2023-013”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　16.审议通过《关于审议<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》（详见公司“临2023-014”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别出具了专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　17.审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事陈青先生回避表决，其他10名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　18.审议通过《关于审议公司高级管理人员2023年业绩指标的议案》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事陈青先生回避表决，其他10名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　19.审议通过《关于审议为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》

　　（详见公司“临2023-015”号公告）；

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本预案进行了回避表决，该预案将直接提交至公司股东大会审议。

　　独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

　　20.审议通过《关于审议公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预案》（详见公司“临2023-016”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　21.审议通过《关于审议<公司2023年第一季度报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　22.审议通过《关于审议召开公司2022年年度股东大会的议案》（详见公司“临2023-017”号公告）。

　　经董事会研究决定，公司于2023年5月12日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:30。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上第2、3、5、6、7、11、15、19、20项预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600497        证券简称：驰宏锌锗        公告编号：临2023-016

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及报废部分

　　固定资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及子公司对2022年末相关资产进行了全面清查和识别，并对存在减值迹象的资产进行了测试及评估，拟对部分资产计提