司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　4、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。

　　（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　5、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2022年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本407,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,804,300.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.99%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　7、审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　董事会认为公司2023年度董事薪酬方案，结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事王顺波、徐林华、徐玉鹏对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年第一季度的经营情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　10、审议通过《关于2023年投资计划的议案》

　　公司根据发展战略，结合实际经营情况及2023年重点项目投资情况，公司及子公司2023年度计划投资不超过28亿元，主要投向包括新产品线投资、原有产品线产能扩充及配套基础设施（含装修、IT系统等）建设、研发等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司本次预计的2023年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司与关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，公司与关联人之间的交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。上述日常关联交易预计不会对公司生产经营产生重大影响，相关交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　12、审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　13、审议通过《关于续聘2023年会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计业务。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于续聘2023年会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。

　　15、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　16、审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币55亿元的综合授信额度。为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度。本次申请年度综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。

　　17、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案为：

　　（1）投保人：甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　（3）赔偿限额：不超过人民币3000万元/年(具体以保险合同为准)

　　（4）保费支出：不超过20万元/年(具体以保险合同为准)

　　（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-018）。

　　18、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

　　根据《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、自律规则及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　19、审议通过《关于制定〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　根据《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以等相关规定，公司制定了《累积投票制度实施细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　20、审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度〉的议案》

　　为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。

　　21、审议通过《关于制定〈员工购房免息借款制度〉的议案》

　　公司在不影响主营业务发展和日常资金周转需要的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，计划使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）；在上述总额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度可循环用于后续公司员工借款申请。公司计划提供借款总额度不超过人民币3,000万元，符合公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　综上，董事会一致同意公司制定的《员工购房免息借款制度》，并授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于制定〈员工购房免息借款制度〉的公告》（公告编号：2023-019）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　22、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》。

　　23、审议通过《关于聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的议案》

　　公司于近日收到董事会秘书金良凯先生的辞任申请，金良凯先生由于工作安排申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书后，金良凯先生将继续担任公司财务总监职位。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，金良凯先生的辞任申请自送达公司董事会之日起生效。经公司总经理王顺波先生提名，拟聘任李大林先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，拟指定由李大林先生代行公司董事会秘书的职责。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2023-020）。

　　24、审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）。

　　25、审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（4）在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；

　　（8）为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；

　　（9）对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；

　　（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（11）就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（12）为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　27、审议通过《关于设立公司律师制度并向浙江省司法厅申请备案的议案》

　　公司为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》的要求，进一步建立公司法律风险防范机制，规范公司律师工作，公司拟设立公司律师制度并向省司法厅进行备案，指定公司法务部为公司律师的管理部门，法务部经理昝红为主要负责人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　28、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362                证券简称：甬矽电子   公告编号：2023-017

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过55亿元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（以下简称“甬矽半导体”）融资提供不超过20亿元的担保额度，担保额度在授权期限内可循环使用。

　　●被担保人：公司控股子公司甬矽半导体。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次审议的担保金额总计为人民币20亿元；截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保余额为0元，公司无逾期对外担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●本次担保尚需经股东大会审议通过。

　　一、综合授信并提供担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币55亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　??为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，担保额度在授权期限内可循环使用，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

　　（二）本次授信及担保事项履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《甬矽电子（宁波）股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司上述申请综合授信额度及提供担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。本次授权决议的有效期为12个月，自2022年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）甬矽半导体（宁波）有限公司

　　1、名称：甬矽半导体（宁波）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：浙江省宁波市余姚市中意宁波生态园兴舜路22号

　　4、法定代表人：王顺波

　　5、注册资本：20亿元

　　6、成立时间：2021年7月7日

　　7、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子元器件零售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、与公司关系：甬矽半导体系公司控股子公司，甬矽电子出资比例为60%，宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）出资比例为20%；宁波市甬欣产业投资合伙企业(有限合伙)出资比例为20%。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经审计

　　三、相关授信或担保协议的主要内容

　　??公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　??四、相关授信及担保的原因及必要性

　　??公司及子公司本次申请综合授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要，本次被担保对象为公司控股子公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。公司控股子公司的少数股东为国资基金，其对外担保需履行严格的审批程序，因公司对控股子公司有充分的控制权，上述担保均由公司提供超比例担保，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　??公司董事会认为：本次申请年度综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展的实际需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为0元，无逾期担保情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：甬矽电子及子公司本次向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对公司及子公司本次向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362  证券简称：甬矽电子   公告编号：2023-019

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于制定《员工购房免息借款制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定〈员工购房免息借款制度〉的议案》，同意公司根据《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》（以下简称“《借款制度》”），使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、制定《借款制度》的目的及适用范围

　　1、目的

　　在不影响主营业务发展的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，公司计划使用部分自有资金为员工购房提供免息借款，缓解员工购房时的经济困难，帮助其早日实现“安居乐业”。

　　2、适用范围

　　《借款制度》适用于公司及合并报表范围内符合本制度第三条规定申请条件的公司及子公司员工，“子公司”的范围包括各控股子公司、分公司以及纳入合并报表范围内的其他主体。

　　本制度不适用于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及与前述主体关系密切的家庭成员等关联人。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　二、《借款制度》的授权执行

　　1、《借款制度》的最终解释权归公司董事会，为保证资金池内借款的合理分配，在具体执行过程中由人力资源处根据本制度进行统一规划。

　　2、《借款制度》经董事会审议通过后，在符合相关法律法规和管理规定的条件下开始实施。董事会授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。

　　3、公司财务部为员工借款的资金管理部门，负责专项资金的筹划、核查、出借、收款、记账等事宜。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、公司用于员工购房借款总金额不超过人民币3,000万元，购房借款期限最长不超过五年（含）。上述资金为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及日常资金周转需要。

　　2、员工购房借款实际批准金额不超过人民币20万元（具体借款额度由公司结合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确定）。

　　3、公司将与符合条件的借款员工签订《员工购房借款协议》，进一步明确具体还款计划、双方权利义务及违约责任等，如有异常情况按协议约定办理，同时公司保留法律追诉的权力，以保障公司的资金安全。

　　四、审议程序和专项意见

　　公司于2023年4月19日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定〈员工购房免息借款制度〉的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司在不影响主营业务发展和日常资金周转需要的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，计划使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）；在上述总额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度可循环用于后续公司员工借款申请。公司计划提供借款总额度不超过人民币3,000万元，符合公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　综上，我们一致同意公司制定的《借款制度》，并授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用部分自有资金为符合条件的员工提供免息购房借款，是为了缓解员工购房时的经济困难，进一步完善公司员工福利制度体系建设，帮助其早日实现“安居乐业”。《借款制度》在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定，采取了必要的风险控制措施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司制定的《借款制度》。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下使用部分自有资金为符合条件的员工提供限定额度的首套自住用商品房购房的经济支持，有利于进一步完善员工薪酬福利体系建设，帮助员工实现“安居乐业”，更好地吸引和保留核心人才，确保公司人才战略的目的达成。公司借款资金总额不超过人民币3,000万元，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常经营，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法有效。

　　综上，我们一致同意公司制定的《借款制度》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次提供购房借款资金均为自有资金，不涉及募集资金，提供购房借款的对象均为公司及合并报表范围内子公司的员工，公司用于员工购房借款资金池总额不超过人民币3,000万元，风险处于可控制范围；公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供购房借款的经济支持，既可以缓解员工购房的经济压力，也能稳定核心人才队伍，促进公司建立和完善良好的激励和福利制度，同时不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　上述事项已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　综上，保荐机构对公司制定《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》事项无异议。

　　五、累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币0元（不含本次财务资助），不存在逾期未收回的财务资助。

　　六、上网公告附件

　　1、《甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《方正证券承销保荐有限责任公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度的核查意见》；

　　3、《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362  证券简称：甬矽电子   公告编号：2023-020

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事会秘书金良凯先生的辞任申请，金良凯先生由于工作安排原因申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书后，金良凯先生将继续担任公司财务总监。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，金良凯先生的辞任申请自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，金良凯先生未直接持有公司股份。金良凯先生在担任公司董事会秘书期间工作勤勉尽责，为公司的规范运作和有序发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对金良凯先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的议案》，董事会同意聘任李大林先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，董事会同意指定由李大林先生代行公司董事会秘书的职责。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　李大林先生不存在相关法律法规规定的禁止担任高级管理人员的情形，公司将在李大林先生取得科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格经过上海证券交易所审核无异议后，尽快完成董事会秘书的聘任及备案工作。李大林先生简历见附件。

　　高级管理人员代行董事会秘书期间联系方式如下：

　　电话：0574-58121888-6786

　　传真：0574-62089985?

　　电子邮箱：zhengquanbu@forehope-elec.com

　　联系地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件：

　　李大林先生简历

　　李大林先生，1991年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学经济学硕士，自2014年7月至2014年12月，担任平安国际融资租赁有限公司项目经理；2015年4月至2020年4月，担任国信证券股份有限公司投资银行事业部项目经理、保荐代表人等；2020年5月至2022年6月，担任平安证券股份有限公司投资银行事业部高级项目经理、保荐代表人等；2022年7月至2023年3月，担任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部保荐代表人。

　　截至本公告披露日，李大林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688362         证券简称：甬矽电子         公告编号：2023-021

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；

　　●股份来源：甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予440.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,766.00万股的1.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予440.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,766.00万股的1.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心技术业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划涉及的激励对象总人数为274人，约占公司全部职工人数的9.18%，包括：

　　（1）高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）中层管理人员及核心技术业务骨干。

　　以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　上述激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

　　2、以上激励对象包含8名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司主营业务为集成电路的封装与测试，并根据客户需求提供定制化的封装技术解决方案，科创属性突出，产品结构优良，已成功进入国内外行业知名设计公司供应链。该8名员工均参与公司实际工作，在公司的日常管理、业务、经营等方面发挥着不同程度的重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股12.66元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12.66元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较低者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.19元40%，为每股16.08元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.66元40%，为每股14.67元；

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股31.64元40%，为每股12.66元；

　　（4）截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满120个交易日。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章第六条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　公司处于集成电路产业链上的封测行业，专注于中高端先进封装和测试业务，属于人才技术导向型企业。该行业具有显著的资本和技术密集型特征，在目前公司整体规模相对较小的背景下，亟需抓住登陆资本市场后的快速发展期，吸引和保留关键人才，提升技术及业务竞争力，促进公司业绩快速增长。而充分保障股权激励的有效性正是稳定核心人才的重要途径。目前公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术和工艺更新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划的授予价格有利于公司在较长的周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势，将更多资金投资于产品和技术革新中。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了具有一定挑战性的公司层面未来三年营业收入连续复合增长约25%的目标；除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，本着收益与贡献匹配的原则，本次主要授予掌握公司日常决策和经营以及公司核心业务与技术的员工，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。

　　综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为12.66元/股。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司已有的核心团队和新引进的优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比基数的营业收入增长率（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个会计年度考核两次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司专注于中高端先进封装和测试业务，目前已经与多家行业内知名IC设计企业建立了稳定的合作关系，凭借着客户资源、技术及产品结构优势，在行业内具备一定竞争力，且具有良好的市场口碑和品牌知名度。未来公司将继续丰富封装产品类型，推动主营业务收入稳步提升，增强公司的技术竞争优势和持续盈利能力。基于该发展战略，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，以2022年度营业收入为基数，公司层面完整归属所对应的2023至2025年营业收入增长率分别为25%、50%、100%，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。这样的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　4、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2023年4月20日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：40.43元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2023年4月20日的收盘价）；

　　2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；

　　3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；

　　4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设限制性股票在2023年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　①若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　②激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，但仍在公司或下属分、子公司任职的，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。

　　③激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　（2）激励对象离职

　　①激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

　　②激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

　　（3）激励对象退休

　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故

　　①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《上海君澜律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362  证券简称：甬矽电子   公告编号：2023-022

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月23日 14点

　　召开地点：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号甬矽电子（宁波）股份有限公司2楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　公司全体独立董事一致同意由独立董事蔡在法先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议相关事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《金融时报》、《经济参考报》披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2023-023)。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取2022年度独立董事述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10、议案15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案15、议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：（1）议案6应回避表决的关联股东名称：王顺波；（2）议案11应回避表决的关联股东名称：王顺波。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年5月19日（上午10:00～11:30，下午14:00～17:00）

　　（二）登记地点

　　浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号甬矽电子（宁波）股份有限公司行政楼1楼

　　（三）登记方式

　　拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证/护照原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证/护照原件、加盖企业印章的营业执照/注册证书复印件、股票账户卡原件办理登记手续；企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证/护照原件、加盖企业印章的企业营业执照/注册证书复印件、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章、授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

　　4、公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记，也可以通过信函、传真方式进行登记，以信函、传真到达的时间为准。股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：昝红

　　联系电话：0574-58121888-6786

　　联系地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号

　　电子邮箱：zhengquanbu@forehope-elec.com

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688362        证券简称：甬矽电子         公告编号：2023-023

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年5月18日至2023年5月19日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事蔡在法先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事蔡在法先生，其基本情况如下：

　　蔡在法先生，中国国籍，无境外永久居住权，1971年2月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师。1993年8月至1997年12月，任职于水利部浙江省水利厅水产良种基地，历任会计、经理助理、主办会计；1998年1月至2005年8月，任职于浙江瑞信会计师事务所，历任项目经理、部门经理；2010年12月至2016年12月，任浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事；2011年7月至2017年7月，任杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事；2012年2月至2018年2月，任福达合金材料股份有限公司独立董事；2012年5月至2018年6月，任罗欣药业集团股份有限公司独立董事；2016年12月至2020年11月，任恒勃控股股份有限公司独立董事；2005年9月至今，任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、所长；2015年4月至2021年8月，任思创医惠科技股份有限公司独立董事；2020年8月至2022年9月，任浙江永裕家居股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任杭州睿博企业管理咨询有限公司经理；2019年4月至今，任梦百合家居科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任长春卓谊生物股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事；2021年9月至今，任浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人主席、杭州分所所长。

　　2、征集人蔡在法先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　4、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2023年4月19日出席了公司召开的第二届董事会第二十五次会议，并对《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2023年5月23日14点

　　网络投票时间：自2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号甬矽电子（宁波）股份有限公司2楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　议案1：《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案2：《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　关于本次2022年年度股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》上登载的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2023年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年5月18日至2023年5月19日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部门签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号

　　收件人：昝红

　　邮编：315400

　　电话：0574-58121888-6786

　　传真：0574-62089985?

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：蔡在法

　　2023年4月21日

　　附件：

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事蔡在法先生作为本人（或本单位）的代理人出席甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会结束。

　　证券代码：688362           证券简称：甬矽电子  公告编号：2023-024

　　甬矽电子(宁波)股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甬矽电子(宁波)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年4月9日以书面及电子邮件等方式发出。会议由监事会主席钟建立先生主持，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子(宁波)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事审议并以记名投票表决方式审议通过了相关的议案，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

　　综上所述，监事会同意《2022年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会对公司《2022年年度报告》及摘要发表如下审核意见：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；

　　（3）全体监事保证公司2022年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

　　（4）在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　综上所述，监事会同意《2022年年度报告》及摘要的内容。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　3、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　监事会同意公司《2022年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2022年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本407,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,804,300.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.99%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　5、审议《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为公司2023年度监事薪酬方案，结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

　　该议案全体监事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　监事会对公司《2023年第一季度报告》发表如下审核意见：

　　（1）公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　（2）2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2023年第一季度报告公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果；

　　（3）全体监事保证公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

　　（4）在提出本意见前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　综上所述，监事会同意《2023年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　7、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次预计的2023年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，与关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，公司与关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，相关交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　关联监事钟建立、祁耀亮对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　8、审议通过《关于续聘2023年会计师事务所的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于续聘2023年会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。

　　10、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　11、审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展的实际需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。

　　12、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案为：

　　（1）投保人：甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　（3）赔偿限额：不超过人民币3000万元/年(具体以保险合同为准)

　　（4）保费支出：不超过20万元/年(具体以保险合同为准)

　　（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　该议案全体监事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-018）。

　　13、审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度〉的议案》

　　监事会认为，公司制定《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》有利于进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。

　　14、审议通过《关于制定〈员工购房免息借款制度〉的议案》

　　监事会认为，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用部分自有资金为符合条件的员工提供免息购房借款，是为了缓解员工购房时的经济困难，进一步完善公司员工福利制度体系建设，帮助其早日实现“安居乐业”。《员工购房免息借款制度》在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定，采取了必要的风险控制措施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司制定的《员工购房免息借款制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于制定〈员工购房免息借款制度〉的公告》（公告编号：2023-019）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　15、审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“本激励计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-021）。

　　16、审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　17、审议通过《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　甬矽电子(宁波)股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月21日