独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-014号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015号）。

　　董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十二、审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-016号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《公司2022年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年独立董事述职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　2022年公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，审计费用合计160万元，其中财务审计费用为人民币140万元，内控审计费用为人民币20万元。

　　经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-017号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《公司2022年社会责任报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年社会责任报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-018号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　　证券简称：祥源文旅　　 公告编号：临2023-010

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年4月19日以现场方式召开。本次会议通知已于2023年4月9日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的监事讨论并投票表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年监事会工作报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告全文》及摘要。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年年度财务决算报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司监事会会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。监事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2023-011号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-012号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为本次变更是公司根据财政部的通知要求做出，变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-013号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会在对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年度募集资金的使用情况。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015号）。

　　俞真祥先生为关联监事，回避表决。

　　监事表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务开展，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。监事会同意公司使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-016号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《公司2022年社会责任报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年社会责任报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　公司监事会对公司2023年第一季度报告全文及正文进行了认真、细致的审核，认为：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　 　 　　 证券简称：祥源文旅　 　　   公告编号：临2023-015

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易情况及

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2023年预计日常关联交易总额为不超过6,000万元，预计对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　●该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生以及关联监事俞真祥先生已回避表决，经非关联董事和非关联监事审议一致同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　2、公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2023年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；同时，公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司预计的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会审核情况

　　公司第八届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并同意提交董事会审议。

　　4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系的股东需回避表决。

　　（二）公司2022年度日常关联交易执行情况

　　2022年4月18日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年度相关关联交易执行情况如下：

　　■

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：祥源控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞红华

　　注册资本：90000万元

　　成立日期：2002年04月29日

　　住所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

　　经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%、浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形。

　　（三）关联方主要财务数据

　　祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进文旅创新融合的战略实施。

　　2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

　　3、公司预计2023年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　●报备文件

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600576  证券简称：祥源文旅  公告编号：临2023-018

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日14 点 30分

　　召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2023年4月19日召开的第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过。具体内容请详见披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2023年5月18日9：00――16：00时

　　（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传    真：0571-87565771

　　联 系 人：陈秋萍

　　邮    编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600576  　　 　　 证券简称：祥源文旅　　 　   公告编号：临2023-012

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备和核销资产。

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

　　1、计提资产减值准备情况

　　为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》等相关规定，公司对各项资产进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

　　经测试，公司2022年度计提各类资产减值准备合计3,942.89万元，具体情况如下：

　　■

　　2、核销资产的情况说明

　　为真实反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，2022年12月末公司对三年以上年限应收往来款项可回收金额进行充分评估分析，鉴于相关债务人已公告破产清算、注销、吊销或无法履行清偿义务，且部分款项经法院裁决确实无法清偿，公司决定进行资产清理并予以核销金额4,182.50万元。其中北京万好万家电子竞技传媒有限公司于2017年失去控制，该公司已吊销，且2017年公司已对应收该公司往来款3,229.16万元全额计提坏账准备，本次予以全部核销。

　　本次计提资产减值准备及核销资产已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，相应会计处理已反映在公司2022年年度报告中。

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将影响公司当期损益-3,942.89万元。本次核销资产金额4,182.50万元，已在前期全额计提坏账准备，对公司当期损益不产生影响。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及核销资产的意见

　　董事会审计委员会认为：本次资产减值准备及核销资产计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，公允地反映了截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，业务不涉及公司关联交易，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2022年度计提资产减值准备及核销资产。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产的说明

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际情况，经过资产减值准备及核销资产计提后更能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次资产减值准备及核销资产事项。

　　七、备查文件

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八次董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　 　　 证券简称：祥源文旅　　 　     公告编号：临2023-013

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。2023年4月19日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、2021年12月30日，财政部发布的解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起执行。

　　2、2022年11月30日，财政部发布的解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对现行的会计政策予以变更。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部“解释第15号”（财会[2021]35号）“解释第16号”（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部“解释第15号”（财会[2021]35号）、“解释第16号”（财会〔2022〕31号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、公司监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　 　　 证券简称：祥源文旅　　 　   公告编号：临2023-011

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于2022年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产状况，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的翔通动漫资产组商誉计提了1,090.59万元减值准备和对百龙绿色非核心商誉计提了455.84万元减值准备。

　　二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

　　（一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况

　　根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。

　　2015年7月23日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　2015年8月7日，翔通动漫100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。

　　公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.10万元确认为商誉。至2021年度已累计计提商誉减值准备97,584.44万元，商誉余额为4,832.66万元。

　　自2022年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体深度调整。同时，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退，运营商电信增值服务政策全面收紧，作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到较大影响。鉴于此，公司对截至2022年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。通过翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估结果，截至2022年12月31日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为42,883.82万元，商誉相关资产组可回收金额为41,793.23万元，减少1,090.59万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为翔通动漫资产组商誉存在减值迹象，从谨慎角度出发，公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备1,090.59万元。

　　（二）关于计提百龙绿色商誉减值准备情况

　　祥源旅开收购百龙绿色100.00%股权的购买日为 2019 年 12 月 31 日，合并成本为148,190.62万元，购买日百龙绿色可辨认净资产的公允价值为106,775.95万元，公司将合并成本扣除购买日取得百龙绿色可辨认净资产公允价值后的余额确认为商誉，金额为62,077.55万元。其中，核心商誉为41,414.67万元，因收购时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的非核心商誉为20,662.88万元。

　　2022年10月，公司通过同一控制下股权划转方式取得北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）100%股权，确认核心商誉账面值6,177.43万元，非核心商誉19,686.10万元。并将固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

　　截至2022年12月31日，百龙绿色核心商誉的资产组公允价值91,240.61万元。其中，可辨认资产公允价值为85,063.18万元，核心商誉账面值为6,177.43万元

　　在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并百龙绿色形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于110,394.76万元。根据中联资产评估集团有限公司的评估结果不计提核心商誉减值。2022年计提非核心商誉减值准备455.84万元。

　　三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提翔通动漫商誉减值准备1,090.59万元，计提百龙绿色非核心商誉减值准备455.84万元，合计1,546.43万元，导致2022年度公司合并报表利润总额相应减少1,546.43万元，2022年度归属于上市公司股东的净利润相应减少1,546.43万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分，能够客观、公允地反映公司报告期末的财务状况和资产价值，同意公司本次计提商誉减值准备事项。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，业务不涉及公司关联交易，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2022年度计提商誉减值准备。

　　六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次商誉减值准备。

　　八、备查文件

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八次董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅         编号：2023-014

　　浙江祥源文旅股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司就2022年度的募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2320号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,763,440股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币5.58元/股。本次非公开发行股票募集配套资金总额为人民币299,999,995.20元。上述资金已于2022年12月21日全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）12679号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用32,000,000.00元，尚未使用募集资金余额267,999,995.20元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），其中，募集资金存放专项账户的余额267,999,995.20元，暂时补充流动资金零元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并严格遵照执行。

　　（二）签订募集资金专户存储三方监管协议情况

　　公司对募集资金实行了专户存储和管理，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司合肥分行于2023年1月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》），明确各方权利与义务。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集配套资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

　　经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上市公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附表：募集资金使用情况对照表（2022年年度）

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　      公告编号：临2023-017

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月27日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　历史沿革：上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　业务资质：上会会计师事务所已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

　　2、人员信息

　　2022年末合伙人数量97人；2022年末注册会计师人数472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　3、业务信息

　　2022年度经审计的收入总额7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元、证券业务收入1.85亿元；2022年度共向上市公司年报审计家数55家；主要行业包括：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。上年度上市公司年报审计收费总额0.63亿元，公司同行业上市公司审计客户数0家。

　　4、投资者保护能力

　　根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会会计师事务所职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5、诚信记录

　　上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟任2023年度审计服务项目合伙人：杨滢，中国注册会计师。2005年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。现为上会会计师事务所合伙人。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　（2）拟任2023年度审计服务质量控制复核人：唐慧珏，中国注册会计师。1996年开始从事注册会计师业务，提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现为上会会计师事务所合伙人。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　（3）拟任2023年度审计服务签字会计师：张艳颖，中国注册会计师。2015年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟任项目合伙人杨滢、拟任签字会计师朱峰和拟任质量控制复核人唐慧珏均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

　　2、财务报告、内控费用同比变化情况

　　2023年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，且经过对其从事公司2022年审计工作的检查，认为上会会计师事务所在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　因此，建议公司继续聘请上会会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：上会会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，上会会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见：上会会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2022年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为维持审计的稳定性、持续性，我们同意公司继续聘任上会会计师事务所为公司2023年审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　　证券简称：祥源文旅　　　 公告编号：临2023-016

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构。

　　●委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有闲置资金购买理财产品。在额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　●履行的审议程序：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；公司独立董事也发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。

　　（二）资金来源

　　阶段性闲置自有资金。

　　（三）委托理财的基本情况

　　1、投资额度期限

　　公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在此额度及期限范围内，资金可循环使用。

　　2、投资产品范围

　　公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。

　　3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

　　2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险提示

　　虽然选择低风险投资品种的理财产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　四、决策程序的履行

　　公司于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，公司独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资。独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务开展，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。监事会同意公司使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件目录

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日