（二十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
三、备查文件
第五届董事会第十六次会议决议
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-004
转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年4月20日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2023年4月11日以短信及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事莫瑶女士因个人原因不能亲自出席本次会议，已委托刘长寿先生代为出席并行使表决权。会议由监事长张诚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
监事会对公司编制的《2022年年度报告》全文及摘要提出如下审核意见：
《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与《2022年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度利润分配方案》
公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（六）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（七）审议通过《关于确定2023年度日常关联交易的议案》
同意公司2022年度日常关联交易执行情况的确认和对2023年度日常关联交易情况的合理预计。
具体内容详见公司同日披露的《关于确定2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》
同意对2020年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为73.75万股；调整后的回购价格为辞职人员4.617元/股，退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》。
监事张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。
以上事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
监事张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
监事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
16、债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
①根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
②根据募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②受托管理人提议；
③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（5）关于决策权限
除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
■
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
18、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
19、债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
第五届监事会第十二次会议决议
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2023年4月21日
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-005
转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.18元。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币407,166,556.38元。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.53%。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第五届董事会第十六次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会提出的2022年度利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。同意将该方案提交2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-009
转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司
关于确定2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交2022年年度股东大会审议
●日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议，以“8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避”审议通过《关于确定2023年度日常关联交易的议案》，关联董事孙新征对该议案回避表决。
本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
（二）与上市公司的关联关系
四川航天神坤科技有限公司系公司参股34%的联营企业，此外，公司董事、副总经理孙新征先生、董事会秘书侯凡先生担任四川航天神坤科技有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
四川航天神坤科技有限公司经营和财务状况正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与四川航天神坤科技有限公司交易的主要内容为与日常经营相关的销售，所有交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
销售商品：公司控股子公司成都豪能空天科技有限公司拟向四川航天神坤科技有限公司销售商品，交易价格将以成都豪能空天科技有限公司按照原材料价格、人工成本等核算成本作为基础，考虑实际成本和市场供求，参考市场价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营过程中发生的日常关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-012
转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票
回购数量和价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：73.75万股
●限制性股票回购价格：辞职人员为4.617元/股；退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年8月1日至2020年8月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2020年9月25日，公司董事会披露了公司《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2020年9月23日。
（六）2021年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月24日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度权益分派调整后为407.4万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为611.1万股。
（七）2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月23日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度及2021年度权益分派调整后为397.215万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为397.215万股。
（八）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司2020年年度权益分派已于2021年6月17日实施完毕：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本216,348,200股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利64,904,460.00元，转增86,539,280股，本次转增后，公司总股本为302,887,480股。
公司2021年年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302,887,480股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利60,577,496.00元，转增90,866,244股，本次分配后总股本为393,753,724股。
同时，公司拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年度权益分派方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将相应调整，故董事会根据公司2020年第一次临时股东大会授权，对本次回购数量和价格进行调整。
（二）调整方法及调整结果
1、回购数量的调整方法及调整结果
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。
本次因部分激励对象离职、退休应回购注销的限制性股票数量经调整前为2.7万股，因公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值所涉应回购注销的限制性股票数量经调整前为37.82万股，合计应回购注销的限制性股票数量经调整前为40.52万股。根据上述公式调整后的本次限制性股票回购数量Q=40.52×（1＋0.4）×（1＋0.3）=73.75万股。
2、回购价格的调整方法及调整结果
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式调整后的本次限制性股票回购价格P= [（9.31-0.3）÷（1＋0.4）-0.2] ÷（1＋0.3）-0.18=4.617元。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股；因退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购数量和价格的调整。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为73.75万股，调整后的回购价格为4.617元/股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划的已实施事项、本次回购注销及本次调整事项均已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、本次调整的事由和方式、本次回购的数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格之法律意见书。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-014
转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、通知债权人的原因
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。回购注销事项完成后公司股份总数将由393,753,724股变更为393,016,258股，注册资本将相应变更为人民币393,016,258元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
1、债权申报登记地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号
2、申报时间：2023年4月21日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：侯凡
4、联系电话：028-86216886
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
股票代码：603809 股票简称：豪能股份 公告编号：2023-016
成都豪能科技股份有限公司
ChengduHaonengTechnologyCo.,Ltd.
（注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券所引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、关于决策权限
除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集投资项目主要用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目，详见本预案“四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途”。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
（十九）债券担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1季度财务报告未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）合并报表范围及变化情况
公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期合并报表范围变化情况及原因如下：
1、2020年度公司合并报表范围的变化情况
（1）2020年度，公司发生非同一控制下合并，新增合并范围内子公司2家：
单位：万元
■
注：青竹机械系公司子公司重庆豪能收购的子公司，该公司于2020年12月28日完成法定代表人变更、企业类型变更、股东变更（股权转让）、章程备案等事项的工商变更登记，完成执行董事、经理、监事的委派任命；2021年1月，重庆豪能支付第一期股权转让款6,618.00万元（按照约定，第二期股权转让款600万元应于2024年12月支付），重庆豪能于2020年12月31日将青竹机械纳入合并报表。
（2）2020年10月，公司控股子公司昊轶强投资成立全资子公司恒翼升，恒翼升注册资本3,000万元，于2020年11月25日取得成都市新都区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91510114MA6BR0DJ3K。
2、2021年度公司合并报表范围的变化情况
2021年10月，公司投资设立控股子公司豪能空天，豪能空天注册资本为人民币5,000万元，公司认缴出资4,000万元，持有其80%的股权。豪能空天于2021年11月12日取得成都市龙泉驿区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91510112MA6BGRRMOK。
3、2022年度及2023年一季度公司合并报表范围的变化情况
2022年度及2023年一季度公司合并报表范围未发生变化。
（三）重要财务数据和指标
1、最近三年一期的主要财务指标
■
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（2）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2023年1-3月应收账款周转率=营业收入×4÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2023年1-3月存货周转率=营业成本×4÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
■
注1：为增加相关数据可比性，将2020年和2021年的基本每股收益、稀释每股收益按2022年股本口径进行重新测算；
注2：各指标计算说明如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
■
报告期内，公司资产整体呈增长态势。2021年以来，随着公司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。
（1）流动资产构成情况简要分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
■
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据和应收账款、应收款项融资以及存货构成。
（2）非流动资产构成情况简要分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
■
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。报告期内，为满足生产经营以及业务发展需要，公司投建规模相应增加，报告期内固定资产、无形资产呈快速增长态势。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，发行人负债构成如下：
■
报告期内，公司负债呈增长趋势。2020年末、2021年末公司负债主要为流动负债，2022年末非流动负债比例增加，主要是当年发行可转债导致应付债券增加。
（1）流动负债构成及其变动分析
报告期各期末，发行人流动负债主要构成如下：
■
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。
（2）非流动负债构成及其变动分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
■
发行人非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债以及递延收益。2022年公司公开发行可转换公司债券，故2022年末以及2023年1季度末存在应付债券。
（3）偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
■
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（4）营运能力分析
报告期各期，公司主要资产周转指标如下：
■
注：此处对2023年1-3月的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理。
3、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩总体情况如下：
单位：万元
■
2020年至2022年，公司经营业绩持续向好，营业收入以及归属于母公司所有者的净利润等均实现了不同程度的增长。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
发行人现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，就公司利润分配政策等进行了完善。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
1、整体利润分配原则及方式
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。公
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