公司代码：600903                                                  公司简称：贵州燃气

　　债券代码：110084                                                  债券简称：贵燃转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润25,491,689.19元，同比下降85.54%。公司2022年度母公司实现净利润为20,621,049.04元，同比下降51.44%。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,062,104.90元，本年度可供股东分配利润为18,558,944.14元。截至2022年末，母公司报表的未分配利润为709,796,236.91元。

　　根据《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等因素，2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　当前我国积极构建现代能源体系，推动能源结构向绿色、低碳方向转型。天然气具有清洁高效的特点，是实现碳达峰，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要实现途径之一。据国家统计局数据，2022年，我国天然气产量2,178亿立方米，比上年增长6.4%，连续6年增产超100亿立方米，天然气表观消费量3,663亿立方米，天然气需求稳步增长。

　　根据2023年国务院《政府工作报告》，2022年我国城镇化率提高到65.2%，仍处于城镇化进程中，完善城市特别是县城功能，增强综合承载能力，有序发展城市群和都市圈，促进大中小城市协调发展。随着我国不断推进新型城镇化向纵深发展，城镇人口规模将持续扩大，作为清洁高效能源的天然气需求有望提升。

　　按照贵州省委、省政府“天然气县县通”战略部署，截止报告期末，公司在贵州省内已建成4条天然气支线管道，在省内37个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，公司在贵州省天然气市场占主导地位，是行业内全国少有的全省性燃气企业。

　　公司主要从事城市燃气运营,主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物质气等气源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户；为客户提供以天然气为主、多种清洁能源为辅的综合能源供应服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期，公司实现天然气销售15.75亿立方米，同比增长8.55%；完成营业收入61.63亿元，同比增长21.14%；公司实现净利润0.22亿元，同比下降88.76%；实现归属于母公司股东的净利润0.25亿元，同比下降85.54%。报告期末，公司资产总额103.10亿元，同比增长2.41%；净资产36.95亿元，同比下降1.92%；归属于母公司股东的净资产29.38亿元，同比下降3.06%。

　　2022年前三季度由于上游气源紧张、气源价格上涨等因素，为保障下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本上升，公司燃气利润较上年同期下降；公司积极采取多种措施、多渠道引进气源，降低燃气采购成本，同时随着部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，第四季度购销差价提升，全年燃气利润与上年度基本持平。2022年，新房交付量同比减少，公司燃气工程安装业务收入下降，导致公司燃气工程安装业务利润较上年同期下降。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2023-013

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）与关联方日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　●本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。

　　该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，且发表独立意见如下：公司与关联方在2022年度发生的关联交易属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2023年度日常关联交易事项是为了满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，一致同意该议案。

　　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，发表如下意见：公司与关联方在2022年度发生的关联交易属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，公司预计的2023年度日常关联交易事项是为了满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，一致同意提交董事会审议。

　　该事项尚需提交公司2022年年度股东大会批准。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2022年度与关联方日常关联交易实际发生额为72,347.81万元，与预计相比少28,383.19万元。具体情况如下表：

　　■

　　注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况

　　公司2023年度与关联方日常关联交易预计交易发生额为25,630.00万元。具体情况如下表：

　　■

　　注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.贵州华亨能源投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表：程跃东

　　注册资本：4,000万元人民币

　　注册地址：贵州省遵义市仁怀市中枢街道茅台路46号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护。）

　　2.国家管网集团贵州省管网有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表：朱华峰

　　注册资本：30,000万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B241室

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（长输管道运营管理、建设。（以上经营项目需前置行政审批的除外）。）

　　3.贵州合源油气有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表：刘明淑

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团4层1号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（加气站、加油加气站；批发液化天然气；液化天燃气车辆改装、汽车服务、汽车租赁（不含九座以上乘用车）；日用百货便利店经营；销售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、化工产品(不含危险化学品)、文化用品、体育用品及器材、汽车零配件、摩托车及零配件、农副商品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；销售出版物、第三类医疗器械、药品；销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；与经营业务有关的咨询服务；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营。）

　　4.贵州东海房地产开发有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表：刘起龙

　　注册资本：12,000万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区省府路39号（贵山城市花园）C-D-14号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。）

　　5.贵州弘康药业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表：刘涛

　　注册资本：3,688万元人民币

　　注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县经济开发区

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售：硬胶囊剂、酊剂、消毒剂；销售：家用电器、医疗器械。）

　　6.华创阳安股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表：陶永泽

　　注册资本：226142.3642万人民币

　　注册地址：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2

　　经营范围：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7.贵州和源聚文旅小镇置业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表：刘起龙

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道三林路龙馨苑2-14号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发，小城镇的开发建设，旅游规划、设计、策划服务，酒店管理、工程项目管理，绿化工程、养老健康服务管理，景区运营管理。）

　　8.贵州和泓丰盈物业管理有限公司

　　类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表：周炜

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路235号凯发商住楼1层5号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；园林绿化工程设计；管理信息咨询。（以上经营范围不涉及外资准入负面清单；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　9.贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表：丁峰涛

　　注册资本：40,431.132万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路１号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）

　　10.贵州星际物业服务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表：卢燕飞

　　注册资本：200万元人民币

　　注册地址：贵州省遵义市道真自治县玉溪镇新城社区阳光水岸1栋1楼1-1

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；房地产评估；建筑工程用机械销售；家政服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；日用电器修理；城市绿化管理；会议及展览服务；五金产品零售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；家具安装和维修服务；工程管理服务；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；酒类经营；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　11.贵阳市投资控股集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表：李国强

　　注册资本：862423.4万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营，；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.贵州华亨能源投资有限公司系公司参股公司，公司董事、副总裁程跃东先生及公司董事副总裁、董事会秘书杨梅女士担任该公司董事；

　　2.国家管网集团贵州省管网有限公司系公司参股公司，公司职工董事、副总裁程跃东先生及副总裁张健先生、方锐先生担任该公司董事；

　　3.贵州合源油气有限责任公司系公司参股公司，公司董事、副总裁程跃东先生担任该公司董事；

　　4.贵州东海房地产开发有限公司系公司实际控制人控制的公司；

　　5.贵州弘康药业有限公司系公司实际控制人控制的公司；

　　6.华创阳安股份有限公司系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；

　　7.贵州和源聚文旅小镇置业有限公司系公司实际控制人控制的公司；

　　8.贵州和泓丰盈物业管理有限公司系公司实际控制人控制的公司；

　　9.贵州贵航汽车零部件股份有限公司，公司董事王正红女士2022年11月不再担任该公司董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，贵州贵航汽车零部件股份有限公司仍为公司的关联方；

　　10.贵州星际物业服务有限公司系公司实际控制人控制的公司；

　　11.贵阳市投资控股集团有限公司，公司监事江乐先生担任该公司董事。

　　上述企业与公司构成关联关系。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　（二）交易的公允性。公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

　　（三）公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避了有关事项表决，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定。保荐机构对公司2022年度日常关联执行情况及2023年度关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：600903         证券简称：贵州燃气     公告编号：2023-014

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“本公司”或“公司”）将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额1,000,000,000.00元扣除承销及保荐费7,584,905.66元（不含增值税）后的募集资金为人民币992,415,094.34元。

　　上述资金于2021年12月31日全部到账，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZB11579号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　2022年1月19日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，贵阳市城市燃气管网建设项目分地区以下属全资子公司作为项目建设主体，并使用募集资金对其进行增资投入募投项目建设，具体情况如下：

　　■

　　上述资金于2022年1月19日全部到账，具体情况如下：

　　■

　　上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别出具信会师报字[2022]第ZB10017号、信会师报字[2022]第ZB10019号、信会师报字[2022]第ZB10018号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司严格按照规定管理募集资金，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营管理的需要，2022年1月14日公司分别与中信银行股份有限公司贵阳新华路支行、交通银行股份有限公司贵阳瑞北支行、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行及保荐机构红塔证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　鉴于贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司、贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司、贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司为本次募集资金部分投资项目的建设主体，为保证子公司募集资金的规范管理，2022年1月19日，公司及保荐机构红塔证券股份有限公司、贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司、贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司、贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司分别与中国工商银行股份有限公司修文支行、中国银行股份有限公司贵州省分行、中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所监管协议范本均不存在重大差异。报告期内前述监管协议得到了切实履行。

　　公司募集资金账户明细情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年1月19日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目已投入自有资金21,424.36万元，其中贵阳市城市燃气管网建设项目7,235.23万元，安顺市城市燃气管网建设项目1,940.65万元,遵义市播州区城市燃气管网建设项目1,864.74万元，习酒镇至习水县城天然气输气管道项目5,450.78万元，天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）4,932.96万元。经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2022年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10009号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年1月19日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币 11,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年1月19日使用闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金。2022年12月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金11,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日,本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　鉴于公司募投项目整体工程量较大、建设周期较长，导致公司部分募投项目施工进度放缓，无法在原定时间内达到可使用状态，公司充分考虑募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划以及项目建设的工程进展，将“城市燃气管网建设项目”、“天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）”达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。2022年12月28日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司可转债部分募投项目延期。具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站披露的有关公告。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期间，本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，贵州燃气2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵州燃气2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：贵州燃气2022年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵州燃气集团股份有限公司                                    2022年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”未承诺投入募集资金投资计划。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“是否达到预计效益”为否，主要系习水县公司经营区域用户需求及气源采购结构的变化，长输管网气量未达到预期，故未达到预计效益。

　　证券代码：600903               证券简称：贵州燃气              公告编号：2023-015

　　债券代码：110084               债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权

　　暨变更部分募投项目实施方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）拟以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“标的公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司（以下简称“四川华油”），鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●交易实施履行的审议程序：本次交易已经2023年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构红塔证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。本次交易尚需提交公司2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。发行募集资金总额1,000,000,000.00元扣除承销及保荐费7,584,905.66元（不含增值税）后的募集资金为人民币992,415,094.34元。上述资金已于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

　　（二）募集资金投资项目

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次拟向四川华油转让播州公司50%股权，仅涉及“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”。

　　（三）使用募集资金向子公司增资实施募投项目的情况

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金向播州公司增资4,741.51万元，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”由全资子公司播州公司作为项目建设主体。具体情况详见公司2022年01月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。

　　二、本次交易概述

　　（一）交易背景

　　近年来随着公司市场规模扩大，天然气销售量逐年增长，用气需求持续攀升，加之近年来国内外形势变化，能源供需矛盾加剧，上游气源资源紧缺，公司面临保供难、调峰压力大、应急储备能力不足、气源采购成本高等发展瓶颈。

　　为深入贯彻落实《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）精神，按照公司“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”的总体发展战略要求，扎实推进“川气入黔”相关工作，进一步加强公司气源保障。经与四川华油沟通协商，在互惠互利的基础上，各自发挥优势，实现资源共享，优势互补，开展项目合作。

　　四川华油是中国石油西南油气田分公司下属专业从事城镇燃气经营的二级单位，是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司，具备多年城镇燃气经营管理经验，在天然气源组织方面拥有较强优势；公司和四川华油的深化合作将有利于打通“川气入黔”通道，加强公司气源保障，发挥公司市场优势，促进公司持续健康发展。

　　（二）交易概述

　　中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，播州公司净资产审计结果为17,981.41877万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1010号)，评估基准日为2022年10月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。

　　鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，遵义市播州区城市燃气管网建设项目实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式的变更需经公司股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10346号），审计基准日为2022年12月31日，播州公司净资产审计结果为18,518.29万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评