（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　附件三：

　　武汉明德生物科技股份有限公司2022年年度股东大会参会股东登记表

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　　证券代码：002932          证券简称：明德生物             公告编号：2023-007

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2023年4月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。本次会议由监事会主席杨汉玲女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议并通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会审核后认为，公司2022年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告》具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过《关于2022年内部控制自我评价报告》

　　监事会审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意该报告。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会审核后认为，公司认真按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用重大违规的情形。公司董事会出具的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，同意该报告。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过《关于修订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　监事会审核后认为：公司本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，有利于公司的长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《关于修订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的公告》具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润3,982,747,214.78元，按10%提取法定盈余公积398,274,721.48元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配方案拟定为：

　　以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利37.00元（含税）；以资本公积金每10股转增4.9股，不送红股。

　　以年报披露日总股本156,193,021测算，本次预计分配利润577,914,177.70元，占2022年母公司实现的可供分配利润的14.51%，剩余未分配利润结转下年度分配；2022年9月20日，公司实施2022年半年度利润分配，共分配现金234,289,531.5元，与本次现金分红合计共分配812,203,709.2元，占2022年母公司实现的可供分配利润的20.39%；同时，公司本次拟以资本公积金向全体股东转增4.9股，预计转增股份76,534,580股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本为232,727,601股；不送红股。

　　本次利润分配方案，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分配比例不变的原则相应调整分配总额。公司提醒广大投资者，本次利润分配预案的分配总额可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》；

　　经审核，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象9人根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》；

　　具体内容刊登在2023年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》；

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容刊登在2023年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》；

　　监事会审核后认为，公司预计的2023年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的协同合作，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容刊登在2023年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容刊登在2023年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物  公告编号：2023-010

　　武汉明德生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、公司首次公开发行募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]906号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,646,287股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.45元，募集资金总额为人民币340,416,569.15元，扣除发行费用人民币27,770,357.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币312,646,211.31元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具了“勤信验字[2018]第0046号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　2、公司非公开发行A股股票募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1859号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,259,846股，募集资金总额为人民币466,103,109.78元，扣除发行费用6,261,109.77元后，实际募集资金净额为459,842,000.01元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10585号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、公司首次公开发行募集资金使用和结余情况

　　为便于募投项目管理，2018年7月11日，公司将募集资金专项账户中扣除发行费用后募集资金净额人民币312,646,211.31元分别转入4个募集资金分项目专户。实际转入312,646,200.00元，少转入11.31元，2018年7月11日募集资金分项目账户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、公司非公开发行A股股票募集资金使用和结余情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1859 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,259,846 股，募集资金总额为人民币 466,103,109.78元，扣除发行费用 6,261,109.77 元后，实际募集资金净额为 459,842,000.01元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZE10585 号《验资报告》。募集资金专户初始存放金额为459,842,000.01元，其中135,000,000.00元为补充流动资金使用，报告期末存放金额为333,685,863.01元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

　　2018年7月26日，公司分别与招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2018年8月27日、2018年9月12日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并经同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在2018年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。根据以上决议内容，2019年9月11日，公司对募集资金专项账户内的募集资金重新做了分配，并注销了“营销网络建设项目”对应的募集资金专户，该专户注销后，公司与中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行、保荐机构国金证券签订的相应募集资金三方监管协议终止。

　　因工商银行机构调整的原因，截至2019年11月5日，公司已与保荐机构国金证券、中国工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容除签署协议的乙方由中国工商银行武汉东湖开发区支行变更为工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行之外，其他内容不变。

　　2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并经同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2020年8月21日、2020年9月11日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并经同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2021年8月27日，2021年11月16日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议与2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过52,500.00 万元（含）人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在审议通过之日起 12个月内滚动使用。

　　2022年4月26日，2022年5月20日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议与2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　备注：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异系尚未支付的发行费用。

　　报告期内，本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。本公司签订的三方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　报告期内募集资金使用情况对照表（详见附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据《武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。调整后的募投项目具体情况如下：

　　■

　　注：募投项目变更后，拟投入募集资金总额31,851.95万元较首次公开发行股票募集资金净额31,264.62万元多出的587.33万元，主要是募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的净增加额。

　　2021年11月16日、2021年11月26日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，调整具体情况如下：

　　1、体外诊断试剂扩建项目

　　■

　　注：

　　1、分项目1为公司原有厂房（地点位于武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋厂房）的生产扩产项目；

　　2、分项目2为自有土地（地点位于武汉市东湖新技术开发区九龙中路以东、神墩五路以南地块）生产扩建工程。

　　2、移动医疗产品建设项目

　　■

　　注：

　　1、分项目1为公司原有厂房（地点位于武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋厂房）的生产扩产项目；

　　2、分项目2为自有土地（地点位于武汉市东湖新技术开发区九龙中路以东、神墩五路以南地块）生产扩建工程

　　3、研发中心建设项目

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：武汉明德生物科技股份有限公司　　　　                    2022年度　　　　　　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：武汉明德生物科技股份有限公司　                        2022年度　　　　　　　单位：万元

　　■

　　注：“报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：武汉明德生物科技股份有限公司　　　　                    2022年度　　　　　　　单位：万元

　　■

　　武汉明德生物科技股份有限公司独立

　　董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司相关资料后，基于客观、公正、审慎的立场，就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的事前认可意见

　　公司本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》综合考虑了现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司的实际经营情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。

　　二、关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。

　　三、关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见

　　该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　全体独立董事：

　　■

　　2023年4月14日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2023-011

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议且以《关于修订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》审议通过为前提，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2022年利润分配方案的基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润3,982,747,214.78元，按10%提取法定盈余公积398,274,721.48元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配方案拟定为：

　　以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利37.00元（含税）；以资本公积金每10股转增4.9股，不送红股。

　　以年报披露日总股本156,193,021股测算，本次预计分配利润577,914,177.70元，占2022年母公司实现的可供分配利润的14.51%，剩余未分配利润结转下年度分配；2022年9月20日，公司实施2022年半年度利润分配，共分配现金234,289,531.5元，与本次现金分红合计2022年度共分配812,203,709.2元，占2022年母公司实现的可供分配利润的20.39%；同时，公司本次拟以资本公积金向全体股东转增4.9股，预计转增股份76,534,580股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本为232,727,601股；不送红股。

　　本次利润分配方案，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分配比例不变的原则相应调整分配总额。公司提醒广大投资者，本次利润分配方案的分配总额可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　二、本次利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及招股说明书做出的相关承诺，有利于公司的长期发展，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2022年度利润分配方案与公司发展成长相匹配，系公司综合考虑了现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而制定，符合公司的实际经营情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将公司2022年度利润分配方案提交至公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，且该议案审议通过需以《关于修订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》审议通过为前提，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932        证券简称：明德生物   公告编号：2023-014

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司经营发展需要，综合考虑公司及下属公司年度融资安排及业务需求，2023年公司拟为合并报表范围内下属公司银行授信提供合计不超过人民币15,000万元的担保额度，对外担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。在上述额度范围内，公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司管理层及子公司管理层根据合并报表范围内的公司就业务实际发生情况进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项不构成关联交易，广东明志医学检验实验室有限公司最近一期资产负债率高于70%需提交股东大会审议，新疆明德和生物科技有限公司与新疆明德医疗器械有限公司目前资产负债率虽然不高于70%，但融资后资产负债率有可能超过70%，依据从严原则，按照资产负债率≥70%担保类型提交2022年年度股东大会审议。

　　二、担保事项基本情况表

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、新疆明德和生物科技有限公司基本情况

　　公司名称：新疆明德和生物科技有限公司

　　成立日期：2016年11月28日

　　注册地点：新疆喀什地区喀什市深喀大道420号（浙商大厦）1栋15层05、06号

　　法定代表人：王万心

　　注册资本：1,000万元整

　　经营范围：

　　许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；环境保护专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；石斛种植；医学研究和试验发展；包装服务；兽医专用器械销售；保健食品（预包装）销售；软件销售；仪器仪表销售；体育用品及器材制造；通讯设备销售；教学专用仪器销售；办公用品销售；日用百货销售；安防设备销售；电子产品销售；环境监测专用仪器仪表销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；园林绿化工程施工；合成材料销售；承接总公司工程建设业务；建筑用钢筋产品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；风力发电技术服务；水污染治理；生物质能技术服务；建筑工程用机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　股权结构：

　　■

　　最近两年的主要财务数据

　　单位；元

　　■

　　被担保方未进行信用评级，未被纳入失信被执行人。

　　2、广东明志医学检验实验室有限公司基本情况

　　公司名称：广东明志医学检验实验室有限公司

　　成立日期：2017年7月6日

　　注册地点：广东省东莞市松山湖园区工业西路14号1栋1001室、1101室

　　法定代表人：叶长钦

　　注册资本：1,500万元整

　　经营范围：

　　许可项目：检验检测服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；司法鉴定服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环境保护监测；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专用设备修理；软件销售；信息技术咨询服务；塑料制品销售；通讯设备销售；办公用品销售；电气信号设备装置销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；实验分析仪器销售；网络设备销售；医院管理；信息系统集成服务；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；住房租赁；软件开发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　股权结构：

　　■

　　最近两年的主要财务数据

　　单位；元

　　■

　　被担保方未进行信用评级，未被纳入失信被执行人。

　　3、新疆明德医疗器械有限公司基本情况

　　公司名称：新疆明德医疗器械有限公司

　　成立日期：2019年5月28日

　　注册地点：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宏扬路西一巷288号生物医药加速器2号厂房403

　　法定代表人：苗晓飞

　　注册资本：5,000万元整

　　经营范围：

　　一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；专用设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；玻璃仪器销售；塑料制品制造；云计算装备技术服务；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　股权结构：

　　■

　　最近两年的主要财务数据

　　单位；元

　　■

　　被担保方未进行信用评级，未被纳入失信被执行人。

　　四、本次担保的主要内容

　　截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，公司在各下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

　　五、董事会意见

　　董事会认为2023年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司各下属公司，经营稳定，偿债能力、资信状况良好，担保风险总体可控。对外担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司管理层根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各下属子公司间的担保额度。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。截至本公告日，公司已审批的担保额度为15,000万元（含本次审批），占公司2022年12月31日经审计净资产的比例约为2.22%，公司实际担保余额为0万元。

　　截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第三次会议决议

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2023-017

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因日常经营需要，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟新增与关联方EasyDx,Inc.（以下简称“易度”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币2,000万元，去年同类交易实际发生总金额为0万元。现就2023年度日常关联交易事项做如下说明：

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事陈莉莉、王颖女士在本议案中回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　（二）2023年全年日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　名称：EasyDx,Inc.

　　统一社会信用代码：TAX－ID：82-2414873

　　住所：2656 Patton Road, Roseville, MN 55113

　　企业性质：C Corp.

　　成立日期：2017年7月25日

　　股权结构：

　　■

　　经营范围：Design, Development, Manufacture, Distribution and Servicing of Point-of-Care Blood Analysis Systems and Disposable Cartridges for Professional In-Vitro Diagnostic Use

　　(Refer to the ISO Cert)

　　截至2022年12月31日，易度总资产为1,495,531美元，净资产为550,051美元；营业收入为0美元，净利润为-2,269,493美元。财务报表未经审计。

　　2、关联关系

　　武汉德夷生物科技有限公司为公司的参股公司，武汉德夷生物科技有限公司持有易度99.428%的股权，易度为武汉德夷生物科技有限公司控制的公司，易度与公司构成关联关系。

　　3、关联方履约能力分析

　　上述关联方经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有良好的交易信用和充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，以合同方式明确各方的权利与义务，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、独立董事事前认可意见

　　该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　六、独立董事独立意见

　　公司2023年预计的日常关联交易属于正常业务范围，符合公司业务发展的实际需要，事前经公司董事会审议，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司2023年度预计日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计情况。

　　七、监事会意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的协同合作，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、国金证券股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物             公告编号：2023-013

　　武汉明德生物科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》及公司实际情况，公司《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相应条款进行修订，本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本及修订《公司章程》具体情况

　　1、本次变更前，公司注册资本为104,827,531.00元，总股本为104,827,531股；

　　2、2022年6月20日，公司实施了2021年度权益分派，以资本公积金每10股转增4.9股，实施完成后公司注册资本为156,193,021.00元，总股本为156,193,021股；

　　3、本次拟回购注销限制性股票合计为138,687股，回购注销完成后公司股份总数为156,054,334股；

　　4、回购注销完成后，公司拟以资本公积金每10股转增4.9股，实施完成后公司股份总数为232,520,957股，注册资本为232,520,957.00元。

　　综上，公司将变更注册资本并修订《公司章程》，具体修订情况如下：

　　■

　　除此之外，本公司章程中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订最终以监督管理部门的核准结果为准。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、修订后的《武汉明德生物科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2023-012

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购数量：本次限制性股票回购数量为138,687股。

　　2、首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：4.31元/股。

　　3、预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：16.80元/股。

　　4、回购资金来源为公司自有资金。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月24日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

　　8、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》， 2021 年 4 月 29 日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。因公司实施 2020 年度利润分配预案，调整后的首次授予部分限制性股票数量为 118,720 股，价格为 13.15 元/股。

　　9、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

　　10、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　11、2021年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。

　　12、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。

　　13、2022年8月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。

　　14、2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。

　　二、回购注销限制性股票的条件、原因、数量、价格和资金

　　1、限制性股票激励计划回购注销限制性股票的条件

　　根据《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关回购注销的相关规定，公司回购注销限制性股票包括如下情形：

　　（一）公司发生如下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生如下任一情形的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（四）个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。

　　个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　■

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　（六）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销回购注销。

　　（七）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（八）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（九）激励对象若因非执行职务等其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　截至第四届董事会第三次会议召开日，公司不存在上述回购注销限制性股票条件中第（一）条和第（五）条之情形，且以2019年为业绩基数，公司2022年营业收入为1,053,027.78万元，增长率为5,712.84%，满足公司层面业绩考核的解锁条件，因此未触发上述第（三）条之情形。

　　截至第四届董事会第三次会议召开日，所有激励对象不存在上述回购注销限制性股票条件中第（二）条、第（六）条、第（八）条、第（九）条之情形，且除已离职员工外其他所有激励对象参与了公司2022年度绩效考核。其中触发上述第（四）条之情形如下：于洪达、胡盼绩效考核结果为B，解除限售系数为0.8；彭颖、闫玉辉、袁旭龙考核结果为C，解除限售系数为0.7。上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，合计30,662股。其他所有被激励对象绩效考核结果均为A。

　　截至第四届董事会第三次会议召开日，原激励对象中郭潇、田祥、李小涛、张维因个人原因辞职触发上述回购注销限制性股票条件中第（七）条，其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,025股由公司回购注销。

　　综上，本次回购注销限制性股票合计为138,687股，占已获授但尚未解除限售的限制性股票的9.10%，占公司当前总股本的0.09%。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　首次授予部分：

　　回购数量：124,532股

　　回购价格；4.31元/股

　　预留授予部分：

　　回购数量：14,155股

　　回购价格；16.80元/股

　　4、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　公司将择时启动回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，预计公司总股本将从156,193,021股减至156,054,334股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　■

　　四、本次回购注销后对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

　　同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实后认为：

　　公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象9人根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述人员触发了回购注销限制性股票条款，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2023-015

　　武汉明德生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．投资种类：低风险的短期理财产品

　　2．投资金额：不超过人民币500,000.00万元（含）

　　3．特别风险提示：虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司及各下属公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司各下属公司合计使用不超过人民币500,000.00万元（含）的闲置自有资金购买低风险的短期理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，该事项经股东大会审议通过后即可实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。该事项尚需提交股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司及各下属公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、投资金额

　　使用合计不超过人民币500,000.00万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

　　3、投资方式

　　公司及各下属公司通过委托理财所参与的金融理财计划，投资方向主要为我国金融市场上信用级别较高、流动性较好的金融工具，保证本金安全、风险可控。

　　4、投资授权期限

　　本次委托理财授权公司管理层具体实施方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效。

　　5、委托理财的资金来源

　　公司及各下属公司进行委托理财所使用的资金为公司的闲置自有资金，资金来源合法合规，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　6、公司及各下属公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　7、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及各下属公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买除低风险金融理财产品以外的其他理财产品。

　　（2）公司及各下属公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司及各下属公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及各下属公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过500,000.00万元（含）的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，不会影响公司及各下属公司主营业务的正常开展，资金使用安排合理。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司及各下属公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　3、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

　　四、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意以闲置自有资金进行委托理财，用于投资理财产品，拟投资额度不超过人民币500,000.00万元（含），在该额度的范围内，资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、监事会审议情况

　　公司使用闲置自有购买理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过500,000.00万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款。

　　3、独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司及各下属公司正常运营和资金安全的基础上，运用500,000.00万元的闲置自有资金购买短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置自有资金的使用效率，增加公司及各下属公司收益，不会对公司及各下属公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及各下属公司使用闲置自有资金购买短期低风险理财产品。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理事项已经由公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及规范的要求。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物         公告编号：2023-016

　　武汉明德生物科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．投资种类：安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款

　　2．投资金额：不超过50,000.00万元人民币

　　3．特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。该事项尚需提交股东大会审议。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无须经有关部门批准。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金的到位情况

　　1、公司首次公开发行募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]906号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,646,287股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.45元，募集资金总额为人民币340,416,569.15元，扣除发行费用人民币27,770,357.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币312,646,211.31元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具了“勤信验字[2018]第0046号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　2、公司非公开发行A股股票募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1859号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,259,846股，募集资金总额为人民币466,103,109.78元，扣除发行费用6,261,109.77元后，实际募集资金净额为459,842,000.01元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10585号《验资报告》。

　　（二）募集资金的存放情况

　　1、公司首次公开发行募集资金的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行开立募集资金专项账户，公司已与招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。

　　2、公司非公开发行A股股票募集资金的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在招商银行股份有限公司武汉分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行开立募集资金专项账户，公司已与招商银行股份有限公司武汉分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。

　　（三）募集资金暂时闲置的情况及原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次募集资金使用计划

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司拟使用不超过50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司运用闲置募集资金投资的品种为不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　　4、投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　5、资金来源

　　资金来源为公司闲置募集资金，不涉及使用银行信贷资金。

　　6、实施方式

　　提请股东大会授权董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　7、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　8、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　（3）需股东大会审议通过后方可实施，存在审议不通过的风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）以上额度内资金只能投资期限不超过十二个月保本型的理财产品或定期存款、结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（4）公司监事会应当对募集资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，资金使用安排合理。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　3、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事的独立意见：

　　独立董事认真审议了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

　　2、监事会发表意见如下：

　　公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议

　　2、第四届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932          证券简称：明德生物          公告编号：2023-020

　　武汉明德生物科技股份有限公司关于修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于修订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次修订的基本情况

　　2020年11月19日，公司召开了第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，现考虑到公司所处行业外部经营环境发生重大变化及公司未来发展资金需求，现决定对《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》作出如下修订：

　　■

　　除上述修订外，其他内容不变。修改后的具体内容详见附件。

　　二、本次修订的合理性

　　自2022年底防疫政策变化以来，公司外部经营环境发生重大变化，公司新冠检测相关产品收入预计将大幅减少。为长远发展，公司将积极拓展体外诊断其他产品线投入并拟通过投资并购进行业务外延式扩张，预计资金需求较大。

　　本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》充分考虑了外部经营环境以及公司自身经营情况，同时充分听取和考虑了股东及独立董事的意见，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　三、审批程序及相关审核意见

　　4、董事会意见

　　董事会认为：公司本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，有利于提高公司分红方案的灵活性，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，符合公司和全体股东的利益，因此同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、独立董事独立意见

　　公司本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》综合考虑了现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司的实际经营情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　6、监事会审议意见

　　监事会认为：公司本次修订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，决策程序合法合规，有利于公司的长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　4、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　5、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　6、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　7、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　附件：

　　武汉明德生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关文件规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，现制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　充分考虑和听取股东、独立董事与监事的意见，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　3、未来三年（2020-2022年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　四、调整既定三年回报规划的决策程序

　　因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最新修订的公司章程中利润分配相关条款执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，同时充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

　　六、其他

　　本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002932         证券简称：明德生物   公告编号：2023-018

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　3、业务规模

　　立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业等，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李顺利

　　■

　　（2）签字会计师近三年从业情况：

　　姓名：余文琪

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：揭明

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　2023年度审计费用合计60万元，其中年度财务报表审计费用金额为50万元，年度内控报告审计费用为10万元，以上两项审计费用与2022年度相比未发生变化。审计费用的定价原则主要是根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　此外，如公司在因资产重组等原因导致审计业务范围再度增加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。立信所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　2、公司独立董事对公司续聘2023年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事事前认可意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。

　　独立董事独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　3、公司第四届董事会第三次会议以全票同意审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　2022年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　编制单位：武汉明德生物科技股份有限公司单位：元

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