该议案详见公司于2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权的公告》（公告编号：2023-023）。

　　此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002694        证券简称：顾地科技           公告编号：2023-016

　　顾地科技股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经过审计的 2022 年度财务报表以及经营成果，结合公司实际运营中的具体情况，经研究分析，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

　　一、财务报告审计意见

　　根据2021年度股东大会决议，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2022年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告。

　　二、主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　公司报告期内财务状况、经营成果、现金流量分析以及强调事项段等相关内容详见公司2022年年度报告及相关公告。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002694         证券简称：顾地科技  公告编号：2023-019

　　顾地科技股份有限公司

　　2023年度财务预算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）总结2022年经营情况，分析2023年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，拟定2023年度财务预算报告，主要内容如下：

　　一、2023年度经营预算

　　2023年经营预算为：营业收入（不含税）15.38亿元，预算毛利率17.26 %。　

　　二、2023年度投资预算

　　2023年投资预算共计2,321万元，其中设备项目投资1,450万元、技改项目投资871万元。

　　三、2023年度银行融资预算

　　根据公司生产经营和未来投资发展业务的需要，2023年公司计划向银行申请融资授信额度总计35,300万元。主要用于补充营运资金，归还到期的银行贷款等。根据公司财务部门测算，申请上述融资授信额度不会显著增加公司负债率，公司资产负债率将会控制在合理水平。

　　详见下表：

　　■

　　以上银行授信额度申请，以各家银行最终授信为准。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002694        证券简称：顾地科技        公告编号： 2023-020

　　顾地科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日分别召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的说明

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2022年度财务审计及内部控制审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，审计费用为120万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所前身为湖北万信会计师事务所，成立于1992年，负责人为王永新。湖北分所注册地址为武汉市武昌区中南路18号中勘大厦7层02室，目前拥有100余名员工，其中，注册会计师25人。

　　2、中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截止2021年末中勤万信共有合伙人70人、注册会计师总人数359人，从事过证券服务业务的注册会计师数量182人；截止2022年末中勤万信共有合伙人70人。注册会计师总人数351人，从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。

　　3、中勤万信 2021 年度业务总收入为40,731万元，审计业务收入 35,270万元，证券业务收入7,882万元，上市公司2021年报审计家数30家，上市公司2022年报审计家数31家。

　　4、中勤万信职业风险基金上年度年末数4,154 万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

　　5、中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2020年度无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

　　2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务 20多年，为河南豫光金铅股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人：王猛，注册会计师，从事证券服务业务?14?年，负责审计和复核的上市公司超过?5?家，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：陈海艳，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为河南豫光金铅股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人倪俊、质量控制复核人王猛、拟签字注册会计师陈海艳最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会意见

　　公司审计委员会审查中勤万信有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可中勤万信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中勤万信为公司2023年度审计机构，同意将该事项提请公司第四届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见：关于公司续聘2023年度会计师事务所的事项，我们听取了公司有关人员将续聘2023年度会计师事务所的情况汇报并审阅了相关材料，进行认真核查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，同意将《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见：我们发表了对《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》的事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）之前，得到我们的认可，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

　　本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　　3、表决情况及审议程序

　　公司于2023年4月19日召开第四届董事会第二十次会议，表决通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘中勤万信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。

　　公司于2023年4月19日召开第四届监事会第十六次会议，表决通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会同意续聘中勤万信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。

　　本事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的意见；

　　4、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执照以及相关人员信息和联系方式、执业证照。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002694    证券简称：顾地科技  公告编号： 2023-022

　　顾地科技股份有限公司

　　以债权转股权对全资子公司增资的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　1、2023年4月19日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司山西顾地文化旅游开发有限公司（以下简称“山西顾地”）、越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事”）、内蒙古飞客通用航空有限公司（以下简称“飞客通用”）与阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）签署《债权转股权协议》，拟将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元债权转为对梦汽文旅的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于母公司及相关子公司债权转股权的议案》，本议案尚需提交至公司股东大会审议。除此之外，本次交易无需取得其他审批程序。

　　3、本次交易属于公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、本次增资的基本情况

　　1、本次增资标的公司的基本情况

　　（1）本次增资标的公司为公司全资子公司梦汽文旅，其基本信息具体如下：

　　■

　　（2）根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》，梦汽文旅最近两年年末的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、增资方式

　　顾地科技及其下属子山西顾地、体育赛事、飞客通用对梦汽文旅的债权分别为317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元，该等债权均为资金拆借往来款项，合计603,770,021.39元。本次增资系以债权转股权的方式进行增资，增资价格为每1元债权转为对梦汽文旅的1元注册资本，梦汽文旅合计新增603,770,021.39元注册资本。本次增资之前，梦汽文旅为公司的全资子公司，注册资本为9,000万元。本次增资后，梦汽文旅的注册资本由90,000,000.00元增加至693,770,021.39元。

　　本次增资前后梦汽文旅股权结构变更对比如下：

　　■

　　三、债权转股权协议的主要内容

　　公司（甲方一）及下属子公司山西顾地（甲方二）、体育赛事（甲方三）、飞客通用（甲方四）与梦汽文旅（乙方）签署的《债权转股权协议》主要内容具体如下：

　　第一条债权的确认

　　甲乙各方确认，截至2022年12月31日，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别对乙方的待转股债权为人民币317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元。

　　第二条债转股后乙方的股权构成

　　1、甲方用转股债权向乙方增资，成为乙方的股东。

　　2、乙方股东由顾地科技股份有限公司变更为甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。变更后，顾地科技股份有限公司仍为乙方控股股东。

　　3、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四增资价格为每一元债权转为一元注册资本。

　　4、增资后，乙方注册资本变更为693,770,021.39元。

　　第三条工商变更登记等法律手续的办理

　　1、各方同意，由乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续。

　　2、甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。自相关工商变更登记手续办理完成之日起，甲乙各方的债权债务关系消灭。

　　第四条费用承担

　　因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由甲方一负责承担。

　　第五条违约责任

　　任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。

　　第六条争议解决

　　如因履行本协议发生争议，各方应先行友好协商解决，协商不成的，各方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第七条生效及终止

　　1、本协议在以下条件全部成就时生效：

　　（1）本协议经甲、乙各方签字、盖章；

　　（2）本协议经顾地科技股份有限公司股东大会表决通过。

　　2、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经协议各方协商一致终止；

　　（2）由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。

　　四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　由于梦汽文旅连续大额亏损，为增强公司的持续经营能力，减少经营业绩亏损，公司拟对梦汽文旅进行剥离。本次以债转股的形式对梦汽文旅进行增资，系公司剥离梦汽文旅不良资产的重要前道交易程序，本次增资完成后，公司将以股权转让的方式剥离梦汽文旅。

　　本次增资尚需经过股东大会审议通过。本次债转股完成后，公司对梦汽文旅的剥离有利于增强公司的持续经营能力，减少经营业绩亏损。

　　五、备查文件

　　1、公司、山西顾地、体育赛事及飞客通用与梦汽文旅签订的《债权转股权协议》；

　　2、第四届董事会第二十次会议决议文件。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002694   证券简称：顾地科技 公告编号： 2023-023

　　顾地科技股份有限公司

　　关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次出售控股子公司股权的交易需经本公司股东大会审议通过之后方能生效。

　　一、交易概述

　　1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）为优化业务结构，拟将公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司合计持有的控股子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或“标的公司”）100.00%股权，出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。各方于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，浙江万阳将以现金方式受让标的公司股权。阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于评估基准日模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16万元，评估值为-1,465.85万元。本次股权出售价格参照模拟债转股完成后的全部股权评估值进行定价，交易价格为4元。

　　2、公司于2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议对上述股权出售事项进行了审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　3、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次股权转让的受让方为浙江万阳。万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）为公司2022年向特定对象发行股票项目的发行对象，股票发行完成后万洋集团将成为公司的控股股东。根据万洋集团出具的声明，浙江万阳系万洋集团指定用于受让标的公司股权的受让方，浙江万阳与万洋集团存在关联关系，因此，本次股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次股权出售事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　名称：浙江万阳旅游服务有限公司

　　统一社会信用代码：91330329MACF4LKJ43

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑10幢302室-1

　　法定代表人：张小静

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2023年4月19日

　　经营范围：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、交易对方股权结构情况

　　温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司分别持有浙江万阳45%和55%股权，同时北京滔普文化传媒有限公司已将拥有的对浙江万阳的全部表决权委托给温州联程企业管理有限公司行使。

　　3、交易对方与公司及公司目前前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91152921MA0NBGJH13

　　注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇天一国际公馆20号楼商业街文化建筑101室

　　注册资本：9,000万元人民币

　　法定代表人：王大钧

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年5月18日

　　经营期限：2017年5月18日至长期

　　经营范围：旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售。

　　2、本次交易前后标的公司的股权结构

　　■

　　注：第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，标的公司股权由顾地科技股份有限公司100%控股变为上表中权益变动前之股权结构。

　　3、标的公司主要财务指标

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》，标的公司主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、标的公司评估价值

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第020078号《顾地科技股份有限公司拟转让子公司股权涉及的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16万元，评估值为-1,465.85万元，评估增值13,576.31万元。

　　5、资金占用、提供担保情况

　　本次交易完成后，公司将不再持有梦汽文旅股权。截至公告日，梦汽文旅对顾地科技应付款项余额为317,089,853.25元。第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，公司及相关子公司不再享有对梦汽文旅的债权。本次交易完成后，不会形成占用公司资金的情况。公司及下属公司不存在对梦汽文旅提供担保的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司及相关子公司与浙江万阳于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、交易各方

　　转让方：顾地科技股份有限公司（甲方一）、山西顾地文化旅游开发有限公司（甲方二）、越野一族体育赛事（北京）有限公司（甲方三）、内蒙古飞客通用航空有限公司（甲方四）

　　受让方：浙江万阳旅游服务有限公司（乙方）

　　标的公司：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（丙方）

　　公司及相关子公司与浙江万阳于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　第一条股权转让

　　1.1  甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合计持有丙方100%股权。

　　1.2 标的公司模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16万元，对应评估值为-1,465.85万元。

　　1.3 标的公司股权转让安排及转让价格如下：

　　甲方一将其持有标的公司的58.68%股权转让给乙方，转让价格人民币1元；

　　甲方二将其持有标的公司的29.93%股权转让给乙方，转让价格人民币1元；

　　甲方三将其持有标的公司的6.61%股权转让给乙方，转让价格人民币1元；

　　甲方四将其持有标的公司的4.78%股权转让给乙方，转让价格人民币1元。

　　1.4  股权转让完成后，乙方成为标的公司的唯一股东。

　　1.5  甲方一、甲方二、甲方三、甲方四及乙方权益变动前及权益变动后情况如下表：

　　■

　　第二条工商变更登记等法律手续的办理

　　丙方负责办理相应工商变更手续。甲方及乙方有义务向丙方提供股权变更所需要的全部文件，并配合丙方办理工商变更手续。

　　第三条税费和费用的承担

　　3.1 本次股权转让涉及的相关税费由各方自行承担并负责缴纳。

　　3.2 无论本协议项下股权转让是否完成，各方因准备、订立及履行本协议而发生的费用由本协议各方各自承担。

　　第四条协议的生效

　　本协议在以下条件全部成就时生效：

　　（1）本协议经甲、乙各方签字、盖章；

　　（2）本协议经顾地科技股份有限公司股东大会表决通过。

　　第五条违约责任

　　任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。

　　第六条争议解决

　　如因本协议引起的与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力友好协商；协商不成的，各方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、涉及股权出售的其他安排

　　本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

　　六、出售子公司股权的目的和对公司的影响

　　1、本次转让梦汽文旅100%股权，系公司剥离汽车文旅业务不良资产和聚焦塑料管道主业的重要举措，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。

　　2、本次股权出售完成后，梦汽文旅将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的梦汽文旅历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。

　　3、本次交易完成后，不会对上市公司产生新的关联交易及同业竞争的情况。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2023年年初至公告披露日，公司与浙江万阳旅游服务有限公司交易金额为4元，即为与其发生的全部关联交易总额。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1、公司独立董事发表了事前认可意见

　　经查阅勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》以及同致信德评报字（2023）第020078号《资产评估报告》，我们认为本次股权转让的交易价格合理，符合上市公司的整体利益，有利于促进公司主营业务发展，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　2、公司独立董事发表了独立意见

　　本次股权转让符合顾地科技业务发展战略需要，有利于增强顾地科技的持续经营能力；本次股权转让以具有证券、期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，交易价格公允合理，不存在侵害中小股东利益的情况；浙江万阳旅游服务有限公司与顾地科技存在关联关系，本次股权转让构成关联交易；顾地科技就本次股权转让的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。综上所述，本次股权转让有利于增强顾地科技的持续经营能力，减少经营业绩亏损；本次股权转让交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》；

　　4、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第020078号《顾地科技股份有限公司拟转让子公司股权涉及的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002694       证券简称：顾地科技  公告编号：2023-024

　　顾地科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月12日14:00在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2022年年度股东大会，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议届次：2022年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月12日14:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月12日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月12日09:15 -15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　2023年5月8日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项己经公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十六次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，详见公司于2023年4月21日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊载的相关公告。

　　3、上述议案中影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　4、本次股东大会审议的事项议案1- 7均为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。议案8-9为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案5、议案7为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　5、公司独立董事已经向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上做述职报告。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2023年5月11日9:00-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司董秘办

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函或者传真方式登记。

　　4、登记要求

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2023年5月11日16:30 前送达公司，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张东峰王瑰琦

　　联系电话：0711-3613185

　　联系传真：0711-3613185

　　公司地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　（3）本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿及交通，费用自理。

　　顾地科技股份有限公司

　　2023年4月20日

　　附件1：

　　顾地科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362694

　　2、投票简称：顾地投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日09:15-15:00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　顾地科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席顾地科技股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2023年月日

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注意事项：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　5、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“ 反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

　　证券代码：002694        证券简称：顾地科技       公告编号： 2022-025

　　顾地科技股份有限公司

　　关于举办2022年年度业绩网上

　　说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告于2023年4月21日在指定媒体披露，为了让广大投资者进一步了解公司2022年年度报告和经营情况，公司将于2023年4月27日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2022年年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩网上说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长武校生先生、董事兼总经理邵守富先生、董事兼财务总监许新华先生、独立董事张桃华先生、董事会秘书张东峰先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月20日