因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票61,200股进行回购注销。

　　回购注销股份后,公司注册资本将由人民币1,993,678,653元变更为1,993,617,453元,公司总股本由1,993,678,653股变更为1,993,617,453股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。上述修订内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　以上对《公司章程》的修改需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝    公告编号：2023-026

　　通化东宝药业股份有限公司

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　?原项目名称：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。

　　其中：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资63,120.78万元，其中使用募集资金43,476.20万元，不足部分以自筹资金投入。

　　利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资额62,514.15万元，其中使用募集资金23,500万元，不足部分以自筹资金投入。

　　?新项目名称：

　　利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，建设总投资76,472.03万元，已投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的募集资金共计54,712.47万元做为新项目的投入，剩余募集资金余额（含利息收入和理财收益）13,145.48万元转入新项目投入，不足部分以自有资金投入。

　　?变更募集资金投向的金额：13,145.48万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。

　　?新项目预计达到可使用状态的时间：2024年12月。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）公司2015年非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918号文批准，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票55,726,976股，发行价格为每股人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除承销费用19,948,774.13元后的募集资金为1,021,031,137.55元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,355,726.98元，公司本次募集资金净额为1,017,675,410.57元。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月21日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中准验字(2016)第1126号）。

　　上述募集资金计划用于以下项目：

　　■

　　（二）募集资金使用情况及募集资金用途变更情况

　　2018年6 月 8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为东宝糖尿病平台建设项目。截至2018年6月8日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金 49,236,659.69元，为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司决议将募集资金余额767,661,747.90元全部变更投入新项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目。具体内容详见公司于2018年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-031）。

　　2020年9 月 29 日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2020年10 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为重组人胰岛素生产基地异地建设项目。截至2020 年9月29日，重组人胰岛素生产基地异地建设项目已使用募集资金126,738,000.00元，结合自身经营状况和发展规划需要，公司决议将募集资金余额669,762,007.94元全部变更投入新项目―德谷胰岛素原料药及注射液生产基地和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目。具体内容详见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-076）。

　　经前述募集资金用途变更后，截至2023年4月19日，该次募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：上表“变更后拟投入募集资金”合计106,573.66万元与变更前本次募集资金后承诺投资总额104,098.00万元存在的差异，主要系募集资金存放产生的利息与理财投资产生的收益所致。

　　截至2023年4月19日，本公司累计已使用募集资金94,309.93万元，剩余募集资金余额为13,145.48万元（含利息收入和理财收益）。

　　（三）拟变更的募集资金投资项目情况

　　本次拟变更募集资金投资项目为德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。

　　截至2023年4月19日，德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目已投入募集资金54,712.47万元。该项目募集资金余额为13,145.48万元(含利息收入及理财收益因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)。

　　在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。公司拟将计划投入公司德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的募集资金余额13,145.48万元(含利息收入及理财收益，因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)及已投入利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目和德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目的募集资金合计金额54,712.47万元一并全部转为投入利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，项目总投资76,472.03万元，不足部分以自有资金投入。

　　2023年4月19日，公司召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。

　　本次变更部分募集资金投资项目均不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原募投项目德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目，原计划投入募集资金66,976.20万元，该项目原计划于2023年7月建设完成。截至2023年4月19日，已投入募集资金54,712.47万元，该项目未使用的募集资金余额为13,145.48万元（含利息收入和理财收益）。

　　（二）变更的具体原因

　　1、合理利用资源，节约成本及能耗

　　在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，基于两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，设计特定生产线进行联合生产。

　　2、落实公司发展战略，加强对新产品的研发投入

　　公司一直致力于重点开发治疗糖尿病领域的系列产品，以发展糖尿病治疗领域为核心，丰富糖尿病治疗领域的产品线。从二代胰岛素产品的研发和生产，到三代胰岛素的研发和生产以及四代胰岛素的研发，公司积累了丰富的技术数据和经验，储备了充足的技术人才。

　　德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，上述项目亦是公司的重点研发项目。新项目的顺利实施将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。同时，也将有助于引领我国糖尿病药物研发和产业化向高端品种发展，打破国外公司近年来营造的技术、价格及销售壁垒，从而为我国糖尿病患者提供质优低价的药品。

　　综上，鉴于两个品种生产工艺类似，预定用途相同、厂房设施设备可共用，因此可共用生产线。为适应市场的发展趋势，充分利用资源并实现募投项目的效益最大化，并结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公司经营业绩，合理配置公司资金资源，公司计划对公司募集资金投资项目进行调整，将投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的剩余募集资金13,145.48万元（含利息收入及理财收益）全部转为投入建设利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目。

　　本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目

　　2、建设地址：通化市通化医药高新技术产业开发区（湾湾川）

　　3、主要建设内容：

　　本项目位于东宝生物医药产业园地块二用地范围内，地块二用地面积28.64公顷，总建筑面积204,328.41平方米; 本项目的用地面积为62,943.68平方米, 本项目总建筑面积61,381.21平方米。

　　内容包含：①利用已建成的德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间（占地面积17,153.34平方米，建筑面积52,130.72平方米，包括原料药车间、注射剂车间及其配套的动力区、仓库），进行德谷胰岛素、利拉鲁肽原料药及注射剂生产；②新建污水站(含消防泵站)(单层，占地面积4,928.64平方米，建筑面积5,683.29平方米，含污水池、事故池、消防水池)；③新建乙腈回收车间、危险品库、泵房、地上罐区、地下废液罐区及配套的厂区管网等。

　　在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，基于两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。

　　4、建设规模：

　　年产德谷胰岛素原料药300公斤，年产德谷胰岛素注射液2,000万支，年产利拉鲁肽原料药200公斤，年产利拉鲁肽注射液600万支。

　　5、新项目预计达到可使用状态的时间：2024年12月

　　6、总投资

　　该项目总投资76,472.03万元，其中建设投资68,472.03万元，流动资金8,000.00万元。企业自筹资金（含募集）76,472.03万元。本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告。

　　■

　　7、投资项目的主要经济效益指标如下：

　　■

　　（二）新项目可行性和必要性分析

　　1、新项目建设符合国家产业政策方向

　　新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相关产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合国家发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速发展的政策。

　　2、新项目建设将丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，满足公司发展需要

　　通化东宝自1998年起陆续推出重组人胰岛素及预混重组人胰岛素产品，打破了国外企业对重组人胰岛素市场的垄断。公司一直以制造国人用得起的好药为己任，不断创新发展，自2011年起开始进行胰岛素类似物的研究与开发，其中，甘精胰岛素注射液于2019年12月获得生产批件、门冬胰岛素注射液及预混型门冬胰岛素也分别于2021年10月和2022年11月获得生产批件、超速效赖脯胰岛素注射液已进行Ⅲ期临床、可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液分别于2022年3月和4月在中国和德国获得临床批准。

　　为丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，公司已启动第三代德谷胰岛素和激动剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1类似物——利拉鲁肽的研究与开发。目前利拉鲁肽报产已受理，德谷胰岛素已批准临床。

　　3、新项目建设将在较大程度上提高公司资金使用效率，提升经营管理效率

　　本次变更部分募集资金投入项目是基于公司持续深化创新转型发展战略、稳步推进国际化战略以及持续拓展国内胰岛素市场增量空间的长远需要，而做出的整体安排。

　　利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，一方面在生产建设中能够减少不必要的建设性投入，将在较大程度上节约自有资金的使用，提升资金使用效率，能够有更多的资源投入到创新研发及拓展市场增量空间上，助推公司长期可持续发展。另一方面由于德谷胰岛素注射液和利拉鲁肽注射液特性接近、工艺流程接近、预定用途相同，所以厂房设备均可共用，能够有效降低生产成本，亦有助于集中化管理，提升经营管理效率，将降本增效落实到实处，推动公司的高质量发展。

　　（1）德谷胰岛素品种优势

　　①德谷胰岛素剂量滴定

　　可每周进行一次剂量调整以达到个体化血糖控制目标。

　　②给药灵活

　　德谷胰岛素每天给药一次，最好在每天的同一时间注射。不过，如果有时不能在同一时间注射，德谷胰岛素的给药时间也可灵活调整，相邻两次给药的时间不低于8小时被证实是安全的。德谷胰岛素灵活给药（间隔8-40小时）不影响其有效性和安全性，如果患者发生德谷胰岛素漏用，可在发现时立即给药，能极大地方便患者的日常生活。

　　③安全性更高

　　德谷胰岛素被批准用于老年（≥65岁）患者，同时适用于肾功能或肝功能不全的患者，安全性更高。

　　公司德谷胰岛素研发项目于2022年9月获得临床批准，目前正处于临床试验阶段。

　　（2）利拉鲁肽品种优势

　　研究发现2型糖尿病中一部分患者以胰岛素抵抗为主，患者多肥胖，易合并高血压和高脂血症。因此，多数专家认为糖尿病的治疗除了应积极控制高血糖外，还应重视改善胰岛素抵抗及控制体重。利拉鲁肽是一种GLP-1受体激动剂，用于治疗糖尿病，其具有以下优势:

　　①降糖机制独特

　　利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势首先体现在它的降糖机制上：它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰岛素分泌，就像给胰腺装了个“开关”。当体内血糖过高时，它会将这一开关“打开”，释放胰岛素；而当血糖达到正常范围时，则“关闭”开关，使血糖停留在平稳的范围内，将低血糖发生的风险降到最低。相对于其他降糖药，利拉鲁肽很少发生严重的低血糖反应，较为安全。

　　②具有保护胰岛β细胞功能的作用

　　利拉鲁肽主要优势还体现在具有保护胰岛β细胞功能的作用。β细胞功能的逐渐衰竭是导致糖尿病不断进展的“罪魁祸首”。现有的口服降糖药都不具备保护β细胞功能的作用，也就无法阻止糖尿病的进一步发展。在全球40多个国家的4000多名糖尿病患者中进行的LEAD研究证明，利拉鲁肽可以改善β细胞胰岛素分泌的数量和质量，因此有可能延缓糖尿病的发展进程。

　　③在降血糖、减重、心血管受益、安全性等方面均展现出良好的临床优势

　　除了在降血糖、减少低血糖事件、保护β细胞功能方面表现优异，利拉鲁肽还能够改善胰岛素抵抗，增强胰岛素敏感性，同时，它能够降低体重，其机制可能一方面其可降低大脑的进食欲望并使人体的能量消耗加强，另一方面可减缓胃排空增加饱胀感，减少患者进食，从而达到降体重的效果。利拉鲁肽还能降低血压和调节血脂水平，在降低心血管疾病的风险方面也发挥出优势。

　　④给药灵活

　　利拉鲁肽提供了最大的治疗灵活性，每天只需用药一次，且可在一天中任何时间给药，不受用餐时间限制，最大程度的方便了患者用药。

　　公司利拉鲁肽研发项目于2022年6月获得报产《受理通知书》。

　　四、新项目的市场前景、发展趋势以及实施面临的风险及应对措施

　　（一）新募投项目的市场前景和发展趋势

　　1、德谷胰岛素的市场前景和发展优势

　　德谷胰岛素有疗效好、安全性、经济性和便利性的优势，能够满足“平稳降糖、轻松达标”的多维度血糖管理理念和糖尿病治疗未被满足的需求，未来市场前景广阔。

　　原研诺和诺德的德谷胰岛素注射液（诺和达）于 2017年9月进口上市，于2021年7月获批国内生产。 目前吉林惠升已递交德谷胰岛素注射液上市注册申请，另外国内已有10家企业（浙江海正、珠海联邦、正大天晴、通化东宝等）获批临床，正在开展不同阶段的临床研究。

　　2、利拉鲁肽的市场前景和发展优势

　　利拉鲁肽具有作用机制独特，临床应用广泛、安全性、给药灵活的优势，加之根据2017年7月19日人社部发布了《人力资源社会保障部关于将36种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》，利拉鲁肽注射液作为唯一的一个GLP-1受体激动剂列入了国家医保目录，提高了药物的可及性和渗透率，未来市场前景广阔。

　　利拉鲁肽是一种人胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类似物，可激活人GLP-1受体， 促进胰腺分泌胰岛素。该品种由诺和诺德（NOVO NORDISK）研制，于2011年进入中国市场，被批准用于成人2型糖尿病患者控制血糖。另外，利拉鲁肽还有明显的减轻体重的作用，减肥适应症产品（Saxenda）于2014年12月在美国上市。利拉鲁肽的化合物专利2017年到期，制剂专利2024年到期。目前国内获批上市的企业有诺和诺德（诺和力）和中美华东（利鲁平）。国内企业正大天晴和通化东宝的利拉鲁肽注射液已按照生物制品类别申请上市，深圳瀚宇已按照化药 2.2 类（增加境内外未获批的适应症或改变用药人群）递交上市申请。其余9家企业（重庆派金、珠海联邦、江苏万邦等）获批临床。

　　（二）新募投项目的风险分析及应对措施

　　1、市场风险：作为市场规模巨大的胰岛素市场的主要参与者，公司也将面临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在一定的不确定性。

　　应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，采取切实可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。

　　2、技术风险：新项目在工艺设备及工艺技术应用的实施中存在一定的不确定性。

　　应对措施：为减少技术风险，公司将在拥有二代胰岛素技术优势的基础上，继续在新项目产品的生产技术、工艺流程等方面不断完善，不断提高公司研发能力和技术水平，并建立完善的技术服务网络，由技术人员进行针对客户的使用服务和信息调研，以满足不同层次糖尿病患者的需求。

　　五、需履行的外部相关批准程序

　　东宝生物医药产业园项目已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局办理备案手续。新项目正在积极履行相关部门的批复程序。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜已经第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更是基于公司实际业务情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第十届董事会第三十四次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、通化东宝第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、通化东宝第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、通化东宝独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、通化东宝关于变更募集资金投资项目的说明报告

　　5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于通化东宝药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；

　　6、通化东宝关于利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600867   证券简称：通化东宝   编号：2023-024

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审议；

　　●本次注销的股票期权数量：32.28万份；

　　●本次回购注销的限制性股票数量：6.12万股，回购价格：7.74元/股。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

　　2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

　　3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

　　4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

　　6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

　　7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

　　9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　11、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

　　12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股的回购注销相关手续，于2022年7月15日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票638万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　13、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日，解锁的限制性股票数量为255.20万股。

　　14、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　1、回购注销原因、数量

　　鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。

　　本次注销股票期权数量为32.28万份，注销价格13.55元/份。注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由3,030.60万份调整为2,998.32万份。

　　本次回购限制性股票的数量6.12万股，回购价格为7.74元/股。回购注销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　2、回购注销价格

　　（1）限制性股票回购注销价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。鉴于公司于2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由8.50元/股调整为8.29元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.50元/股；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。鉴于公司于2022年6月8日已完成2021年度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.29元/股；V为每股的派息额，即0.30元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　2022年9月15日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。鉴于公司于2022年10月28日已完成2022 年半年度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即7.99元/股；V为每股的派息额，即0.25元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次回购资金来源均为公司自有资金。

　　（2）股票期权注销价格

　　鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由14.31元/份调整为14.10元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.31元/份；V为每股的派息额，即0.21元/份；P为调整后的每股股票期权注销价格）。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由14.10元/份调整为13.80元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.10元/份；V为每股的派息额，即0.30元/份；P为调整后的每股股票期权注销价格）。

　　鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由13.80元/份调整为13.55元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即13.80元/份；V为每股的派息额，即0.25元/份；P为调整后的每股股票期权注销价格）。

　　三、公司股权结构变动情况表

　　本次拟回购注销限制性股票61,200股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、公司独立董事、监事会及律师法律意见

　　1、独立董事独立意见

　　独立董事认为：

　　因公司部分激励对象离职，已不符合激励条件。现根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其持有的股票期权及限制性股票将由公司回购、注销。公司拟对2020年股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权32.28万份进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票6.12万股进行回购注销。

　　本次注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生影响。

　　同意公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。

　　2、监事会的审核意见

　　监事会认为：

　　鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份。本次注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由3,030.60万份调整为2,998.32万份。

　　鉴于原激励对象任得强等2人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股，回购价格为7.74元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　3、律师法律意见

　　担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：

　　（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（2）本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于对外担保和第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600867          证券简称：通化东宝        编号：2023-016

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　■

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第十届董事会第三十四次会议，2023年4月19日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2023年4月9日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　二、审议通过了《2022年年度报告及报告摘要》；

　　具体内容详见公司于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　三、审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　四、审议通过了《2022年度利润分配的预案》；

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1,581,891,736.52元，其中母公司2022年度实现净利润1,611,418,685.58元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积161,141,868.56元后，加上年初未分配利润2,700,547,905.49元，减去支付的普通股股利1,095,782,446.10元，2022年末公司实际可分配的利润为3,025,515,327.35元。

　　利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。截至本公告披露日，公司总股本1,993,678,653股,扣除回购专用证券账户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,983,678,674股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利495,919,668.50元（含税）。尚余未分配利润2,529,595,658.85元，结转以后年度分配。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币184,450,419.23元（不含交易费用）。

　　经公司2022年第二次临时股东大会审议通过《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司已于2022年10月28日派发2022年半年度股息每10股现金红利2.50元（含税），共计495,919,668.50元（含税），具体内容详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝2022年半年度权益分派实施公告》。

　　加上该等金额后，本年度公司现金分红占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为74.36%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　五、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；

　　内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　2023年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　七、审议通过了《关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》；

　　该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票    反对0票     弃权0票

　　八、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　九、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，董事会审计委员会对2022年的履职情况进行总结。

　　内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票   反对0票    弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》；

　　内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票    反对0票   弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，出具了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　十二、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》；

　　鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份。

　　本次注销股票期权数量为32.28万份，注销价格13.55元/份。注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由3,030.60万份调整为2,998.32万份。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意6票      反对0票     弃权0票

　　十三、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　鉴于原激励对象任得强等2人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。

　　本次回购注销限制性股票的数量6.12万股，回购价格为7.74元/股。回购注销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意6票      反对0票     弃权0票

　　十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

　　因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票61,200股进行回购注销。

　　回购注销股份后,公司注册资本将由人民币1,993,678,653元变更为1,993,617,453元,公司总股本由1,993,678,653股变更为1,993,617,453股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于减少注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　十五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。

　　公司拟对募集资金投资项目进行调整，将德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目变更为利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地项目，即将已投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的募集资金共计54,712.47万元做为新项目的投入，剩余募集资金余额13,145.48万元（含利息收入和理财收益）转入新项目投入，不足部分以自筹资金投入。

　　利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地项目建设规模年产德谷胰岛素原料药300公斤，年产德谷胰岛素注射液2,000万支；年产利拉鲁肽原料药200公斤，年产利拉鲁肽注射液600万支。

　　建设总投资76,472.02万元，其中建设投资68,472.02万元，流动资金8,000.00万元。

　　新项目预计达到可使用状态的时间：2024年12月。

　　本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告。

　　德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2023年4月21日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行变更调整，具体如下：

　　1、2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”及“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　十七、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　以上议案一、二、三、四、六、七、十四、十五尚需提交公司2022年年度股东大会审议。议案五尚需提交股东大会听取。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600867         证券简称：通化东宝         编号：2023-019

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易的执行情况

　　及预计2023年日常关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易情况已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月19日召开第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》。监事会认为公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。

　　3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审核，认为:公司的关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。同意将此议案提交公司董事会审议。

　　在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

　　由于公司与东宝实业集团有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李佳鸿回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。以上关联交易尚需2022年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。

　　（一）2022年度日常关联交易的预计及执行情况

　　单位：万元

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　　（二）2023年预计发生的日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、东宝实业集团有限公司

　　住所：吉林省通化县东宝新村

　　注册资本：25,900万元

　　法定代表人：李佳鸿

　　经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布；自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据                单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司控股股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的29.68%。

　　2、通化东宝进出口有限公司

　　住所：通化县东宝新村

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：程建华

　　经营范围：国内商业（涉及专项审批的按照审批范围经营）;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据                单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。

　　3、吉林恒德环保有限公司

　　住所：通化县东宝新村

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：郭德荣

　　经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据                单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料、接受环保处理等所发生的业务构成关联交易。

　　4、通化东宝建筑工程有限公司

　　住所：通化县东宝新村

　　注册资本：4,000万元

　　法定代表人：苑晓鹏

　　经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据                单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。

　　5、通化东宝医药经营有限公司

　　住所：通化县东宝新村

　　注册资本：300万元

　　法定代表人：邢程

　　经营范围：许可项目：药品批发；保健用品（非食品）销售；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。

　　6、通化本草生物科技有限公司

　　住所： 吉林省通化县东宝新村东宝大街1号

　　注册资本：900万元

　　法定代表人：李香竹

　　经营范围： 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工;化妆品批发;化妆品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;工程和技术研究和试验发展;食用农产品批发;食用农产品零售;货物进出口;贸易经纪;食品进出口;特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品生产;保健食品生产;饮料生产;食品销售;特殊医学用途配方食品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产;食品互联网销售;药品进出口;药品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化本草生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司与其发生的业务构成关联交易。

　　7、通化丽景能源热力有限公司

　　住所：通化市通化县快大茂镇黎明村丽景锅炉房16-4-40

　　注册资本：500 万元

　　法定代表人：徐宁

　　经营范围：热力生产和供应；自来水的生产和供应。

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化丽景能源热力有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其采购热力所发生的业务构成关联交易。

　　8、通化东宝生物科技有限公司

　　住所：通化县快大茂镇团结路

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：李佳鸿

　　经营范围：检验检测服务；生物制品研究开发；对外承接药物研发技术咨询服务；生物药品制造；生物药品加工；药品研发、药品检测、销售；生物科学技术研究服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化东宝生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其提供研发服务所发生的业务构成关联交易。9、通化东宝五药有限公司

　　住所：通化县东宝新村

　　注册资本：3,750万元

　　法定代表人：宋玉杰

　　经营范围：硬胶囊、片剂、颗粒、合剂（含口服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂；保健食品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化东宝五药有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。

　　10、通化鸿宝药业有限公司

　　住所：通化县马当镇

　　注册资本：4,288万元

　　法定代表人：程春虹

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：万元（未经审计）

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　　关联关系：通化鸿宝药业有限公司为本公司实际控制人近亲属控制的公司。

　　符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。

　　11、华广生技股份有限公司

　　住所：台中市南区大庆街二段100号

　　注册资本：10亿（新台币）

　　法定代表人：黄椿木

　　营业范围： 血糖检测仪、血糖检测试片等。

　　最近一个会计年度的主要财务数据            单位：人民币万元（经审计）

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　　关联关系：截止公告披露日，本公司持有华广生技股份有限公司19.77%的股权，系华广生技股份有限公司第一大股东，同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大陆唯一，独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务所产生的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

　　（二）关联交易定价政策

　　本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

　　关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，交易定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。

　　以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可的关联交易情况意见及所发表的签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日