励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求继承人支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、2023年限制性股票激励计划（草案）；

　　2、2023限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　3、2023年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　4、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　6、上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

　　7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372      证券简称：伟测科技    公告编号：2023-016

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年5月4日至2023年5月5日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王怀芳先生，其基本情况如下：

　　王怀芳先生，中国国籍，无境外永久居留权，独立董事，上海财经大学经济学博士，中国注册会计师。1973年出生，1998-2000年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001年任天同证券研究所基础部经理；2001-2004年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长；2004-2006年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006年至今，任职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2015年6月至2021年8月，任用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事。2016年1月至2022年1月，任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2016年7月至2021年1月，任莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任上海傲世控制科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今，担任上海物资贸易股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人王怀芳先生未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；王怀芳先生作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第十八次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心团队的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期时间：2023年5月11日14时00分

　　2、网络投票时间：2023年5月11日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2023年4月28日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2023年5月4日至2023年5月5日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市浦东新区东胜路38号D1栋

　　收件人：王沛

　　联系电话：021-58958216

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“伟测科技独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王怀芳

　　2023年4月21日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托上海伟测半导体科技股份有限公司独立董事王怀芳先生作为本人/本企业的代理人出席2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

　　委托股东持股数：委托股东证券账户号：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署之日起至2022年年度股东大会结束止。

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技    公告编号：2023-017

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）提供借款用于实施募投项目。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价格为61.49元/股，募集资金总额为134,064.80万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,346.85万元后，实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司分别于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意使用超募资金合计3亿元向全资子公司增资以实施新建项目，其中：

　　（1）无锡伟测半导体科技有限公司实施“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，超募资金投资金额为1.5亿元；

　　（2）南京伟测实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，超募资金投资金额为1.5亿元。

　　独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，本事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》。

　　三、使用超募资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　南京伟测为公司的全资子公司，公司的募集资金投资项目中“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为南京伟测。根据该募投项目的实施进度及资金需求，公司拟使用超募资金人民币10,000万元向南京伟测提供借款用以实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入南京伟测募集资金专户，南京伟测将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。

　　本次借款事项完成后，公司累计使用募集资金2.5亿元用于实施该项目。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　1、公司名称：南京伟测半导体科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320111MA2798JE32

　　3、成立日期：2021年10月21日

　　4、注册资本：25,000万元人民币

　　5、法定代表人：骈文胜

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持有南京伟测100%的股权

　　8、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　五、本次借款对公司的影响

　　公司本次向全资子公司南京伟测提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，南京伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次提供借款后的募集资金管理

　　公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　为规范使用募集资金，保障募集资金使用安全，公司在交通银行股份有限公司南京鼓楼支行开立募集资金专项账户（账号：320006600013002774567），用于存放实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”所需募集资金。2022年12月8日，公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款用于实施募投项目，独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司使用超募资金向全资子公司南京伟测提供借款，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款以实施募投项目的事项。

　　九、备查文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技  公告编号：2023-018

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月11日14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，并按照公司其他独立董事的委托，由独立董事王怀芳先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司将在2022年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10、议案11、议案12、议案13、议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12、议案13、议案14

　　应回避表决的关联股东名称：上海蕊测半导体科技有限公司、上海芯伟半导体合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国结算上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年5月9日（上午10:00～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区东胜路38号D1栋

　　（三）登记方式

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2023年5月9日16:00，登记时应注明股东联系人、联系电话及“伟测科技2022年年度股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

　　2、会议联系方式

　　联系人：王沛

　　联系电话：021-58958216

　　联系地址：上海市浦东新区东胜路38号D1栋

　　电子邮箱：ir@v-test.com.cn

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　上海伟测半导体科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2023年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技    公告编号：2023-007

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2023年4月19日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年4月8日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　2022年度公司总经理骈文胜先生依照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈公司2022年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　6、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　公司2022年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的资产负债状况，以及2022年全年度的经营成果和现金流量。董事会同意公司2022年度财务决算报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

　　独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于董事2023年度薪酬方案的议案》

　　结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事2023年度薪酬方案，公司董事2023年度薪酬方案如下：

　　在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。

　　独立董事的薪酬标准确定为：8万元人民币/年（税前）。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员2023年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬方案暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的意见，保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事陈凯、祁耀亮回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》

　　独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案》

　　独立董事、监事会分别对本事项发表了同意的意见。

　　保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司本激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理公司本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国结算上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求相关变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的相关决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求相关修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的相关修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2023年4月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2023年4月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度（2023年4月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度（2023年4月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度（2023年4月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　23、审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。

　　保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　24、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技   公告编号：2023-008

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2023年4月19日以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2023年4月8日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：《公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与《公司2022年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上，监事会同意《2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，真实地反映了公司2022年度的财务状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营情况，有利于公司稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关制度的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于监事2023年度薪酬方案的议案》

　　结合公司的实际情况，拟定了公司监事2023年度薪酬方案，公司监事2023年度薪酬方案如下：

　　在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。不在公司担任具体职务的其他监事，不在本公司领取薪酬，不给予津贴。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述日常关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》

　　经审议，监事会认为：本议案符合公司生产经营活动需要，有利于为公司及子公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司与子公司之间互相提供担保额度预计的事项是公司根据日常经营和业务发展的需要进行的预计。公司及子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审议，监事会认为：《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司本激励计划授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《监事会议事规则（2023年4月）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技    公告编号：2023-009

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利8.50元（含税），不送红股，以资本公积每10股转增3股。

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案及资本公积转增股本预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为243,327,292.62元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为207,515,460.29元。经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本87,210,700股，以此计算合计拟派发现金红利74,129,095.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.46%；

　　2、本次利润分配不送红股；

　　3、拟向全体股东以资本公积每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本87,210,700股，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为113,373,910股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，同时兼顾了股东的合理投资回报，符合公司及全体股东的利益；本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营情况，也有利于公司稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、其他风险说明

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技    公告编号：2023-010

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“伟测科技”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），本公司由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价为每股人民币61.49元，共计募集资金1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,306,164.68元后，公司本次募集资金净额为1,237,179,549.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-69号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]实际结余募集资金包括募集资金专户存款余额22,976.95万元，购买理财产品尚未到期金额66,000.00万元。

　　[注2]差异系公司使用自有资金支付前期发行费370.83万元以及30.95万元印花税所致，共计401.78万元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多401.78万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司、子公司无锡伟测半导体科技有限公司和南京伟测半导体科技有限公司于2022年10月21日、2022年12月8日分别与交通银行、平安银行、兴业银行、浦发硅谷银行、招商银行、光大银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户、13个结构性存款账户以及1个收益凭证账户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

　　2、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益，公司拟通过该项目进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品竞争力。

　　3、补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。

　　4、“超募资金-伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”、“超募资金-伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”均尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司无锡伟测半导体科技有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元，独立董事、监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕6-499号《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。截至2022年12月31日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,830.63万元已全部置换，预先支付的发行费用370.83万元尚未完成置换。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022 年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品情况详见下表：

　　■

　　2022年度，公司以闲置募集资金进行现金管理取得的收益共计44.70万元。

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元，分别用于投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2022年11月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本年度公司存在募集资金置换情况，截至2022年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为31,830.63万元，用于无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目；上述置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2022〕6-499号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：2022年度《募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对伟测科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，伟测科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与伟测科技已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上所述，保荐机构对伟测科技2022年度首次公开发行股票募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及说明（天健审〔2023〕6-189号）；

　　2、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

　　九、其他

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　[注]本年度投入募集资金总额不包括实际已置换先期投入金额

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技   公告编号：2023-011

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的意见，本议案尚需股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务报告审计费用为68.9万元（含税）。

　　2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　综上，董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经事前审核，独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益。

　　综上，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审议，独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于提高公司财务报表的审计质量，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日