公司代码：688372                     公司简称：伟测科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本87,210,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币74,129,095.00元（含税），合计资本公积转增股本26,163,210股。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.46%。

　　如在本年度报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。

　　公司测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖CPU、MCU、FPGA、SoC芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖6nm、7nm、14nm等先进制程和28nm以上的成熟制程，在晶圆尺寸上涵盖12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括汽车电子、工业控制、通讯、计算机、消费电子等领域。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司通过自主研发的集成电路测试技术、先进的集成电路测试设备以及高效快捷的测试生产和技术服务体系，向芯片设计企业、晶圆制造企业、封装企业和IDM企业提供晶圆测试、芯片成品测试服务，获取收入、获得盈利。

　　2、生产模式

　　公司根据客户订单及自身产能情况安排测试服务，并对测试产能进行总体控制和管理，及时处理测试中的生产问题，保证测试作业的顺利完成。

　　公司的生产工作主要由制造部门下属的各测试工厂来承担，其他部门配合完成。实际运行中，公司生产部门在接收客户来料后，相关部门完成客户信息建档和来料检验，销售客服部门投单排产，生产部门依照工单组织测试作业。

　　3、销售模式

　　公司测试服务采用直销的销售模式，客户分布区域以长三角地区为主，向南延伸至珠三角地区，向北延伸至北京、吉林等地。

　　（1）组织架构

　　公司的销售工作由销售客服部门承担，销售客服部门设置市场销售和客服计划两大职能岗位。市场销售人员主要负责营销方案的制订、新客户的接洽及引进，客服计划人员主要负责投料排产、客户关系维护以及回款管理等。

　　（2）客户开拓

　　公司已建立起一支专业能力强、行业经验丰富的销售团队，积极主动开发各类新客户。同时基于公司服务品质的良好口碑，老客户引荐也是公司十分重要的获客方式。

　　（3）销售定价

　　公司销售人员经前期洽谈确定客户需求后，与客户协商确定测试服务价格。

　　4、采购模式

　　公司的采购类别主要包括测试设备、测试辅材及其他类的采购。

　　（1）测试设备

　　测试设备主要包括测试机、探针台、分选机等，以日本、美国、韩国、中国台湾等国家和地区的进口设备为主，有部分国产设备，主要根据产能需求、市场状况并结合不同设备的交期情况进行采购。

　　（2）测试辅材

　　测试辅材主要包括探针卡、测试座、治具、包装材料等，主要根据季度或月度的备件计划并结合具体测试项目的需求状况进行采购。

　　（3）其他类

　　其他主要包括日常办公设备、设备维护材料等，主要根据生产及办公的实际需求进行采购。

　　公司各部门所需原材料均通过采购部门集中采购，并按照公司相应制度文件执行采购制度。

　　公司已获得ISO9001、ISO14000等质量管理体系认证。在新供应商准入方面，除了考察供应商质量、价格、交期、技术水平外，还要求其通过相关行业的质量认证体系，通过资格审查和认证稽核的供应商才能够进入公司合格供应商名录。对于现有供应商，公司定期对供应商进行审核，确保供应商的产品符合公司的生产要求。

　　5、研发模式

　　公司采取以市场为导向、以客户需求为核心的研发战略，形成了完整、高效的创新机制，建立了完善的研发流程管理制度。

　　公司的研发工作由研发中心承担，主要研发方向如下：

　　（1）不同类型芯片尤其是高端芯片的测试工艺难点的突破和具体测试方案的开发；

　　（2）各类基础性的测试技术的研发以及测试硬件的升级和改进；

　　（3）自动化生产、智能化生产等IT系统的研发。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为集成电路测试服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业分类为“C制造业”门类下的“C3973集成电路制造”小类。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。

　　（1）行业的发展阶段

　　①中国台湾地区独立第三方测试企业：处于领先地位

　　中国台湾地区是最早形成规模化的独立第三方测试代工产业的地区，其拥有的第三方测试企业在数量、规模、技术和市场份额上都处于全球领先地位。根据台湾地区工研院统计，2020年中国台湾地区集成电路测试业市场规模为1,715亿新台币，约为400亿人民币。根据台湾地区资策会产业情报研究所的资料，中国台湾地区提供测试服务的厂商共有36家，京元电子、矽格、欣铨三家独立第三方测试厂商是其中的代表性企业，在中国台湾地区测试市场的占有率接近30%。

　　②中国大陆独立第三方测试企业：发展初期

　　从发展时间上看，中国大陆独立第三方测试行业起步较晚，目前规模位居前列的三家企业中，除了华岭股份成立时间相对较早外，公司和利扬芯片分别成立于2016年和2010年，成立时间相对较晚。

　　从规模上看，上述三家企业与京元电子、矽格、欣铨等全球一流第三方测试企业在体量上差距较大。2021年，公司、利扬芯片及华岭股份合计营收约为11.69亿元，约占中国大陆的测试市场份额的3.70%，而京元电子、矽格、欣铨合计营收约为137亿人民币，在中国台湾地区测试市场的市占率接近30%。

　　因此，从成立时间、生产规模、收入占比等角度看，中国大陆独立第三方测试企业还处于发展初期，随着我国测试行业市场规模的扩张以及独立第三方测试企业专业化优势的进一步体现，独立第三方测试企业未来存在着可观的发展空间。

　　（2）行业基本特点

　　随着集成电路产业的发展，在“封测一体化”的商业模式上，诞生了“独立第三方测试服务”的新模式，这是行业专业化分工、追求更高效率的趋势。

　　“独立第三方测试服务”模式诞生于集成电路产业高度发达的中国台湾地区，并经过三十多年的发展，证明了该模式符合行业的发展趋势。相比封测一体模式，独立第三方测试服务模式具有如下优点：

　　①独立第三方测试企业在技术专业性和效率上的优势相对明显

　　独立第三方测试服务企业将全部的人力、物力和资金专注于测试业务，而封测一体企业的主要业务是封装，测试业务占比相对较小。因此，在测试技术的专业性、测试设备的多样性和先进性、测试服务的效率和品质等方面，独立第三方测试服务企业的优势相对突出。

　　②独立第三方测试企业的测试结果相对中立客观

　　集成电路测试本质是对设计环节、晶圆制造环节、芯片封装环节的工作进行监督和检验，封测一体企业同时提供封装和测试服务，并且封装业务的金额占比更大，因此在测试结果的中立性和客观性上存在局限性，而独立第三方测试企业独立于以上环节，能够从中立的立场出具客观公正的测试结果，更容易获得芯片设计公司的信赖。

　　（3）行业主要技术门槛

　　①技术门槛

　　集成电路测试行业属于技术密集型行业，测试服务所需的技术含量较高，在测试方案开发能力、测试技术水平以及生产自动化程度三个方面均具备相对较高的门槛。

　　在测试方案开发方面，公司突破了6nm-14nm先进制程芯片、5G射频芯片、高性能CPU芯片、高性能计算芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成功实现了国产化替代。

　　在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高Pin数、最大同测数、Pad间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先，并与国际巨头持平或者接近。

　　在测试作业的自动化方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。

　　②人才门槛

　　集成电路产业属于智力密集型行业，人才是集成电路企业最关键的要素，人才的培养通常需要经过长期的从业经历，培养周期长。新进入者在短期内建立起一支对行业具备深度理解且掌握核心技术的团队是相对困难的。

　　公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士，曾参与建立了中国大陆最早的晶圆测试工厂威宇科技测试封装（上海）有限公司。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对测试技术研发、测试方案开发、量产导入、精益生产、测试产线自动化管理有着丰富的实践经验，并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力。公司亦高度重视研发人才的培养与引进。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国内知名的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自成立以来，公司经营业绩连续保持高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长性最为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业中规模位居前列的内资企业之一。

　　公司积极把握集成电路测试产业的国产化替代化的趋势，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至目前，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。

　　公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源，其中不乏紫光展锐、中兴微、晶晨股份、中颖电子、比特大陆、卓胜微、兆易创新、普冉股份、长电科技、中芯国际、安路科技、复旦微电等知名厂商。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）集成电路测试行业简介

　　集成电路的产品开发、产品应用均需要验证与测试，集成电路测试在集成电路产业链中有着举足轻重的作用。

　　集成电路测试分为晶圆测试（CP）和芯片成品测试（FT）。

　　晶圆测试（CP）可以在芯片封装前把坏的芯片拣选出来，从而避免后续封装和芯片成品测试中不必要的成本。晶圆测试可以统计出晶圆上的芯片合格率、不合格芯片的具体位置以及各类形式的良率等，用于指导芯片设计和晶圆制造的工艺改进。

　　芯片成品测试（FT）是在芯片完成封装后按照测试规范对芯片成品进行全面的电路性能检测，目的是挑选出合格的成品芯片，保障芯片在规定的环境下能够维持设计规格书上所预期的功能及性能，避免不合格的芯片被交付给下游用户，芯片成品测试环节的数据可以用于指导封装环节的工艺改进。

　　（2）集成电路测试行业的现状及发展趋势

　　全球主要独立第三方测试企业主要分布在中国台湾和中国大陆，其中，中国台湾的京元电子进入了全球前十大封装测试企业的行列

　　1987年京元电子成立，开启了行业最早的独立第三方测试服务模式。中国台湾地区是最早形成规模化的独立第三方测试代工产业的地区，其拥有的第三方测试企业在数量、规模、技术和市场份额上都处于全球领先地位，京元电子、矽格、欣铨三家独立第三方测试企业是其中的代表性企业，也是全球独立第三方测试企业前三强。

　　目前中国大陆相当比例的测试产能集中在封测一体厂商的测试部门。以中国大陆最大的封测企业长电科技为例，其2019年的测试收入达20亿元（长电科技2020年及以后年份的测试收入未公开披露），业务规模领先于中国大陆的独立第三方测试企业。与此同时，在专业测试、高端测试需求不断提升的背景下，封测厂面临测试产能结构性失衡和测试方案开发能力不足的困境，而独立第三方测试企业凭借专业的技术水平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位将不断提高。

　　中国大陆独立第三方测试行业起步较中国台湾地区相对较晚，目前中国大陆规模位居前列的伟测科技、利扬芯片及华岭股份三家公司中，华岭股份成立时间相对较早，但上述三家企业与中国台湾地区的京元电子、矽格、欣铨在营业收入、资产规模等方面仍然存在一定的差距。

　　因此，在发展时间、资产规模等方面，中国大陆独立第三方测试行业目前仍相对处于发展的初级阶段，但随着中国大陆集成电路测试市场规模的逐步扩张，以及独立第三方测试企业在测试方面专业化优势的进一步体现，集成电路独立第三方测试行业在中国大陆保持着广阔的发展空间。

　　（3）报告期内集成电路测试行业新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况

　　①高端测试需求保持增长态势

　　2022年度，随着人工智能、新能源汽车等行业的持续发展，相关的产品需求得到了显著的提升，带动了上游集成电路行业的发展，相关高端芯片的设计和制造需求显著提升。设计公司在高端芯片测试的服务品质、测试效率，以及供应商测试企业规模等方面的要求均较中低端芯片有着不同程度的提升，与此同时，高端的晶圆和芯片成品测试费用也较中低端测试有着显著提升。

　　在此背景和趋势下，独立第三方测试企业在扩大测试规模、加大高端测试研发投入、加大测试自动化投入等方面的保持着积极开放的意愿。集成电路测试行业上下游一定程度上形成了良性的循环，所以高端芯片的测试需求保持了增长的态势。

　　②中国大陆芯片设计公司保持着稳健发展，有利于集成电路测试行业的发展

　　随着2019年上海证券交易所科创板的开板，中国大陆一大批优质的集成电路设计公司在科创板上市，其中不乏公司的众多客户。设计公司在科创板完成首次公开发行股票并上市，有利于设计公司募集资金，加大其研发投入及新产品的生产、升级，从而有利于其长足、稳健的发展。

　　在此背景下，独立第三方测试企业通过自身扎实的研发投入、专业客观的测试技术以及良好的资产结构等优势，与设计公司的合作将呈现出良性循环的态势，更多的设计公司将测试需求转移至中国大陆，有利于集成电路测试行业在中国大陆的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入73,302.33万元，同比增长48.64%，归属于上市公司股东的净利润24,332.73万元，同比增长84.09%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技         公告编号：2023-012

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　（1）董事会的审议和表决情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈凯、祁耀亮回避表决。

　　（2）监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　（3）独立董事的事前认可意见

　　独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对2023年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（4）独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：公司2022年度日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司2023年度日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。公司董事会在审议此项议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开、审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（5）董事会审计委员会审议情况

　　经审议，董事会审计委员会认为：公司本次确认2022年度关联交易执行情况，以及预计2023年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，综上，董事会审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（6）本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、本次日常关联交易预计金额和类别

　　本次拟对公司2023年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　■

　　注：为避免构成2023年度盈利预测，本次关联交易的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务营业收入或采购金额

　　3、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度（以下简称“前次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行了预计。前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　■

　　注：鉴于江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）是公司股东江苏新潮创新投资集团股份有限公司（以下简称“江苏新潮”）曾经控股的企业，故公司在《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中根据谨慎性原则，将长电科技认定为公司的关联方。公司于2022年10月26日完成首次公开发行股票并在科创板上市的相关事项，本次发行完成后，江苏新潮持有公司股份的比例由3.43%下降至2.57%。另自2020年7月起，江苏新潮不再持有长电科技的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）关于关联方认定的相关规定，自2023年1月起，长电科技及其子公司不再认定为公司的关联法人。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）

　　（1）关联人的基本情况

　　■

　　注：普冉股份最近一个会计年度经审计的主要财务数据来源于普冉股份于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年年度报告》。

　　（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　2、中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）

　　（1）关联人的基本情况

　　■

　　注：中微半导最近一个会计年度主要财务数据未经审计，相关数据来源于中微半导于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度业绩快报公告》。

　　（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　3、强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）

　　（1）关联人的基本情况

　　■

　　（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：强一股份为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　4、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）

　　（1）关联人的基本情况

　　■

　　（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任季丰电子董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：季丰电子为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容。

　　公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：伟测科技2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，尚待股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技    公告编号：2023-013

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、相关情况概述

　　为满足公司及全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）日常生产经营及相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2023年拟向合作银行申请总额不超过人民币31.40亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：南京伟测预计将在中国建设银行南京城南支行、交通银行股份有限公司张江支行及招商银行股份有限公司南京分行3家银行内选取其中1家申请72,000万元的授信额度，截至目前，具体银行尚未确定，待后续公司确定银行后即可进行后续授信的申请，银行确定后，南京伟测将不再向另外2家银行申请该72,000万元的授信额度。

　　具体融资金额在综合授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为解决向上述银行申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过30亿元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。

　　签订上述授信额度相关协议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，董事会授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押或质押担保合同文件。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　董事会认为：本次向合作银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。董事会同意本次向金融机构申请综合授信额度并提供抵押、质押担保事项。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：本次向合作银行申请总额不超过31.40亿元人民币的综合授信额度并提供抵押、质押担保事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本次申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保事项的议案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：本议案符合公司生产经营活动需要，有利于为公司及子公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技   公告编号：2023-014

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司、全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司及南京伟测半导体科技有限公司

　　●本次担保金额：64亿元，公司已实际为无锡伟测和南京伟测提供的担保余额：无锡伟测：24,618.85万元，南京伟测：34,846.00万元

　　●上述担保为公司及全资子公司之间互相提供的担保，担保风险可控

　　●本次担保尚需股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）及子公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司2023年度发展计划，保证公司业务顺利开展。2023年度公司拟与全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）之间互相提供担保，担保预计总额不超过人民币64亿元，相关预计情况如下：

　　■

　　具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

　　2、担保事项履行的审议程序

　　2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整担保金额。

　　上述担保预计额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海伟测半导体科技股份有限公司

　　（1）成立日期：2016年5月6日

　　（2）注册地点：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F

　　（3）注册资本：8,721.07万元人民币

　　（4）法定代表人：骈文胜

　　（5）经营范围：一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（6）股权结构：公司为上海证券交易所科创板上市公司，上海蕊测半导体科技有限公司持有公司31.00%的股权，为公司的控股股东

　　（7）最近一年及一期主要财务指标（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　（8）是否为失信被执行人：否

　　2、无锡伟测半导体科技有限公司

　　（1）成立日期：2020年6月9日

　　（2）注册地点：无锡市新吴区新加坡工业园新达路28-12号厂房

　　（3）注册资本：43,000万元人民币

　　（4）法定代表人：骈文胜

　　（5）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）股权结构：公司持有无锡伟测100%的股权

　　（7）最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（8）是否为失信被执行人：否

　　3、南京伟测半导体科技有限公司

　　（1）成立日期：2021年10月21日

　　（2）注册地点：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号C-93

　　（3）注册资本：25,000万元人民币

　　（4）法定代表人：骈文胜

　　（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）股权结构：公司持有南京伟测100%的股权

　　（7）最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（8）是否为失信被执行人：否

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司及子公司尚未签订相关担保协议。上述计划担保额度仅为公司及子公司拟于2023年度预计发生的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次预计的担保额度。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保公司及子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司及子公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象为公司及合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。经审议，独立董事认为：公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象为公司及合并报表范围的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司与子公司之间互相提供担保额度预计的事项是公司根据日常经营和业务发展的需要进行的预计。公司及子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对子公司提供的担保总额为96,036.50万元（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为28.37%及40.36%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无涉及诉讼的担保情况。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司2023年度担保额度预计已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司2023年度担保额度预计是为满足公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于子公司的业务发展。同时，被担保对象为公司及合并报表范围的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　综上，本保荐机构对伟测科技2023年度担保额度预计事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度担保额度预计的核查意见；

　　5、被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372    证券简称：伟测科技   公告编号：2023-015

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予121.26万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。

　　一、本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在其他同时生效执行的股权激励计划。

　　二、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予121.26万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划授予的激励对象共计243人，约占公司截至2022年12月31日员工总数1251人的19.42%。包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）公司核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。

　　2、本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长骈文胜先生以及持股5%以上股东闻国涛先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　骈文胜先生目前为公司董事长、总经理及核心技术人员。作为公司的领导核心，其对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等重大决策具有决定性的影响力。闻国涛先生目前为公司董事、副总经理及核心技术人员。作为公司创始人之一，主要负责公司日常生产及工厂运营等核心工作。其拥有在集成电路封装测试行业从事生产、技术工作20余年的工作经历，产线管理经验丰富，工程能力强。对公司的经营管理，企业发展等方面具有积极的影响作用。

　　公司将前述人员纳入本激励计划是基于其公司管理人员及核心技术人员的身份，且骈文胜先生及闻国涛先生参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而进一步提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将骈文胜先生及闻国涛先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。

　　3、本激励计划授予的激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，而上述中国台湾籍员工系公司技术骨干人员，其在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有必要性和合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股5%以上的股东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格确定为40元/股。

　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为142.07元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的28.16%；

　　2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为119.49元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的33.48%；

　　3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为116.51元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的34.33%；

　　4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为108.64元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的36.82%。

　　（三）定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。

　　本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事以及与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、股东大会在对本次限制性股票激励计划进行审议时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国结算上海分公司办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年4月20日对授予的121.26万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：143.05元/股（假设授予日收盘价为2023年4月20日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：15.2236%、15.1856%、16.0564%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2023年5月中旬授予）：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计划规定的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后未与公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，就其截至身故之日已获授且满足归属条件的限制性股票，可以归属，并由其继承人完成归属。激