证券代码：002225                                                 证券简称：濮耐股份                                            公告编号：2023-021

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、玻璃、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。图示如下：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　鹏元资信评估有限公司于2022年6月16日出具了《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，与2021年的信用评级结果保持一致。详见2022年6月16日在巨潮资讯网披露的《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、2022年上半年，公司收购马尔贝克斯ONE公司事项的工商登记已完成，工商登记时变更名称为濮耐贝尔格莱德有限责任公司，详见2021年7月31日披露的《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的公告》（公告编号：2021-055）。根据当时双方签署的股权购买协议中关于后续增资的安排，为保证标的公司顺利投产，股东双方根据持股比例进行同比例增资。公司与MALBEX WBI DOO（持有濮耐贝尔格莱德有限责任公司30%股权的股东）签署了增资协议，公司以现金投资500万欧元及设备资产投资350万欧元对濮耐贝尔格莱德有限责任公司进行增资，增资完成后公司持有濮耐贝尔格莱德有限责任公司93.61%股权，MALBEX WBI DOO持有濮耐贝尔格莱德有限责任公司6.39%股权，本次增资在塞尔维亚的工商变更已于2022年9月底完成。为强化公司品牌影响力，打造统一的海外市场品牌，目前濮耐贝尔格莱德有限责任公司已更名为濮耐塞尔维亚有限责任公司。

　　2、公司看好氢能源的市场前景及推广氢能源的社会意义，2021年10月公司以1,080万元受让了平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）21.6%的LP份额，间接投资了上海攀业氢能源科技股份有限公司（以下简称“攀业氢能”），持有攀业氢能2.72%股份（2023年公司认购其定向发行股份完成后经稀释的比例）。详情请见《关于签订《氢能源合作框架协议》的进展情况暨投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-071）。2023年3月16日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对上海攀业氢能源科技股份有限公司追加投资的议案》，公司出资3,000万元认购攀业氢能定向发行的股份151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份，即本次投资后公司通过直接和间接两种方式共持有攀业氢能6.47%股份。详情请见《关于追加投资上海攀业氢能源科技股份有限公司的公告》（公告编号：2023-013）。目前151.8219万股攀业氢能股份已划转至公司名下，工商变更正在进行中。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码:002225                 证券简称:濮耐股份              公告编号:2023-019

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年4月9日以电子邮件形式发出，2023年4月19日上午以现场方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事7名，董事马文鹏先生因工作原因委托董事孔志远先生参会并代为表决，独立董事李永全先生因工作原因委托独立董事王广鹏先生参会并代为表决。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度董事会报告的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年度董事会报告》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事李永全先生、梁永和先生及王广鹏先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（述职报告全文同日登载于巨潮资讯网），届时将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2023年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2022年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。

　　监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限一年，审计费用（含内控审计）为75万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。

　　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制规则落实自查表》。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度新增向银行申请授信额度的议案》

　　公司2023年1月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过55.52亿元授信的议案，根据经营需要，本次公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请新增10,000万元的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》

　　为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2023年度新增为上海宝明耐火材料有限公司提供合计不超过3,000万元人民币的担保。董事会授权董事长刘百宽先生在上述担保额度内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2023-026）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　独立董事李永全、梁永和、王广鹏回避表决。

　　公司2008年上市以来，独立董事津贴标准维持在6万元/年（含税），与市场其他上市公司相比偏低。根据公司经营规模，并参照地区、行业独立董事津贴水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟调整公司独立董事津贴标准为9万元/年（含税），自2023年开始执行，独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

　　为加强公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定本制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《委托理财管理制度》。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2023-025

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定召开公司2022年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月16日（周二）下午2:30；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月16日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2023年5月11日（周四）

　　7、出席对象：

　　（1）凡2023年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案：

　　■

　　特别说明：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，上述议案中议案4、6、7、8为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　2、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　　3、上述议案已经第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记办法：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2023年5月15日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年5月15日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　　3、登记地点：公司董事会办公室；

　　4、注意事项：本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到场办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：张雷  李慧璞

　　联系电话：0393-3214228

　　联系传真：0393-3214218

　　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　　邮政编码：457100

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　3、若本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月16日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签字（盖章）：　　　　　　　  委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　 委托人证券账户号码：

　　委托日期：

　　受托人签字（盖章）：                受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　证券代码：002225                证券简称：濮耐股份              公告编号：2023-020

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第六次会议通知于2023年4月9日以电子邮件形式发出，2023年4月19日上午以现场方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事4名，监事郑化轸先生因工作原因委托监事郭志彦先生参会并代为表决。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度监事会报告的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年度监事会报告》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详见同日登载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对本报告发表了核查意见，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和有效的执行，在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会的《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2023年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2022年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。监事会认为：董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告的议案》

　　详见登载于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的存放和使用能够严格按照相关法律法规、规范性文件的要求执行，该专项报告客观、真实的反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　八、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。

　　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2023-022

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　2022年年度度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截止2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金61,764.42万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入8,953.09万元，补充流动资金39,335.80万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.52万元。

　　2022年1-12月公司募投项目实际使用募集资金5,423.89万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.68万元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为17.93万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司（以下协议主要内容中简称“甲方”）与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国银行股份有限公司濮阳老城支行、中原银行股份有限公司濮阳分行、中国工商银行股份有限公司濮阳分行（以下简称“乙方”）及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“丙方”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海宝明耐火材料有限公司，公司已根据《募集资金专项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协议》并披露。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司共设有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件：                                发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年1-12月

　　编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司                        金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2023-028

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年度计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　1、本次计提资产减值准备及核销资产的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，同时对符合财务核销确认条件的资产经确认后予以核销。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、固定资产、应收款项及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2022年度拟计提各项资产减值准备合计5,669.46万元，明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备拟计入报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　3、本次核销坏账情况

　　为真实反映公司财务状况，公司对截止2022年12月31日已全额计提坏账准备的应收款项共计972.99万元予以核销，不影响本期损益。核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计5,669.46万元，考虑所得税的影响后，将减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润4,621.32万元，相应减少2022年度归属于上市公司股东所有者权益4,621.32万元。

　　本次核销的资产已按会计准则有关规定全额计提坏账准备，不影响公司2022年度及以前年度的利润。本次核销资产事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本次计提资产减值准备及核销资产未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。本次计提资产减值准备及核销资产不影响公司于2023年4月11日披露的《2022年度业绩快报》中相关财务数据。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产的依据、方法和原因说明

　　1、计提资产减值准备的依据及方法

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　（1）本公司对于应收票据及应收款项按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，基于各自的风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（2）应收款项信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　■

　　2、关于核销应收账款的依据及原因说明

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则进行核销。

　　四、董事会关于计提资产减值准备及核销资产合理性的说明

　　董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的，计提资产减值准备及核销资产依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002225               证券简称：濮耐股份             公告编号:2023-026

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于2023年度新增向控股子公司

　　提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年1月12日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供融资担保的议案》，为控股子公司提供合计不超过14,040万元的担保。

　　为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》，公司拟在2023年度新增为上海宝明耐火材料有限公司提供不超过3,000万元的担保，具体担保金额将按照其实际生产经营情况决定。董事会授权董事长刘百宽先生在上述担保额度内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

　　本议案审议通过后，公司2023年度担保金额合计17,040万元（不包括前期已履行过审议程序且其担保期限已涵盖2023年度的情形），占公司2022年度经审计总资产的2.26%，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.30%，且单笔担保金额未超过最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、被担保公司的基本情况

　　■

　　注1：经查询，上述被担保公司不属于失信被执行人。

　　三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

　　1、被担保公司资产负债情况（金额单位：万元）

　　■

　　注：2023年3月31日数据未经审计。

　　2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：万元）

　　■

　　注：2023年1-3月数据未经审计。

　　3、濮耐股份最新的信用等级：AA

　　4、被担保公司的担保情况

　　截至本公告日，上海宝明耐火材料有限公司无担保情形。

　　四、本次担保的主要内容

　　1、本次担保方式：连带责任担保

　　2、授权担保期限：2023年4月19日至2023年12月31日。

　　3、关于本次担保额度的说明

　　■

　　公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

　　五、本次担保的授权及担保协议的签署

　　本议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

　　1、授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

　　2、公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

　　截至本公告日，公司实际对全资及控股子公司担保总额为12,595.86万元，占2022年度经审计公司净资产的3.92%，未发生逾期担保情形。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2023年度新增为以上被担保对象提供不超过3,000万元的融资担保额度。

　　公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2023年度择机谨慎实施。如在实际经营过程中本次担保情况发生变化，公司将根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、本次公司为控股子公司2023年度新增融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

　　2、本次公司为控股子公司提供担保是根据2023年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

　　综上，我们认为本担保是合理的和必要的。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份            公告编号:2023-024

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于举办2022年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年4月25日（星期二）下午15：00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办2022年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的有：公司董事长刘百宽先生、独立董事王广鹏先生、总裁曹阳先生、董事会秘书彭艳鸣女士及财务负责人马意先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月24日（星期一）前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与。

　　■

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份            公告编号:2023-023

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。在担任公司2022年度审计机构期间，中勤万信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘中勤万信为公司2023年度审计机构，审计费用（含内控审计）为75万元人民币。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。

　　分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所

　　分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

　　分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南区域设立的专业分支机构，成立于2014年3月27日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。

　　分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号

　　分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

　　中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至上年度末，中勤万信合伙人数量70人，注册会计师人数359人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数182人。

　　中勤万信2021年度总收入为40,731万元，其中审计业务收入35,270万元，证券期货业务收入7,882万元。

　　2021年度中勤万信上市公司年报审计30家，主要行业涉及采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，文化、体育和娱乐业。

　　2、投资者保护能力

　　截止2021年12月31日，中勤万信共有职业风险基金余额4,154.00余万元，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　2020年度中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

　　2021年度中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　2022年度中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　除此之外，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员近三年不存在因执业行为收到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监督措施及纪律处分的情况。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：张宏敏，2001年成为注册会计师，2010年加入中勤万信，2010 年起开始从事上市公司审计，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年签署了捷安高科、濮耐股份、中原高速、大地传媒、新天科技、安图生物和智度股份等公司审计报告。

　　质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务20余年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：陈茜倩，2015年成为注册会计师，为多家企业IPO审计、新三板挂牌审计、上市公司年报审计及并购重组等工作服务，具备相应的专业胜任能力。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师陈茜倩最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2023年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露的《独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。

　　（三）公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见和对公司2022年年度报告相关事项的独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月21日