证券代码：002204                证券简称：大连重工                公告编号：2023-029

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,931,370,032股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司是国家重型机械行业的大型重点骨干企业和新能源设备制造重点企业，系国家高新技术企业，具备重大技术装备机电液一体化设计、制造、总装发运、安装调试及工程总承包能力，在重型机械行业内占有重要地位。公司主要从事物料搬运设备、冶金设备、新能源设备、传动与控制系统、船用设备等领域的大型成套设备及核心零部件的开发、研制和销售，为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船等国民经济基础产业提供大型高端装备和智能服务解决方案。公司经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输（特业部分限下属企业在许可范围内）。公司主要业务板块及产品情况如下：

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　　目前，公司在炼焦机械、装卸机械、起重机械、风电零部件以及船用曲轴等领域具有领先优势。近年来，公司高度重视海外市场和工程总承包的拓展，物料搬运机械已在国际市场占有一席之地，与巴西淡水河谷等建立了深厚友谊。近年来，得益于动力电池和光伏发电的高速发展，市场对金属镍和工业硅需求旺盛，报告期内公司有色冶炼总承包业务迅速扩大，为公司发展提供重要支撑。在市场拓展方面，公司紧扣发展脉搏，产品开发向“后服务、新产品、智能化”延伸，已逐步形成“制造+后服务”双轮驱动的业务模式，通过对传统产品的智慧升级，为其注入新动能，不断为海内外客户提供极致的全生命周期解决方案。

　　（2）经营模式

　　①采购模式

　　公司采用集中管理、分散采购的采购组织模式，通过全面推行精益采购和供应链对标，不断提升采购质量、规避合同执行风险、降低采购综合成本；公司采购类合格供方认证由战略采购部负责，外协类合格供方认证由运行保证部负责，各经营单位在认定合格供方中选择采购，非认定合格供方采购需提交供方认证流程审批；公司大宗、通用物资实施集中定价和协议采购管理，经营单位按定价结果和协议采购价格执行采购；采购合同签订由经营单位按公司统一确定的制度、流程、合同文本实施；采购物料入库前经质量管理部门进行检查，入库由经营单位直接负责，供应商提供采购发票，采购员、质检员、库管员实施检查，确认收货。

　　②生产模式

　　公司是典型的离散制造企业，相关产品全部采取订单式生产。生产的焦炉机械、散料装卸机械、起重机械和港口机械等整机产品符合多品种小批次特点，均为非标定制型产品，采用单件小批生产；风电齿轮箱、轮毂等核心零部件产品符合批量制造特点，采用批量生产。

　　③销售模式

　　公司多数产品采取交钥匙方式直接提供给终端客户，包括设计、制造、安装、调试等业务。部分设备、核心零部件等提供给总包方或整机厂商，经第三方再装配、工程调试后提供给终端客户。产品定价方式以变动成本法为主，以原材料、辅料、配套件等直采费用作为成本计价基础，结合市场供需关系、产品竞争力、协议采购价和客户资信等信息制定当期的产品价格，定价决策实施分级审批。公司所生产的重型机械产品单价较高、设计复杂、供应链长、制造周期长，多采用赊销方式销售，即：客户在取得设备控制权之前，预付部分货款，交货销售后形成一定额度的应收账款，随着设备的投产、运行等，逐步回收剩余尾款。大型设备通常客户要预留部分质量保证金，在质保期满且无质量争议后结清。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素没有发生重大变化。

　　（3）行业情况

　　公司所处的重型机械行业主要为国民经济和国防建设提供各类重大技术装备，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。多年来，重型机械行业在国家供给侧结构性改革、推动高质量发展的进程中，围绕新能源、新材料、高端装备、绿色环保、航空航天等战略性新兴产业，紧跟国家战略需求，在高端装备、极限制造、智能装备、节能环保、绿色装备等方面进行了有效的业务转型和产品结构调整，竞争力得到进一步提升，有力地支撑解决了诸多领域关键技术“卡脖子”问题，在国家重大技术装备研发制造中发挥了主力军的作用，为我国航空航天、能源工业、冶金工业、石化工业、海洋工程、国防安全及交通运输等领域的现代化建设做出了突出贡献，对我国制造业产业安全与可持续发展具有重要战略意义。

　　重型装备一直是国家重点支持的领域，尤其是近年来，为实现经济的转型升级，国家制定了多项产业政策和发展规划，大力推动装备制造业的振兴和发展。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造2025》规划，立足我国转变 经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节及先进制造、高端装备等重点领域，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。政策的支持必将带动行业的发展，公司作为重型机械行业的重点骨干企业之一，也将从中获益。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发展质量得到稳步提升。

　　2021年4月，中国重型机械工业协会发布了《中国重型机械行业“十四五”发展规划纲要》，结合国内外环境与国家战略发展和市场需求，提出了重型机械行业未来五年的创新方向、发展目标和行动指南。新行业战略规划的实施，将激发行业潜能，带动行业向前发展，加快对以高端装备制造为代表的新兴市场的培育，从而形成新的经济增长点。2022年2月，国家发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》，明确提出钢铁、焦化、电石、铁合金等17个子行业能效水平的刚性提升要求，行业将持续向智能化、绿色化、综合解决方案化整合。在新发展理念引领下，国家重点发展战略性新兴产业，互联网、大数据、人工智能同重型装备制造深度融合，技术驱动效应更加凸显。随着新一轮科技革命和产业变革深入发展，全球产业链、供应链进入重构期，在新发展格局的推动下，行业将向“补链、强链、延链”升级，推动装备制造向价值链高端延伸。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

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　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）报告期公司主要经营情况

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及相关监管规则要求，忠实、勤勉的行使《公司章程》赋予的职权，扎实推进董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真自觉履行信息披露义务，严格执行股东大会决议，不断规范公司法人治理结构，切实维护公司和全体股东权益。面对经济下行、市场竞争加剧等多重困难，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，紧密围绕年初董事会确立的各项目标任务，团结依靠全体干部员工，周密部署、精准发力、狠抓落实，超额完成年度主要经营奋斗目标，主要经营指标创九年来最好水平，经营规模再创新高，运营质量深度改善，盈利能力稳步增强，改革调整全面深化，实现了公司高质量发展新突破。

　　报告期内，公司实现营业收入103.57亿元，同比增长13.71%；实现利润总额3.06亿元，同比增长87.06%；实现归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，同比增长149.74%；基本每股收益为0.1492元/股。截至2022年12月31日，公司总资产为216.74亿元，较上年末增长9.78%；归属于上市公司股东的所有者权益为66.68亿元，较上年末增加1.63%；归属于上市公司股东的每股净资产为3.45元/股。

　　报告期内，公司重点开展了以下工作：

　　1.“科技强企”工程有序推进，发展新优势加速集聚

　　报告期内，公司创新搭建新型研发体系，形成新产品孵化、市场培育到批量生产全流程管理机制；聚焦“五个围绕”完成科技攻关251项，申获专利授权84项，焦炉车辆公司设计院、起重机公司设计院被认定为省级技术中心；实施产品全流程精益设计和标准设计周期管理，主导产品系列化率达56.9%，同比提升6.9个百分点，堆取料机等16类产品设计周期缩短12.4%以上，中小型链斗式连续卸船机等5类产品平均设计降重8%以上。

　　报告期内，公司瞄准智能化、绿色化、高端化为主攻方向，智能化产品订货8.4亿元，同比增长50%；焦炉车辆智能协同平台研发及示范项目入选工信部全国40家数字化成果优秀案例；45项新产品新技术实现市场化推广，新产品订货20.2亿元，同比增长31.2%，全球单机容量最大的18兆瓦海上风机铸件顺利下线，成功研制陆上单机容量最大7.4兆瓦双馈风电齿轮箱。

　　2.坚持“总量与结构”并重，经营规模实现快速增长

　　报告期内，公司新增订货增长明显，全年实现新增订货151.5亿元,同比增长11.9%，成为公司稳增长的“压舱石”。报告期内，公司抢抓风电市场机遇，风电板块订货总量29.5亿元，同比增长18.6%；精细营销策划，顶住行业周期下行压力，钢铁、焦化市场实现稳定订货52.4亿元，有效稳住订货基本盘；曲轴、核电产品进一步稳固市场地位，订货同比增长50%以上；建立重点领域、重点顾客高管包保分工机制，开展“百日攻坚”行动，推动销售收入大幅提升；开展管理体系向安装现场覆盖专项行动，强力推进缺漏件等八大问题治理，51个安装现场实现视频监管，90个安装现场验收交付，创历史之最。

　　报告期内，公司大力拓展工程、设备总承包市场，实现订货28.1亿元，同比增长37.5%；成套公司中标国内最大81兆伏安电石炉总包合同，站稳大型高端电石市场地位；冶电事业部首次中标特厚板剪切设备区域总包合同，为深耕中厚板剪切设备总包市场奠定基础；调整市场开拓策略，出口项目综合管理能力明显提升，国际化市场逆势增长，实现出口订货4.2亿美元，同比增长17%，自主出口订货占比高达99%。

　　报告期内，公司制定后服务转型开发计划，组建专班系统性推进后服务市场拓展，有力把握存量市场改造机遇，实现后服务订货24.9亿元，同比增长45.6%；华锐国际首次打入澳大利亚料场扩建改造市场，环保公司实现钢铁行业多个细分领域零突破。同时，营销、技术协同推进绿色智能产品产业化拓展，新产品、智能化订货28.6亿元，同比增长36.2%；装卸事业部敞顶集装箱及通用敞车两用翻车机等新产品实现批量化、产业化市场突破，港机事业部首台1800吨/小时智能化抓斗卸船机引领行业技术升级。

　　3.供给质量稳步提升，较好满足顾客需求期待

　　报告期内，公司坚持以顾客真实需求驱动生产组织摆布，有效破解技术准备、产能聚堆和进口配套件短缺等影响，合同履约率98%；精细全流程生产计划组织和里程碑节点管控，建立高管牵头推动重难点项目滚动清理机制，山西安昆等22多个重难点项目按期销售；全面推广精益生产6S定置和标准周期管理，试点3类长周期进口电控件安全库存管理，有效提升生产周转效率，马钢7米焦炉等3类产品生产周期压缩10%以上，3台国内最大6000吨/小时装船机提前38天交付，得到顾客充分肯定。

　　报告期内，公司启动“质量上上”专项行动，制定专项行动方案，明确系统提升目标和阶段工作计划，打造新型质量管理体系，提高质量品牌市场效应和溢价收益；强化质量策划与风险识别，952项质量风险提前整改，15类主导产品157项对标改进，秦皇岛港装船机等40项数十项重点产品高质出产；系统深化“三不”质量管理模式，天津港堆料机现场动火率降低57%，印尼青山抓斗卸船机等10个项目零整改放行；建立质量数据分析改进常态化机制，深化根因分析推广运用，113项重复性问题“销号”，重复性问题发生率同比降低61.1%；推广第三方监理管理模式，开展质量体系典型问题治理，典型问题根治50%以上，体系运行有效性持续提升。

　　4.精益运营稳步推进，运行质量与盈利能力有效提升

　　报告期内，公司试点推行产销研采财“五位一体”成本管控模式，建立了业财融合、系统联动的新型成本管控机制，实现产品目标成本管理全要素覆盖，主机产品合同边贡得到提升；强化成本费用要素高效管控，加强过程预警纠偏，全年固定费用得到有效控制；深挖采购、能源和运输等薄弱环节效益潜力，推进降本增效；固化专项清理常态化工作机制，不合理资金占用有效压缩。

　　报告期内，公司践行“现金为王”经营原则，聚焦“四性”挖掘资金潜力，货款回收127亿元,同比增长14.4%；强化回款激励约束，420项制约回款问题和疑难账款妥善解决；统筹资金票据使用，内部贷款压缩超5%；多方开展资金换效益，争取税收优惠政策，提升公司效益；处置低效、闲置设备，减少资金占用。

　　报告期内，公司风险防范能力不断夯实，加速清理存量风险，推进风险项目“销号”，化解风险总额1.23亿元，法律清欠累计3,958万元；完善强制诉讼管理机制，启动10个项目诉讼程序，推进23个项目回款4,060万元；完善顾客资信评级标准，强化重大项目和重点单位风险评审提级管理，事前风险防范基础更加扎实；开展内控缺陷整改专项提升行动，推动内部审计问题闭环管理，近三年内控问题全面整改完毕。

　　报告期内，公司全面开展精益安全管理整顿规范提升专项行动，亿元收入事故率同比降低70%，全年无重大安全环境事故，荣获省级健康企业称号；建立精益化安全管理体系，细化65个岗位安全履职清单，修订42项管理规范，划分635个网格化管理区域，建立经营单位安全事故反思警示日机制，安全管理责任制有效落实，管理能力全面提升；深入开展风险隐患排查和外协队伍、外部现场专项提升行动，制定32类清单化举措推进风险隐患整改，聚焦薄弱环节开展11个专项37期违规违章和“回头看”专项检查，安全风险防范和事故预防能力显著提升；加大铸业公司砂处理等环保设施建设，加大固废、废气、废水治理，污染物单位排放量同比降低。

　　5.改革调整全面深化，经营活力不断激发

　　报告期内，公司扎实做好国企改革三年行动“规定动作”，全面完成市国资委部署的改革重点量化指标任务；加强现代化企业制度建设，修订完善“三会一层”管理制度，为企业提升治理能效提供了制度保障；推行经理层任期制和契约化管理，实施职能部门绩效管理改革，推进“职能管理”向“价值创造”转型；进一步完善全面对标指标体系建设，将存货周转率和应收账款周转率等重点指标纳入经理层业绩责任书管理，助力年度经营目标顺利实现。

　　报告期内，公司产业布局持续优化，瞄准风电大型化发展趋势，投资33.66亿元高起点布局建设大兆瓦风电“齿轮箱+”研制项目、大型高端风电核心零部件智能制造项目、风电塔筒智能制造项目，规划投产后新增产能近40亿元；数字化转型稳步推进，新一代CAPP系统全面上线，车间无纸化、收单机器人、智慧厂区等重点项目试点运行，助力更好满足业务开展需要和管理层“高级化”管理需求；把“机器换人”作为智能制造的主攻方向，15个智能制造项目同步推进，8个项目完成验收并投入使用，起重机公司智能钢板库实现钢板出库效率提升15%以上，节约劳动资源60%以上。

　　（二）报告期重要事项说明

　　1.公司于2017年12月29日与大连装备融资租赁有限公司（以下简称“大装租赁”）签署了《协议书》，就公司2014年与大装租赁签署的融资租赁项目《回购协议》及《补充协议》中约定的回购事项，双方延后回购期限，约定变更回购条件，自协议签订之日起2年内，根据大装租赁通知启动回购。由于延期回购期限于2019年12月届满，为缓解项目风险，降低项目损失，公司及下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）于2020年1月13日与大装租赁签署了《补充协议书》，就项目回购后续处置工作形成框架性约定：①为有利于项目设备的处置，对于公司与大装租赁签订的回购协议，回购义务主体由公司变更为成套公司，公司对成套公司的因履行回购义务而对大装租赁所负债务承担连带保证责任。②融资租赁买卖合同全部权益及融资租赁物件所有权在成套公司支付完毕所有回购价款前仍由大装租赁享有，大装租赁有权按照融资租赁买卖合同、担保合同的约定，向承租人及其关联方主张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产，具体实施计划成套公司与大装租赁另行协商。在实现担保措施过程中,对于变现的方式及金额成套公司与大装租赁需进行必要的协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的回购价款。③对于本项目成套公司与大装租赁均有义务将风险损失降到最低，成套公司与大装租赁可根据项目重组或法律维权等进展情况，通过降低融资成本利率等方式协商分担损失，以确定最终回购金额，并确定支付节点，上述事宜应于2020年4月30日前确定，确定后由成套公司实施，未尽事宜协商解决。④成套公司于协议生效后10日内向大装租赁支付人民币3,000万元，该部分资金用于冲抵回购价款本金。上述《补充协议书》经公司于2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过后生效。2020年3月31日，成套公司向大装租赁支付了上述3,000万元回购款。因公司及成套公司与大装租赁未就回购事项的具体内容达成一致，成套公司及公司分别于2023年3月9日、3月23日收到大连高新技术产业园区人民法院送达的（2023）辽0293民初401号传票和《民事起诉状》等诉讼材料。大装租赁向大连高新技术产业园区人民法院提起诉讼，请求判令成套公司承担回购义务,向大装租赁支付剩余回购价款（30,197.29万元）及违约金（4,023.29万元），合计34,220.58万元，公司承担连带清偿责任。截至本报告出具日，上述案件尚未开庭审理。成套公司以回购为前提对租赁物跌价、资金成本等预期风险进行评估并计提了预计负债，截至报告期末累计计提预计负债19,321.70万元。有关本次关联交易的具体情况，详见公司于2014年6月4日披露的《关于开展融资租赁业务的关联交易公告》（公告编号:2014-027）、于2017年12月30日披露的《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号:2017-075）、于2020年1月13日披露的《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈补充协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号:2020-004）、于2023年3月11日披露的《关于与关联方大连装备融资租赁有限公司签署〈补充协议书〉的进展暨涉及诉讼的首次公告》（公告编号：2023-019）。

　　2.根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），公司控股股东大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）之母公司大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备投资”）的股东由大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）变更为大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“市国资运营公司”）。经上述变动后，公司控股股东仍为重工装备集团，实际控制人仍为大连市国资委。本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资间接持有大连重工1,200,880,758股股份，占上市公司总股本的62.18%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。同时，市国资运营公司本次披露的《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书摘要》中亦提及“根据《大连市人民政府关于同意组建大连重工装备集团有限公司的批复》（大政[2022]46号），具备条件后，收购人将持有的大连重工装备集团有限公司的股权无偿划转至大连市国资委”。具体情况详见公司分别于2022年6月24日、2022年6月30日、2022年7月2日披露的《关于控股股东之母公司的股东变更的提示性公告》（公告编号：2022-060）、《关于控股股东之母公司国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》（公告编号：2022-062）和《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书摘要》、《大连华锐重工集团股份有限公司收购报告书》。

　　3.公司于2022年7月4日收到控股股东重工装备集团转发的市国资运营公司《关于启动股权划转工作的通知》，市国资运营公司要求公司控股股东重工装备集团及其股东大连装备投资启动大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“国投集团”）所持有的大连重工6.47%股权无偿划转至重工装备集团相关工作，拟划转股份数量为124,981,784股。重工装备集团与国投集团属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，本次股份划转为一致行动人之间的内部行为，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。2022年7月6日，本次无偿划转取得了市国资运营公司《关于大连华锐重工集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转的批复》，重工装备集团与国投集团双方签署了《大连华锐重工集团股份有限公司国有股权无偿划转协议》，国投集团将其持有的公司124,981,784股股份（占公司总股本的6.47%）无偿划转给重工装备集团，重工装备集团同意接受，本次划转基准日为2021年12月31日。具体情况详见公司分别于2022年7月5日、2022年7月7日披露的《关于控股股东及其一致行动人之间拟无偿划转所持公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-063）和《关于控股股东及其一致行动人之间无偿划转所持公司股份的进展公告》（公告编号：2022-065）。

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　法定代表人：孟伟

　　2023年4月19日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工          公告编号：2023-027

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2023年4月8日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月19日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事8名，实际出席董事7名，董事田长军先生因公务未出席本次会议，委托董事陆朝昌先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孟伟先生主持。

　　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事将在股东大会上做述职报告，述职报告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2023）3200028号），公司2022年度实现营业收入为103.57亿元，利润总额为3.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.88亿元，每股收益为0.1492元；截至2022年12月31日，公司总资产为216.74亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为66.68亿元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　以公司总股本1,931,370,032股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会审议利润分配预案后至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，将按分配比例不变的原则，对现金分红总额进行调整。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　为真实反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司对2022年末存在可能发生资产减值迹象的资产，范围包括应收账款、合同资产、存货、固定资产及无形资产等进行减值测试。经过全面清查和测试，公司拟对2022年12月31日合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备20,408.91万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的70.82%，其中计提信用减值准备12,026.51万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的41.73%；计提合同资产减值准备2,647.88万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的9.19%；计提存货跌价准备5,601.92万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的19.44%；计提固定资产减值准备132.60万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的0.46%。

　　根据《企业会计准则》和公司的相关会计政策，公司本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2022年度高级管理人员薪酬详见《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于继续开展票据池业务的议案》

　　同意公司及合并报表范围内子公司继续与国内商业银行开展票据池业务，共享不超过50亿元的票据池额度，即开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币50亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。本次票据池业务继续开展的期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续开展票据池业务的议案》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》

　　为有效防范和控制汇率波动风险，公司及下属全资、控股子公司根据实际业务发展情况，以自有资金继续开展外汇套期保值业务，总额度不超过1.5亿美元，期限自本次董事会通过之日起12个月，在额度使用期限及授权总额度内，资金可循环使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》和《关于开展2023年外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2023-028

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年4月8日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2023年4月19日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司过半数监事推举，会议由监事王琳先生主持。

　　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　经对公司董事会编制的《2022年年度报告及其摘要》进行审核，全体监事一致认为：

　　1.公司《2022年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　　2.公司《2022年年度报告及其摘要》能够真实、准确、完整的反映公司2022年度的财务状况、经营成果及发展情况；

　　3.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能够真实、全面的反映公司财务状况及经营成果；

　　4.在公司监事会出具本意见前，未发现参与《2022年年度报告及其摘要》编制及审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　综上所述，监事会认为公司董事会编制和审核《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度财务决算符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案着眼于合理回报股东及长远发展的需要，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2022年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》客观的反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及下属全资、控股子公司拟开展的外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司利益的情形。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，有利于加强外汇套期保值交易的风险管理和控制，监事会同意公司开展本次外汇套期保值业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002204              证券简称：大连重工            公告编号：2023-030

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的基本情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司母公司口径实现净利润6,065.59万元，加上期初未分配利润166,419.94万元，扣除2022年度内已分配利润5,794.11万元和提取的盈余公积606.56万元后，母公司口径截止2022年末的未分配利润余额为166,084.86万元，低于公司合并口径未分配利润余额（222,480.57万元）。因此，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，本年度实际可供股东分配利润为166,084.86万元。

　　为积极回报股东，与投资者共同分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案为：

　　以公司总股本1,931,370,032股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）, 共计派发现金红利5,794.11万元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的20.11%；不送红股，不以公积金转增股本。上述现金红利派发后，剩余未分配利润160,290.75万元，继续留存公司用于支持经营发展。

　　公司董事会审议利润分配预案后至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，将按分配比例不变的原则，对现金分红总额进行调整。

　　二、2022年度利润分配预案的合规性、合理性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、发展所处阶段及项目投资资金需求等情况，兼顾了全体投资者的合法权益，给予投资者合理的投资回报。公司2022年度利润分配预案的实施预计不会对公司经营现金流产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、本次利润分配预案履行的决策程序

　　1.董事会意见

　　2023年4月19日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，全体董事审议并一致通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　2.监事会意见

　　2022年4月19日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，全体监事审议并一致通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　3.独立董事意见

　　公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规要求及《公司章程》中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司的持续稳定发展和股东合理回报，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司及全体股东利益。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工            公告编号：2023-031

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司截止2022年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2022年末存货、应收款项、合同资产、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，对各类存货的可变现净值、应收款项、固定资产及无形资产的可收回金额等进行了充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　本着谨慎性原则,公司对2022年末的应收账款、合同资产、其他应收款、存货、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试。拟对2022年12月31日合并会计报表范围内存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备20,408.91万元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的70.82%，具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次计提坏账准备情况的具体说明

　　1.信用减值准备

　　单位：万元

　　■

　　2.合同资产减值准备

　　单位：万元

　　■

　　3.存货跌价准备

　　计提存货跌价准备的存货情况如下：

　　■

　　4.固定资产减值准备

　　计提固定资产减值准备的固定资产情况如下：

　　■

　　（四）公司的审批程序

　　1.本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司董事会审计委员会对该事项合理性作出了说明。

　　2.公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备事项。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次资产减值准备的计提能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定。本次计提资产减值准备事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)审计，将减少公司2022年度利润总额20,408.91万元。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、董事会意见

　　根据《企业会计准则》和公司的相关会计政策，公司本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、监事会意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2022年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表了如下独立意见：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能够客观公允的反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1.公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002204             证券简称：大连重工           公告编号：2023-032

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于继续开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》。鉴于前期决策的开展票据池业务事项即将到期，结合公司票据池使用情况，公司于2023年4月19日召开的第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》，公司及合并报表范围内子公司拟继续开展票据池业务，共享不超过50亿元的票据池额度，有效期自公司股东大会审议通过之日起3年，业务期限内该额度可滚动使用。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　公司于2017年6月13日、6月29日分别经第四届董事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，开始开展票据池业务。后经2020年4月25日召开的第四届董事会第四十四次会议和2020年5月20日召开的第2019年度股东大会审议，继续开展有效期为3年即期余额不超过人民币40亿元的票据池业务，业务期限内，该额度均可滚动使用。上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起3年（具体情况详见公司分别于2017年6月14日、2020年4月25日披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2017-038）和《关于继续开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-028）。

　　目前，上述票据池业务期限即将到期，公司拟继续开展票据池业务。

　　1.业务情况概述

　　票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.合作机构

　　公司目前开展票据池业务的合作机构为国内资信较好、与公司合作密切、满足公司票据池业务需求的商业银行，包括但不限于招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行等。

　　3.业务期限

　　本次票据池业务续期开展的期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

　　4.实施额度

　　结合公司业务情况，公司及合并报表范围内子公司拟共享不超过50亿元的票据池额度，即开展票据池业务的质押的票据合计即期余额不超过人民币50亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

　　5.实施目的

　　公司在回笼销售货款过程中，收取的票据量较大且呈增长趋势，票据管理的成本不断提高、风险随之增加；同时下属子、分公司持票不均，分散管理不利于内部统筹、余缺调剂。

　　（1）通过开展票据池业务，可以提高票据的托管、托收、融资等相关业务的办理效率，优化票据业务管理模式，加强票据管理的安全性，实现公司整体票据资源效益的最大化。

　　（2）通过票据池业务对公司票据集中管理，有利于解决子、分公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值。

　　（3）开展票据池业务有利于降低财务费用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　（4）开展票据池业务有利于实现票据的信息化管理，提高票据利用率，降低公司融资成本，提升公司整体票据和资金管理能力。

　　6.业务风险控制

　　（1）流动性风险

　　公司开展票据池业务中涉及的应收票据和应付票据存在到期日期不一致的情况，会导致托收资金进入公司在合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金的方式来解除这一影响。通过开展票据池业务提高保证金替换比例，增加可用流动资金，质押票据到期托收资金的流动性风险可控。

　　（2）担保风险

　　公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收、解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加质押。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　二、决策程序及组织实施

　　1.在额度范围内，提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2.公司提请股东大会授权计划财务部负责组织实施票据池业务。公司计划财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　3.公司审计风控部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4.独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　三、独立董事及监事会意见

　　1.独立董事意见

　　公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，降低财务费用，有利于全面盘活公司的票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低公司票据风险。同时，公司对开展票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效的防范和控制资金风险，维护公司资金安全。因此，我们同意公司继续开展票据池业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　2.监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司继续与国内商业银行开展合计即期余额不超过50亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　　四、备查文件

　　1.公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工          公告编号：2023-033

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易目的及品种：为规避利率及汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，有效防范和控制汇率波动风险，公司及下属全资、控股子公司拟根据实际业务发展情况，以自有资金开展总额度不超过1.5亿美元的外汇套期保值业务，通过银行办理远期结售汇、货币互换、外汇掉期等，主要交易外币种类主要为美元及部分欧元、日元等；

　　2.已审议程序及拟履行审议程序：公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过；

　　3.风险提示：公司开展外汇套期保值业务过程中存在市场风险、交易违约风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属全资、控股子公司根据实际业务发展情况，以自有资金继续开展外汇套期保值业务，总额度不超过1.5亿美元，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　近几年，随着公司国际市场的持续开拓，国际业务覆盖面不断扩大，涉及外币结算业务也随之增多。除了近两年受国际环境不稳定影响导致国际业务有所放缓之外，公司出口业务整体上呈上升趋势。2018、2019、2020、2021和2022年出口项目约占销售收入的比重分别为13%、15%、16%、12%、9%，散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海工机械等产品主要销往印度尼西亚、印度、日本、马来西亚、澳洲、意大利、巴西、斐济等90多个国家和地区市场，较大的外币结算数量和频次，致使汇率出现频繁波动时，汇兑损益对公司及下属全资、控股子公司的经营业绩造成很大影响。因此，公司及下属全资、控股子公司计划根据公司2023年外汇进出口业务、国际项目收支以及资金需求情况，在银行等境内外合法金融机构开展外汇套期保值业务，以锁定成本，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险。

　　二、开展外汇套期保值业务的具体情况

　　（一）主要币种

　　公司持有及结算的外币种类主要为美元及部分欧元、日元等。公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营业务所使用的主要结算货币，主要外币币种为美元。公司拟开展的外汇套期保值业务品种主要包括远期结售汇、货币互换、外汇掉期等业务。

　　（二）主要业务品种

　　1.远期结售汇业务是金融机构与客户协商签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限;到期外汇收入或支出发生时，即按照远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇，借以规避汇率风险和固定换汇成本，让客户受益的业务。

　　2.货币互换（又称货币掉期）是指两笔金额相同、期限相同、但货币不同的债务资金之间的调换，同时也进行不同利息额的货币调换。

　　3.汇率掉期业务实质上是外币兑人民币即期交易与远期交易的结合，具体而言，银行与客户协商签订掉期协议，分别约定即期外汇买卖汇率和起息日、远期外汇买卖汇率和起息日。客户按约定的即期汇率和交割日与银行进行人民币和外汇的转换，并按约定的远期汇率和交割日与银行进行反方向转换的业务。

　　（三）业务规模及投入资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过15,000万美元。公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）授权及期限

　　外汇套期保值业务额度有效期自本次董事会通过之日起12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制定的外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

　　（五）交易对方

　　公司外汇套期保值业务的交易对方限定为经国家有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1.市场风险：公司及国内的发生外币交易业务的全资及绝对控股子公司开展的外汇套期保值业务，存在因利率波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　3.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　4.其他风险：在具体业务开展时，如发生操作人员未按规定程序审批，或未准确、及时、完整的记录外汇套期保值业务信息，将可能导致损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1.明确交易原则：所有外汇套期保值业务均以在手外币为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。具体开展外汇套期保值业务，必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外币付款时间尽可能相匹配。

　　2.制度保障：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况制定了《大连华锐重工集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，同时公司还制定了业务实施层面的《外汇套期保值业务管理办法》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规定。

　　3.产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展业务，以分散风险，降低企业损失。

　　4.交易对手选择：公司外汇套期保值业务的交易对手选择经营稳健、资信良好，与公司合作信用记录良好的大型国有商业银行或其他金融机构。

　　5.指定负责部门：公司计划财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《大连华锐重工集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理办法》的规定进行业务操作，全面保证制度的有效执行。

　　6.外汇套期保值公允价值确定：公司操作的外汇套期保值产品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映公允价值。

　　7.建立健全风险预警及报告机制：公司对已交易外汇套期保值业务进行及时评估，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制定应对预案。

　　8.严格操作隔离机制：严格执行前台后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据持有外币情况开展外汇套期保值业务，将持有外部转化为可交易性金融资产，减少汇率波动带来的汇兑损益。公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计算》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、开展外汇套期保值业务的可行性要点

　　公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险。公司已根据相关法律法规的要求制订了外汇套期保值业务管理制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务提供了可靠保障。公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，可以有效规避和防范外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，具有充分的必要性和可行性。

　　可行性分析全部内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司管理层出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　七、独立董事意见

　　公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避汇率大幅波动的风险，符合公司业务发展需求，且公司已制定了相应的内部控制制度及风险管理机制，完善了相关业务审批流程；董事会审议该议案程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益。因此，我们同意该议案。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及下属全资、控股子公司拟开展的外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司利益的情形。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，有利于加强外汇套期保值交易的风险管理和控制，监事会同意公司开展本次外汇套期保值业务。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2.第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002204              证券简称：大连重工            公告编号：2023-034

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的情况说明

　　中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，其具备证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作经验，有较强的专业服务能力、投资者保护能力，在对公司2022年度审计过程中勤勉尽责，客观公允的发表了独立审计意见，顺利完成公司的审计工作。为保证公司年度审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　二、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。中审众环在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、宁波、江苏、山东、青岛、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古、青海和香港等地设有39家执业办公室，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部、质量控制部、标准部、市场及项目管理部、培训部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（7）从事证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（8）加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

　　（9）人员信息：2022年末合伙人数量为199人，注册会计师数量为1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为780人。

　　（10）业务信息：2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，制造业同行业上市公司审计客户92家。

　　（11）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所承办。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所已取得由辽宁省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100052102）等资质。注册地址：辽宁省大连市中山区中山路88号29层06单元。大连分所负责人：李岩。大连团队现有从业人员150余人，其中具有注册会计师执业资格人员24人，是一个集审计、评估、税务咨询、工程造价咨询等综合综合业务为一体的专业机构。合伙人包括李岩、刘艳，团队成员中的部门经理主要包括冯颖、任仲群、宋仁民等资深会计师。大连团队自1997年始一直从事国内A股资本市场相关项目，如IPO审计、上市公司重大资产重组审计、上市公司年度财务报表审计等，以及为客户提供与资本市场运行过程中全方位的财务咨询工作。主要涉及传统能源行业、电力行业、机械制造行业、软件行业、制药行业、农林渔业、航运港口行业、房地产行业、新能源电池等行业领域。在审计、财务管理、税务规划、IPO上市、资产重组、评估等方面具有丰富的执业经验。服务的客户包括国电电力发展股份有限公司等。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人（兼拟签字注册会计师）：刘艳，1994年成为注册税务师，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务，最近三年签署或复核1家上市公司审计报告。其长期从事股份制改制及上市公司财务报表和内控审计等工作，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：范志伟，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核6家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：高原，2016年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务，多年从事IPO、上市公司、国有大中型企业改制等审计工作，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　中审众环拟签字项目合伙人刘艳、项目质量控制负责人范志伟、拟签字注册会计师高原最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环拟签字项目合伙人刘艳、项目质量控制负责人范志伟、拟签字注册会计师高原不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2022年向中审众环支付年度审计费用为114.5万元，其中本公司2022年度财务报表审计费用85万元，内部控制审计费用29.5万元。公司拟支付中审众环2023年度审计费用为114.5万元，其中本公司财务报表审计费用85万元，内部控制审计费用29.5万元。本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等因素确定。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中审众环的资质进行了审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作的要求。因此同意续聘中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事经查阅相关议案材料，认为中审众环具有证券、期货等相关业务执业资格，在2022年度担任公司审计机构期间，较好地履行了双方所规定的责任和义务，诚信状况良好、具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。续聘中审众环为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。因此，同意公司聘任中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第四十一次会议进行审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经核查，中审众环具有证券、期货等相关业务执业资格，诚信状况良好，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务审计和内控审计的工作要求。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据法律法规对上市公司规范运作的有关要求，我们同意聘任中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2.第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3.审计委员会审核意见；

　　4.独立董事事前认可函；

　　5.独立董事意见；

　　6.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日