证券代码:002716   证券简称:金贵银业  公告编号：2023-021

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，但本次交易不构成重组上市。

　　2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网上披露的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　本次交易尚须根据国资监管的相关规定履行程序，经股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施。本次交易能否取得相关部门的批准，以及最终取得批准的时间尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码:002716   证券简称:金贵银业  公告编号：2023-018

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2023年4月8日以电话和专人送达的方式发出，于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9名，实到9名。

　　本次会议由董事长潘郴华先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议所涉关联交易议案不涉及关联董事回避表决，全部与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

　　一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟发行股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”，与有色集团统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不超过本次重组中拟发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将依法进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为1,206,930，089.63元。经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为1,206,930，089.63元，因此标的资产最终交易作价为1,206,930，089.63元。

　　按照股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行股份数量为480,848,641股，具体如下：

　　■

　　注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：

　　“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和发行数量

　　上市公司拟以向有色集团发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过131,760,926股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金最终的股份发行数量以股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：

　　“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。

　　本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　经测算，本次交易所涉标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元，已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。但本次交易的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，且上市公司的主营业务在本次交易前后不会因此发生根本变化。

　　本次交易前，公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银有色金属采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。

　　因此，根据《重组管理办法》第十二条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，有色集团将成为上市公司控股股东，黄金集团系有色集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与有色集团和黄金集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　为明确公司与有色集团在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，同意公司就本次发行股份募集配套资金事宜与有色集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于公司签署〈附生效条件的业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方有色集团、黄金集团在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，同意公司与交易对方签署《附生效条件的业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》

　　公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。公司对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修改）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，认为本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

　　标的资产最终定价是资产评估机构出具的并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定，按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，定价公允。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、《关于本次重组信息发布前股票价格波动情况的议案》

　　公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除深证综合指数、中证有色金属指数影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，上市公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　根据《公司法》等相关规定，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项；

　　2、根据最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切法律协议和文件；

　　4、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、根据有关本次交易文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；

　　6、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　7、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；

　　8、因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

　　9、办理与本次交易有关的其他事宜；

　　10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册，公司董事会审议的上述相关议案尚需提交公司股东大会审议，现提请于2023年5月19日采取现场与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码:002716   证券简称:金贵银业  公告编号：2023-019

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2023年4月13日以电话和专人送达的方式发出，于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事共3人。

　　会议由监事会主席雷蕾女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章及《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议并通过了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟发行股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”，与有色集团统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不超过本次重组中拟发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将依法进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为1,206,930,089.63元。经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为1,206,930,089.63元，因此标的资产最终交易作价为1,206,930,089.63元。

　　按照股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行股份数量为480,848,641股，具体如下：

　　■

　　注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：

　　“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和发行数量

　　上市公司拟以向有色集团发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过131,760,926股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金最终的股份发行数量以股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：

　　“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。

　　本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　经测算，本次交易所涉标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元，已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。但本次交易的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，且上市公司的主营业务在本次交易前后不会因此发生根本变化。

　　本次交易前，公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银有色金属采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。

　　因此，根据《重组管理办法》第十二条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，有色集团将成为上市公司控股股东，黄金集团系有色集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与有色集团和黄金集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　为明确公司与有色集团在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，同意公司就本次发行股份募集配套资金事宜与有色集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司签署〈附生效条件的业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方有色集团、黄金集团在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，同意公司与交易对方签署《附生效条件的业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》

　　公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森(北京)国际资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。公司对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修改）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，认为本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

　　标的资产最终定价是资产评估机构出具的并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定，按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，定价公允。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）《关于本次重组信息发布前股票价格波动情况的议案》

　　公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除深证综合指数、中证有色金属指数影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在以下情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　（二十）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码:002716   证券简称:金贵银业   公告编号：2023-022

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于本次重大资产重组权益变动的提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”或“公司”）拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为120,693.01万元。经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为120,693.01万元，因此标的资产最终交易作价为120,693.01万元。

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与有色集团和黄金集团协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。按照股份发行价格2.51元/股计算，公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为480,848,641股。

　　上述发行价格和发行数量的确定尚需提交公司股东大会批准并经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册。

　　公司已召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴州产投”），中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、财信资产管理（郴州）有限公司（以下简称“财信资管”）为郴州产投的一致行动人，实际控制人为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东为有色集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：

　　■

　　本次权益变动前，上市公司总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。

　　本次权益变动后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在中国证券监督管理委员指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并取得相关审批、核准、注册或备案后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批、核准、注册或备案存在不确定性，最终取得相关审批、核准、注册或备案的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002716         证券简称：金贵银业         公告编号：2023-020

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月19日上午9：15至2023年5月19日15：00的任意时间；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为2023年5月15日，于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵白银城11楼会议室

　　二、 会议审议事项：

　　（一）本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）会议审议事项：

　　本次股东大会审议的事项已由公司董事会和监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。上述审议事项披露如下：

　　以上事项经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年4月20日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》中的相关内容。

　　三、 提案编码注意事项

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月19日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。

　　2、登记地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵白银城11楼会议室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2023年5月17日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。

　　本公司不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：袁志勇、袁剑

　　（2）联系电话：0735-2659812

　　（3）传真：0735-2659812

　　（4）电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

　　（5）邮政编码：423000

　　（6）通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号(金贵银业)

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

　　2、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”；投票简称：“金贵投票”

　　2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

　　3. 填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月19日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15，结束时间为2023年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2023年第一次临时股东大会并对下列议案投票。

　　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称(签章)：            委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　或营业执照号码：                    委托人股东账户：

　　受托人签名：                        受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2023年  月  日