公司名称：浙江恒逸集团有限公司
成立日期：1994年10月18日
统一社会信用代码：91330109143586141L
注册资本：5,180.00万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人、实际控制人：邱建林
经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）最近一年及一期的主要财务情况（合并）
恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审议。
（三）关联关系
恒逸集团直接持有恒逸石化1,488,933,728股股票，占总股本比例为40.61%；通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化256,338,027股股票，占总股本比例为6.99%，合计持有恒逸石化47.60%股份，系公司的控股股东，构成关联关系。
（四）资信情况
经核查，恒逸集团不是失信责任主体，亦非重大税收违法案件当事人。
三、交易协议的主要内容
本次向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的签订及具体内容详见公司于2023年4月19日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。同时，公司控股股东以现金认购本次向特定对象发行的股份，显示控股股东对公司中长期发展和长期价值的信心。
本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，除本次董事会所审议的和特定对象发行股票构成关联交易事项及购买浙江恒逸翰霖企业管理有限公司25%股权外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为1,475.69万元。其中：本公司及控股子公司累计向恒逸集团采购燃料、动力、商品产品金额82.42万元，向恒逸集团销售商品、产品金额857.52万元，向恒逸集团提供劳务服务金额535.75万元。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
公司于2023年2月7日召开第十一届董事会第二十六次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
公司于2023年2月7日召开第十一届监事会第十九次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第二十八次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
公司于2023年4月19日召开第十一届监事会第二十次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象恒逸集团向特定对象发行股票构成关联交易。
2、公司本次向特定对象发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案征求独立董事的意见，独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生应按规定予以回避表决。
（三）独立董事独立意见
本次向特定对象发行认购对象为公司控股股东恒逸集团，此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。公司董事会审议本次向特定对象发行涉及的关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次向特定对象发行涉及关联交易的事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二十次会议决议；
3、公司第十一届董事会第二十八次会议独立董事事前认可函；
4、公司第十一届董事会第二十八次会议独立董事独立意见；
5、附条件生效的股份认购协议之补充协议；
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-045
恒逸石化股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动为恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行A股股票。本次向特定对象发行前，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计控制公司47.60%的股份。若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及其一致行动人合计控制公司50.96%股份。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动的原因和目的
公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。本次权益变动系公司控股股东恒逸集团基于对公司的价值认同及发展前景的看好，拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过250,836,120股（含本数）公司股票。
（二）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为本次向特定对象发行的发行对象公司控股股东恒逸集团，其具体情况如下：
■
恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下（合并）：
单位：万元
■
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审议。
（三）相关权益变动情况
本次权益变动前，恒逸集团及其一致行动人合计直接持有上市公司股份174,527.17万股,占公司总股本47.60%。按本次向特定对象发行股票的数量250,836,120股（含本数）计算，本次发行完成后，恒逸集团及其一致行动人对公司的合计直接持股比例将由47.60%上升至约50.96%。
二、本次权益已履行及尚未履行的审批程序
公司召开第十一届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行方案。
截至本公告披露日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：公司召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项、公司股东大会批准恒逸集团免于发出收购要约、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册本次向特定对象发行方案。
本次向特定对象发行方案的实施以取得中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、其他相关说明
本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为恒逸集团、实际控制人仍为邱建林。
公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-046
恒逸石化股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行对象为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）。因此，本次交易构成关联交易。
●公司召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，发行对象为公司控股股东恒逸集团。鉴于恒逸集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒逸集团为公司关联方，其认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
2023年2月7日、4月19日，公司与控股股东恒逸集团分别签订了《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，由控股股东恒逸集团以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
2023年4月19日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案修订稿，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江恒逸集团有限公司
成立日期：1994年10月18日
统一社会信用代码：91330109143586141L
注册资本：5,180.00万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邱建林
经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
恒逸集团直接持有恒逸石化1,488,933,728股股票，占总股本比例为40.61%；通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化256,338,027股股票，占总股本比例为6.99%，合计持有恒逸石化47.60%股份，系公司的控股股东。
恒逸集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、股份认购协议之补充协议的主要内容
2023年4月19日，公司与恒逸集团签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：恒逸石化股份有限公司
认购人：浙江恒逸集团有限公司
签订时间：2023年4月19日
（二）对《股份认购协议》的修改
双方同意，将《股份认购协议》全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
（三）协议生效及终止
补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，需经发行人及认购人的有权机关审议通过后生效。除本补充协议另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本补充协议。
（四）适用法律及争议解决
补充协议之订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，协议的任何内容如与中国法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
任何与补充协议有关或因补充协议引起之争议，双方均应首先通过友好协商解决，如30日内不能协商解决的，双方均有权向本补充协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-047
恒逸石化股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2023年2月7日召开的第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：
公司拟向控股股东恒逸集团发行股票不超过250,836,120股，总金额不超过人民币150,000万元。
本次向特定对象发行前，公司控股股东恒逸集团持有公司股份超过已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
关于本次向特定对象发行，控股股东恒逸集团已承诺：本公司认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。
待公司股东大会非关联股东批准后，恒逸集团在本次向特定对象发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。
公司股东大会批准恒逸集团免于发出要约系本次向特定对象发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次向特定对象发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东恒逸集团免于发出要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-027
恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会通知于2023年4月11日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2023年4月19日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生在表决时进行了回避。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-38）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》,详见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与控股股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2023-042）和《恒逸石化股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-039）。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、中国证监会同意注册批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议等相关协议；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票同意注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
5、根据向特定对象开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
8、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行A股股票计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2022年年度报告》及其摘要，详见2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及其摘要（公告编号：2023-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》之“第三节”部分。
公司独立董事陈三联先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《2022年度财务决算报告》
内容摘要：2022年末，公司资产总额1,119.65亿元，较年初上升6.11%，全年实现营业收入1,520.50亿元，较去年同期上升17.26%，实现归属于上市公司股东的净利润-10.80亿元，比上年同期减少131.96%，基本每股收益-0.30元/股，加权平均净资产收益率-4.31%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-107,954.77万元，母公司2022年度实现净利润4,062.15万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金406.21万元，2022年可供分配利润总计为12,235.13万元。
基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，2022年利润分配预案为：2022年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已使用前次募集资金投入承诺项目，并按相关规定进行了信息披露。公司独立董事就该议案发表了独立意见，关于公司前次募集资金使用情况的说明具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》和《恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司2022年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见和事前认可函，详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会所审议事项的事前认可函》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
18、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计直接持有本公司47.60%的股份。根据本次向特定对象发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量250,836,120股计算，本次发行完成后，认购对象恒逸集团及其一致行动人合计直接持有公司股份数量将增加至1,996,107,875股，占发行完成后公司总股本的比例为50.96%。恒逸集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象恒逸集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，恒逸集团符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（2023-048）。
独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月10日（星期三）下午14:30在公司会议室召开公司2022年度股东大会，详见2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-035
恒逸石化股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年4月19日召开公司第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月10日（星期三）下午14:30召开2022年度股东大会。现将会议相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2022年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午14:30。
（2）互联网投票系统投票时间：2023年5月10日9：15-2023年5月10日15：00。
（3）交易系统投票时间：2023年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年5月4日
7．出席对象：
（1）截至2023年5月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。
二、会议审议事项
1．审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
2．相关议案披露情况：上述议案1至议案4、议案6至议案7、议案9至议案11为公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过议案的修订稿，上述议案5、议案8已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过。上述议案1至议案4、议案6至议案7、议案9至议案13、议案15至议案20已经第十一届董事会第二十八次会议审议通过，并同意提交至公司2022年度股东大会审议。议案14已经第十一届监事会第二十次会议审议通过，并同意提交至公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的第十一届董事会第二十六次会议决议公告和2023年4月20日第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会决议公告、第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会决议和相关公告。3.上述议案1至议案20属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
4.根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1至议案20为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。
5．公司独立董事已经向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上做述职报告。
三、会议登记等事项
1．登记方式：
（1）法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
（2）自然人股东须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（3）股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过邮件或传真报名登记。
2．登记时间：2023年5月9日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。
3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。
五、其他事项
1．现场会议联系方式；
联系人：陈莎莎；
联系电话：0571-83871991；
联系传真：0571-83871992；
电子邮箱：hysh@hengyi.com；
邮政编码：311215。
2．本次现场会议会期预计半天，出席会议股东的食宿、交通等费用自理。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4．临时提案请于会议召开十天前提交。
六、备查文件
1．恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会决议及公告；
2．深交所要求的其他文件。
附件：
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：360703
2．投票简称：恒逸投票
3．填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________
委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________
委托人股东账号：______________________________________________
委托人持股性质、数量：________________________________________
受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________
受托人（代理人）身份证号码：__________________________________
委托权限：____________________________________________________
委托书有效期限：2023年月日——2023年月日
委托日期：2023年月日
■
说明：
1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
备注：授权委托书复印、自制均有效
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-028
恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会于2023年4月11日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2023年4月19日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。
会议由监事会主席李玉刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-038）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》,详见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与控股股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2023-042）和《恒逸石化股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：
1、公司2022年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2022年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-107,954.77万元，母公司2022年度实现净利润4,062.15万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金406.21万元，2022年可供分配利润总计为12,235.13万元。
基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，监事会同意2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2022年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》
监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定，同意公司编制的《恒逸石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金的募集情况及实际使用情况；前次募集资金变更情况；前次募集资金投资项目产生的经济效益情况等内容。
监事会认为：审议通过公司编制的《恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：公司2022年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-032
恒逸石化股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2016年4月15日，恒逸石化非公开发行申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年7月21日，发行人收到证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号），核准恒逸石化非公开发行不超过393,782,383股股份。
2016年9月20日，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，每股发行价格为人民币12.00元，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970008号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况
①2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司于2017年9月28日使用募集资金申购保本型理财产品40,000万元，于2017年11月13日使用募集资金赎回保本型理财产品40,000万元，获得收益人民币181.48万元，本金及收益合计40,181.48万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。
②2016年11月17日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过：《关于子公司恒逸实业（文莱）有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：为了提高募集资金使用效率，子公司恒逸实业（文莱）有限公司拟使用最高不超过人民币10亿元或等值美元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。子公司恒逸实业（文莱）有限公司于2017年3月6日使用募集资金申购保本型理财产品20,000万元。于2017年4月7日使用募集资金赎回保本型理财产品20,000万元，获得收益52.60万元，本金及收益合计20,052.60万元，已经汇入恒逸实业（文莱）有限公司募集资金专用账户。
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年9月27日，公司已将250,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司2016年非公开发行募集资金总额为380,000.00万元，扣除相关发行费用3,437.67万元，募集资金净额为人民币376,562.33万元，全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
■
注1：项目总投资32.5288亿美元，按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12万元。
注2：上表所列“承诺募集资金投资总额”已扣除前次募集资金相关发行费用人民币3,437.67万元。
注3：上表所列“差异金额”为-1,071.48万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
（二）2019年配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2018年11月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，本公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤集团”）发行75,124,910股股份购买相关资产。同时核准本公司向不超过10名特定合格投资者发行股份募集不超过300,000万元配套资金。
2019年1月30日，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115.00股募集配套资金，面值为每股人民币1元，每股发行价格为13.80元，募集配套资金总额为2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元，募集资金净额为2,910,911,218.99元。
上述募集资金2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用32,574,999.89元后的余额2,917,424,987.11元，已于2019年1月30日，通过主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的393575676554募集资金专户。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2019]01970002号验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况
①2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，同意公司使用不超过1,700,136,667.38元（含本数）闲置募集资金进行适时现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2022年12月31日，本公司购买的存款类金融产品获得收益917.71万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。
公司2019年配套募集资金总额为295,000.00万元，扣除相关发行费用3,908.88万元，募集资金净额为291,091.12万元，截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注1：上表所列“差异金额”为-147.49万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
注2：因与部分供应商约定的合同款项付款周期较长等原因，待项目结项后，公司按合同约定继续支付相关款项。
注3：上表所列“差异金额”为-993.79万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
（2）节余募集资金永久补充流动资金的相关计划
公司于2022年4月25日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2019年发行股份募集配套资金已达到预定可使用状态的募投项目“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”、“差别化纤维节能降耗提升改造项目”、“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金金额永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司已永久性补流的资金为1,835.41万元，尚余2,522.16万元未补流转出。
（三）2020年配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2020年3月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号）核准，本公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。
截至2020年10月22日，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币11,000,000.00元后，剩余金额1,989,000,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2020年10月22日汇入本公司在招商银行股份有限公司杭州萧山支行开立的571907796110201募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字（2020）第010108号验资报告。
本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币13,380,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为12,622,641.51元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,987,377,358.49元。
2、募集资金使用及结余情况
（1）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。
截至2020年10月23日，本公司以自筹资金预先投入海宁恒逸新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目款项为人民币4,606,157,244.19元，扣除2019年1月30日公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目配套资金756,000,000.00元后金额为3,850,157,244.19元，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,987,377,358.49元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（四）2022年配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2022年3月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]565号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。
截至2022年7月27日，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币14,600,000.00元，剩余金额2,985,400,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司在中信银行杭州萧山支行开立的8110801012002491742募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字（2022）第010084号验资报告。
本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、会计师审阅、验资服务费、资信评级费及信息披露费用等发行费用合计人民币17,300,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为16,320,754.72元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。
2、募集资金使用及结余情况
（1）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年7月28日，公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
（2）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元(含300,000.00万元)，本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司及宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目、年产110万吨新型环保差别化纤维项目。
截至2022年7月28日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币1,042,688,264.58元；经本公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币1,042,688,264.58元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（3）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币17,300,000.00元（含税），其中承销费用人民币14,600,000.00元（含税）已从募集资金中扣除，其他发行费用人民币2,700,000.00元（含税）。截至2022年7月28日，公司已使用自有资金支付的发行费用金额为人民币1,550,000.00元（含税）；经公司董事会审议，决定以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，金额为人民币1,462,264.15元（不含税）。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
公司2022年配套募集资金总额为300,000.00万元，扣除相关发行费用1,632.08万元，募集资金净额为人民币298,367.92万元，全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《恒逸石化股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行于2016年9月30日分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年11月，恒逸石化股份有限公司、恒逸实业（文莱）有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年8月7日，根据公司资金管理及用款需求，公司在恒逸实业（文莱）有限公司下新设募集资金专用账户，同时根据募集资金监管要求，恒逸石化股份有限公司、恒逸实业（文莱）有限公司、国信证券股份有限公司分别与中国银行（香港）有限公司文莱分行签署《募集资金三方监管协议》。
2019年1月30日，恒逸石化股份有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司（以下合称“甲方”）与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司浙江省分行、渤海银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司海宁支行、中国建设银行股份有限公司太仓沙溪支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年5月9日，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司萧山分行、中国银行股份有限公司海宁支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年10月22日，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2022年7月27日，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司、宿迁逸达新材料有限公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司杭州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
1、2016年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为零，具体募集资金存放专项账户情况如下：
金额单位：人民币万元
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公司本次募集资金承诺投资项目文莱PMB石油化工项目已完成项目建设。相关募集资金专户部分已销户。
2、2019年配套募集资金
截至2022年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为2,522.16万元，其中：募集资金净额结余为2,405.44万元，利息收入及存款类金融产品收益等为116.72万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币万元
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3、2020年配套募集资金
截至2022年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为零，具体募集资金存放专项账户的情况如下：
金额单位：人民币万元
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4、2022年配套募集资金
截至2022年12月31日止，本次配套募集资金尚未使用金额为170,673.28万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为150,000.00万元；本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为20,920.97万元，其中：募集资金净额结余为20,673.28万元，利息收入及存款类金融产品收益等为236.84万元，尚未支付的发行费用10.85万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
本公司募集资金承诺投资文莱PMB石油化工项目总额为376,562.33万元，2022年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表—2016年非公开发行股票募集资金”（附表1-1）。
2、2019年配套募集资金
根据本公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于嘉兴逸鹏化纤有限公司实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫化纤有限公司实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。
2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。
2022年4月25日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：同意将公司2019年发行股份募集配套资金结余金额永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司已永久性补流的资金为1,835.41万元，尚余2,522.16万元未补流转出。
截至2022年12月31日，2022年度配套募集资金实际使用情况对照情况参见“募集资金使用情况对照表—2019年配套募集资金”（附表1-2）。
3、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”。
截至2022年12月31日，2022年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表—2020年公开发行可转换公司债券募集资金”（附表1-3）。
4、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目”及宿迁逸达新材料有限公司实施的“年产110万吨新型环保差别化纤维项目”。
截至2022年12月31日，2022年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表—2022年公开发行可转换公司债券募集资金”（附表1-4）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
本公司募投项目于本年度未发生变更情形。
2、2019年配套募集资金
2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。
截至2022年12月31日，2019年配套募集资金变更募集资金投资项目情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
3、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
本公司募投项目于本年度未发生变更情形。
4、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
本公司募投项目于本年度未发生变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表—2016年非公开发行股票募集资金
2022年度
编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：上表所列“本年度实现的效益”为恒逸实业（文莱）有限公司2022年度合并净利润。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表—2019年配套募集资金
2022年度编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表1-3：
募集资金使用情况对照表—2020年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年度
编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表1-4：
募集资金使用情况对照表—2022年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年度
编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系实际投资使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。
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