公司代码：605056                                                  公司简称：咸亨国际

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本410,640,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），预计共分配股利143,724,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）MRO产品及行业发展经验

　　MRO产品与快消品相比，需要专业的使用技术及配套的服务，非标化产品较多；与BOM（生产性物料）相比，产品涉及范围广、品类繁杂、SKU数量多，且多为易耗品，采购频次多且单价低，供应商也相对分散，以上特点决定了工业企业自主零散采购MRO产品的采购成本较高。从经验情况来看，一个初创期和快速增长期的企业，MRO产品往往由其自身进行零散采购，而随着企业规模扩大，特别是成熟的大型企业，为降低采购的交易成本，提升产品的整体售前和售后服务水平，其对MRO产品的集约化、综合化和专业化的采购需求才会提升，从而逐步衍生出一些MRO的集约化供应商。

　　在工业化发达的市场经济国家，随着其整体工业企业体量的积累，较早出现了规模化的MRO集约化供应商，并在全球工业化进程推动下逐渐形成全球布局。目前全球MRO工业品供应商以欧美企业为主，全球前四大MRO供应商分别为：固安捷（W.W.Grainger）、欧时（Electrocomponents Plc，RS Components）、索能达（Sonepar SA）和伍尔特集团（Würth Group）。成立于1928年的固安捷，其2022年的营收达到了152亿美元。

　　（二）我国MRO集约化采购处起步阶段，为长坡厚雪型赛道

　　我国工业化的进程晚于其他发达国家，过去的30年，是我国经济，特别是制造业飞速发展的黄金30年，中国的GDP也从1992年的2.72万亿元增长到2022年的121万亿元。制造业的飞速蓬勃发展，也为中国MRO集约供应商的出现创造了前提，并为其长远发展奠定了坚实的基础。2017至2022年中国工业生产增加值CAGR为7.82%，中国工业企业的MRO采购需求一般占其产值的4%-7%，根据前瞻产业研究院预测，预计到2025年，我国MRO年采购金额将达到2.75万亿元。在2022年成熟市场当中，固安捷在美欧总体渗透率在4%至5%，国内MRO尚未出现渗透率超1%的集约供应商。

　　总体来看，我国MRO市场正处于由传统零散采购向集约化采购过渡的阶段，近年来随着下游客户集约化需求增加，在某些细分领域已初步形成了一些头部的集约供应商，但从整体来看，中国的MRO集约化采购处起步阶段，中国的规模化MRO集约化供应商也正在形成。

　　（三）公司主要服务行业的发展态势

　　公司致力于成为能源、交通和应急的MRO集约供应商，目前主要的客户为国网、南网等电网领域的大型央企。

　　1、随着阳光化采购和成本节约的整体要求，目前，MRO产品集约化采购已经在国网等大型央企快速普及，央企的集中化采购慢慢成为趋势，预计在未来将成为主流的采购模式。前期央企的集约化采购主要以办公物资等标准化产品为主，近年来MRO品类亦逐步进入集约化采购范畴。以公司的最大客户-国家电网为例，其在2010年开始实施“三集五大”的发展战略，“十二五”期间执行一体化、集约化的物资管理方式，不断建立完善“一级平台管控、两级集中采购、三级物资供应链”的物资集约化运作模式，实施集约化采购，并成为央企中集约化采购的标杆。

　　2、电商化采购成为MRO集约化采购的新趋势。随着信息技术的不断完善，企业电子商务应用的深入发展，企业采购也开始转向全流程数字化采购模式。赛迪研究院调查结果表明，企业电商化采购可以结构性地改变企业内部的供应链管理模式，分别从采购寻源、供应商管理、物流配送、支付结算等多个环节通过流程再造和数据化决策来提升效率和降低成本，可以为企业节省15-20%的成本，70%的时间以及50%的人力。电商化是集约化采购模式的延伸和新形态，而MRO是企业电商化采购的重要发展内容。参考中国C端平台化发展阶段，目前我国的MRO电商化采购，特别是央企的电商化采购正逐渐进入快速增长期。

　　3、主要客户-电网行业的发展概况

　　由于我国经济保持较快增长，我国全社会用电量持续攀升，用电需求持续旺盛，电力行业发展较快。随着我国在发电端的持续投资，发电能力已经达到了较高水平，但电网投资建设仍然是相对薄弱的环节，近些年，电力投资从偏重发电端逐步转向发电投资和电网投资并重的局面，电网投资增速保持较高水平。我国“十三五”期间，全国电网总投资约为2.57万亿元，而“十四五”期间两网规划投资总额为2.9万亿，年均投资约5,800 亿元，中枢抬升显著，其中国网2023年电网投资预计将超过5,200亿元，再创历史新高。

　　公司是全国性MRO集约化供应商，为大型集团化企业和政府部门提供全方位、一体化的产品、服务和解决方案，主要聚焦能源、交通、应急领域，目前的客户主要为国网等大型央企。

　　公司为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，并从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类、56万种SKU的工器具和仪器仪表类MRO产品；公司还为客户提供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化技术服务；公司还提供电缆仿真及实训方案、数字化一站式仓储方案等综合解决方案。

　　公司在全国设立了多个营销服务机构，覆盖全国（除港澳台外）31个省、自治区和直辖市。公司服务人员采取属地化的方式，深入到客户需求最前端，全面了解现场作业情况，精准对接产品使用和服务的需求，做好“服务”这一MRO最核心的要素。公司借助长期以来建立的供应链体系、研发生产能力以及技术服务能力，为大型集团化客户集约化提供与其需求精准匹配的产品以及技术服务。

　　公司从工器具、仪器仪表MRO集约化供应业务出发，基于长期的实践积累、对行业趋势的精准把握、对产品性能的精准理解，从客户的需求出发，结合国际先进的MRO产品，增加研发投入，设计、生产加工自有产品（部分产品由公司提供外观型号、技术指标、设计图纸或技术方案，进行委外加工），逐步发展出针对客户痛点的自主产品体系以及技术服务业务，在一些领域，持续进行相关产品的进口替代。公司的自主品牌包括贝特、科瑞特、泛沃克、艾普莱、豪克斯特（毅竞）、探博士和艾斯米特等。

　　根据客户需求，公司也进行外购和经销国内外优质的产品，并进行一体化综合供货。经销的产品包括美国FLIR、美国FLUKE、美国SDP、英国HVPD、以色列OFIL、日本渡部、日本万用等国际品牌以及优利德、人民电器等国内品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司全体员工在董事会的带领下，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，紧紧围绕公司发展战略和生产经营目标，不断开拓市场，努力提升公司业绩，实现公司稳定增长。

　　2022年公司实现营业收入2,123,747,368.53元，较上年同期增长6.59%；实现归属于上市公司股东的净利润为206,865,417.81元，较上年同期增长4.03%，实现归属于上市公司股东的扣除经常性损益的净利润为195,128,318.94元，较上年同期下降6.52%

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605056         证券简称：咸亨国际        公告编号：2023-007

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币206,865,417.81 元，母公司期末可供分配利润为人民币266,090,415.34元。经公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本410,640,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利143,724,000.00 元（含税）。占期末可供分配利润为人民币425,936,906.72元的比例为33.74%。本年度公司累计现金分红比例为69.48%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第二十五次会议，经全体董事审议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于2022年度利润分配预案的议案》发表了如下独立意见：本次利润分配预案是基于投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定的，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了投资者的合理回报和公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润的比例满足《公司章程》的规定，不属于上海证券交易所规定的现金分红水平较低的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：605056         证券简称：咸亨国际         公告编号：2023-008

　　咸亨国际科技股份有限公司关于续聘

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

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　　（2）投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　（3）诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会召开 2023 年第一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，董事会审计委员会对天健从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为天健参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提请续聘天健为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：

　　我们认为天健是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘其作为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构发表了独立意见：

　　我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第二十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任天健担任公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：605056        证券简称：咸亨国际  公告编号：2023-010

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次事项经公司第二届董事会第二十五次会议通过，无需提交股东大会审议。

　　●咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月18日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王来兴先生、夏剑剑先生、宋平先生回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述议案进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务、符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司2023年度的日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注：该公告中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

　　公司及子公司与绍兴咸亨集团股份有限公司及其子公司发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联交易在本次日常关联交易预计的总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易内部调剂，包括不同关联交易类型间的调剂。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 绍兴市咸亨酒店有限公司

　　1.基本情况：

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　　2.关联关系：

　　该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　4.履约能力：

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）北京咸亨餐饮有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2.关联关系：

　　该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　4.履约能力：

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（三）绍兴市咸亨酒店食品有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2.关联关系：

　　该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　4.履约能力：

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（四）绍兴咸亨五金超市发展有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2.关联关系：

　　该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　4.履约能力：

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（五）绍兴市机械五金批发有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2.关联关系：

　　该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.截至2022年12月31日的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　4.履约能力：

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（六）王来兴、赵润囡夫妇

　　王来兴先生为公司董事长、法定代表人、实际控制人，赵润囡女士为王来兴先生的妻子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，两人与公司构成关联关系，为公司关联方。

　　（七）叶青

　　叶青女士为公司董事、总经理夏剑剑先生的妻子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，叶青与公司构成关联关系，为公司关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是