公司代码：688237                                                  公司简称：超卓航科

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否 

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东的净利润为59,086,007.70元，公司2022年度利润分配方案为：公司2022年度不进行利润分配，资本公积不转增。

　　上述利润分配方案已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

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　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用 

　　联系人和联系方式

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1. 公司主营业务

　　公司是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。

　　公司设立初期专注于航空机载设备维修，主要从事军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件和电气附件的维修业务。与此同时，公司经过多年研发创新，实现了多种金属材料的高强度沉积，建立了公司冷喷涂固态增材制造技术体系，并将该技术成功应用于机体结构再制造领域。基于对冷喷涂等增材制造技术的成熟运用，公司不断开发和拓展增材制造技术的应用场景和下游市场，研发出了适用于电子器件领域的靶材和适用于航空高温、高压环境的航空紧固件产品。随着公司冷喷涂固态增材制造等技术的持续进步、技术应用领域的不断拓展，当前公司主营业务以定制化增材制造为核心发展方向，包括机体结构再制造及零部件制造等，报告期内，公司定制化增材制造业务实现营业收入9,477.40万元，占营业总收入比例接近70%。

　　现阶段，公司主要服务于军方及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位以及民用航空运营企业等客户。基于公司在冷喷涂固态增材制造领域领先的技术水平、稳定可靠的产品质量及与军方的长期合作历史，公司是A、B基地级大修厂多种型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹冷喷涂修复的唯一供应商。

　　2. 公司主要服务及产品

　　目前阶段，公司提供的主要服务及产品如下：

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　　(二) 主要经营模式

　　1. 研发模式

　　公司坚持“自主研发、稳步创新”的理念，以冷喷涂固态增材制造技术为核心领域，关注冷喷涂固态增材制造领域的新材料、新技术、新工艺的进展及前沿应用。

　　公司研发活动坚持以市场应用及客户需求为导向。将实验成果转化成市场需要的产品与服务、满足客户的定制化需求是公司核心竞争力的直接体现。公司在业务发展过程中，与客户进行持续紧密的技术交流，公司管理层和销售部门负责对客户需求和市场信息进行持续跟踪并获得反馈，公司研发中心根据反馈信息确定研发方向及内容，设计并研发符合客户及市场需求的产品、服务。

　　公司设立专门的研发中心，全面负责推进技术进步、生产工艺及产品结构优化，促进产品、服务的更新升级。研发中心根据市场前景和客户需求开展技术、产品和服务的研发工作，包括研发项目的前期市场调研、项目可行性研究、项目论证、项目研究开发以及研发项目评审等工作。

　　2. 采购模式

　　公司在保证业务服务能力的前提下，主要采用“以产定购”的采购模式，材料及设备采购统一由采购部门执行。公司建立了合格供应商名录，并制定了《供应商管理制度》等内部控制制度，对原材料及资金实施控制，从而对采购过程进行有效管理，确保采购工作的正常、有序进行。公司采购的原材料主要包括：工业气体、增材用金属粉末、航材备件（机械维修附件、电子电器）等。

　　3. 生产模式

　　公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户定制化增材制造业务需求或送修产品订单以及相应技术实施标准、交付时间需求等安排生产计划并组织生产。公司建立了严格的《生产管理制度》、《技术管理制度》、《超卓航科程序文件》、《金属再制造生产管理流程》、《质量手册》、《CCAR-145维修管理手册》、《CCAR-145工作程序手册》等质量控制文件，保障公司生产交付的产品符合质量管控要求。

　　4. 销售模式

　　公司以“直销”模式开展销售业务。公司需通过军品业务相关资质认证或取得中国民用航空局（CAAC）或美国联邦航空管理局（FAA）颁发的维修许可证后才能正式向客户提供产品或维修服务。公司根据不同产品客户的需求，建立了完善的市场销售体系。

　　（1）定制化增材制造

　　1）机体结构再制造

　　公司机体结构再制造业务主要服务于军方下属飞机大修厂。公司取得了军用航空维修资质，并进入军用航空单位的审核批准目录。公司与军方大修厂签订维修协议，约定预计维修数量和价格。双方按照实际提供服务数量进行结算。

　　2）零部件生产制造

　　公司零部件生产制造业务主要包括新能源汽车零部件、工业母机及精整设备核心零部件、航空紧固件和靶材。能源汽车零部件和工业母机及精整设备核心零部件业务，公司与客户直接签订合同或订单，根据客户要求进行生产加工。航空紧固件生产制造业务的客户为军方下属大修厂。公司须先取得军品业务相关资质，并通过客户的文件资质审核、样品试制审核等程序。军工企业对公司产品的技术、工艺、性能、质量进行评审，评审通过并获得产品型号审定书后，与客户签订合同并进行批量生产。公司靶材业务主要提供生产加工服务及技术咨询服务。公司与客户直接签订合同或订单，根据客户要求进行生产加工或提供技术咨询服务。

　　（2）机载设备维修

　　1）军用机载设备维修

　　公司军用机载设备维修主要服务于军方及军方下属大修厂。公司取得军用航空维修资质以及不同机型、不同项目的维修能力并成为军用航空单位合格供应商后，方具备向军方提供军用机载设备维修服务的条件。当军方机载设备达到维修时寿、发生故障或军方下属大修厂需要机载设备维修服务时，军方或军方下属大修厂根据其合格供应商目录，选取拥有相关维修能力的维修供应商，结合其历史维修周期、退修率、质保率等因素，最终决定送修企业。军方将故障件发往公司，由公司完成修理、检测合格后，返还客户。根据军品定价相关规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。国内军方审价的一般流程为：生产单位编制并向国内军方提交定价成本等报价资料；国内军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。一般而言，军方单位通常在上、下半年组织一次集中审价。基于此，为保障军方客户损伤机载设备得到及时修复，公司部分军机机载设备维修业务存在先提供维修服务、后签订业务合同的情形。

　　2）民航机载设备维修

　　公司民航机载设备维修主要服务于南方航空、中国国航等国内主要航空公司及其子公司。公司在取得客户订单前，需取得民用航空维修资质，并针对不同机型的不同设备维修需求，取得相应的修理能力。公司与航空公司签订维修框架协议后，当航空公司有故障件维修需求时，航空公司从送修管理系统中筛选出具备维修该故障件能力的数家维修单位，并结合其维修周期、承诺飞行小时数、历史维修质量、历史修理价格等因素，确定送修单位。少数不通过送修管理系统选择维修厂家的航空公司，主要根据维修单位的维修能力，向维修单位提供产品询价单，航空公司根据维修单位反馈的报价单中维修周期、维修费用等信息，选取维修单位。

　　(三) 公司核心技术及所处行业情况

　　公司是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。目前，公司的冷喷涂固态增材制造技术及其在军、民领域中的应用均具有先发优势和领先地位。同时，报告期内，公司持续拓展冷喷涂技术的应用场景，应用领域逐渐从公司核心收入的航空业（包括军民领域），拓展到新能源汽车、工业母机等，未来公司冷喷涂技术可探索、应用的行业和领域具备广阔的空间。

　　1.公司核心技术及公司主要所处行业的基本情况及主要技术门槛

　　（1）冷喷涂固态增材制造技术的发展情况及技术特点

　　冷喷涂固态增材制造技术起源于上世纪80年代中期，前苏联科学进行风洞实验时发现当固体颗粒的速度达到某一临界值时，颗粒对挡板表面的作用由冲蚀转变为沉积。受此现象的启发他们在1990年首次提出了冷气动力喷涂(Coldgas dynamic spray,简称Cold spray)可作为一种新型的涂层工艺，证明了冷喷涂技术在工程应用中的可能性。

　　冷喷涂固态增材制造技术是一种将粉末粒子加速到超音速并以固态形式碰撞基体后产生剧烈的塑性变形从而形成涂层的沉积技术。由于冷喷涂的沉积可以实现连续堆积而逐层增厚，从而使该技术从一种单纯涂层加工技术发展成为一种快速的增材制造技术。冷喷涂技术的原理如图1所示，在冷喷涂过程中，预热的高压惰性气体携带粉末颗粒经具有收缩扩张结构的喷嘴加速后，以超音速撞击基体，颗粒发生剧烈的塑性变形与基体结合沉积形成涂层。

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　　现代冷喷涂固态增材制造技术发展起步于20世纪90年代中期，主要有以美国、日本为首的一些发达国家率先进行了冷喷涂技术的研究和应用的开发，冷喷涂固态增材制造技术的应用研究在这些国家已经取得了很大的进展。21世纪开始，冷喷涂技术逐步应用到UH-60黑鹰直升飞机、B-1B轰炸机、F-22战斗机等军事武装设备上，随着冷喷涂技术逐渐成熟，在国际上现已广泛应用于航空航天、武器装备、能源动力、电子电力、医疗器械等多个领域的表面修复、表面增强、功能涂层及增材制造。

　　冷喷涂固态增材制造技术具有以下显著特点：

　　1）热输入少

　　由于喷涂过程中粒子温度远低于熔点，整个过程中完全保持固体状态，因此即使在大气气氛下材料也难以发生相变以及氧化，特别适用于对热敏感的基材或粉末。材料沉积过程中也不会产生较高的热应力，涂层的残余应力较低，避免了工件在制备过程中发生显著的变形。因此利用冷喷涂固态增材制造技术可以实现无需保护气氛环境中金属快速沉积。

　　2）应用的材料广泛

　　冷喷涂固态增材制造技术可以沉积多种金属和其合金材料或者它们的混合物，以及部分金属陶瓷或者金属基复合材料，突破了传统沉积技术在材料范围内的局限性，可根据需要灵活地设计沉积材料的成分。

　　3）沉积效率和沉积速率极高

　　冷喷涂固态增材制造技术可使包括铜、铝等常见的金属原材料的沉积效率超过90%，每小时可沉积40kg以上的金属粉末，极大缩短加工时间，提高生产效率。

　　4）加工后材料性能优越

　　由于粒子冲击基体的速度高，使用冷喷涂固态增材制造技术加工后材料致密，几乎没有缺陷，因此加工后的材料具有良好的力学、热学、电学等性能，可以与相应材料的锻件媲美。

　　5）加工工件尺寸不受限制

　　冷喷涂涂层厚度几乎不受限制，通过与高精度机械手结合后可实现大尺寸工件的表面修复和增材制造应用。

　　6）环境友好

　　冷喷涂固态增材制造技术过程中基本无污染，是一种环境友好型沉积技术。

　　7）应用范围广泛

　　冷喷涂固态增材制造技术可应用范围十分广泛，可以实现几乎所有的纯金属及其合金材料及部分金属陶瓷或金属基复合材料等涂层的制备，并且可以在金属、陶瓷、塑料等基体表面上形成涂层，可实现同质/异质材料连接、多材料复合涂层、梯度复合涂层、纳米材料涂层等。

　　（2）航空业概况

　　公司来自航空领域业务的收入占公司总收入的比率超过50%，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“2、高端装备制造产业”之“2.2.2、其他航空装备制造及相关服务”对应的“航空相关设备制造”和“航空航天器修理”行业。

　　根据航空器的生产和运营，航空业可分为航空器及航空器部件（含发动机、机载设备）制造、航空器运营、航空器及航空部件维修再制造等产业。

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　　航空器及航空器部件维修与再制造包括对飞机及其技术装备进行维护、修理和再制造，是飞机使用的前提和必要条件，是航空业的重要组成部分。

　　航空器及航空器部件维修与再制造的主要内容如下：

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　　（3）冷喷涂固态增材制造技术在航空等领域中的应用情况

　　随着航空等领域的快速发展，航空器构造也逐步向高性能、复杂结构方向迈进，对配套的机载设备、机体结构维修再制造技术提出了更高要求。多年来，机体结构、机载设备的损伤维修主要通过焊接、铆接加强块、复合材料胶接等传统技术来完成，由于该类技术对飞机复杂机体结构的可达性差，修复铝镁合金等易氧化、低熔点的材料时，极易产生焊接裂纹，其较大的热应力也会对基体造成变形和热损伤，修复后的抗疲劳性能、结合强度也不能满足关键主承力结构的载荷要求。因此，传统维修技术无法满足战机核心结构件的维修需求。

　　从世界范围来看，冷喷涂技术在飞机修复领域的实际应用范围广泛，可以用于飞机机体结构、燃油等环境控制系统附件、飞机起飞着陆装置、飞行操控系统部件、电源电器仪表部件等部位的修复。国外军工领域，有部分公司曾使用冷喷涂技术修复UH-60黑鹰直升飞机的减速器、尾桨减速器、附件传动箱，F15、F16、F18战斗机进气口和制动器等其它部位的气动磨损、B1-b轰炸机的蒙皮磨损。与传统维修技术相比，被修复的结构件在冷喷涂固态增材制造过程中全程处于低温状态，无氧化烧损、无打孔破坏，避免了焊接高温等方式对基体材料的热损伤、铆接加强块、打止裂孔等方式对基体造成的附加损伤，比复合材料胶接等方式具有更强的涂层强度。冷喷涂固态增材制造技术在修复过程中不产生火花、高温，可适应多种修复场景。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司冷喷涂固态增材制造技术的行业地位

　　超卓航科是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一。公司凭借丰富的行业经验和卓越的技术团队，通过多年技术攻关，率先实现了低压冷喷涂固态增材制造技术成果的突破。2017年，针对航空装备承力结构件疲劳裂纹的修复参数要求，公司在低压冷喷涂固态增材制造技术基础上，自主研发了高强铝合金高压冷喷涂固态增材制造技术。公司凭借冷喷涂技术在增材强度、喷涂质量稳定性、喷涂体疲劳性能上的综合优势，在国内多家科研机构和高等院校中脱颖而出，赢得中央某委某型战机延寿重大课题项目，正式打开军品冷喷涂制造市场的大门，奠定了公司冷喷涂固态增材制造技术在军民行业应用中的先发优势和领先地位。报告期内，公司是中国空军装备部下属A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商。

　　（2）公司定制化增材制造业务的行业地位

　　公司定制化增材制造业务包括机体结构再制造及零部件生产制造等。其中，机体结构再制造业务主要覆盖军用航空领域；零部件生产制造业务主要覆盖新能源汽车、溅射靶材、军用航空等领域。报告期内，公司已将以冷喷涂为主的增材制造技术成熟地应用在各大场景，产品性能优越，服务质量突出。

　　1）机体结构再制造

　　公司利用冷喷涂固态增材制造技术实现了对多型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹的修复再制造，修复效果通过了由空军装备部、实战部队、航空高等院校及科研院所以及基地级大修厂的专家组成的技术评审团的状态鉴定，是中国空军装备部下属A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商，行业地位突出。

　　2）零部件生产制造

　　溅射靶材作为镀膜产业的主要原材料，其制作工艺大类上主要分为熔炼浇铸和粉末冶金法，对于金属及合金靶材常用熔炼浇铸工艺。熔炼浇铸工艺虽然流程短、成本低，但靶材的均匀性和晶粒尺寸等不容易控制，粉末冶金成型工艺对粉体的粒度要求较为严格。公司利用冷喷涂固态增材制造技术制备的大型靶材，可快速在靶材背衬上喷涂成型铝等靶材材料。冷喷涂固态增材制造技术直接成型靶材的生产效率高，与背衬的结合好，与铸造相比晶粒更细小。

　　公司生产的航空紧固件在耐腐蚀能力、耐磨强度等方面具有一定的优势，已广泛运用于我国多型号战机；公司利用冷喷涂方式生产的靶材相较于传统方式在成本、致密性等性能方面也存在较强的优势。目前，公司零部件生产制造业务规模较小，市场占有率较低，但公司已成为航空紧固件、靶材等零部件生产领域的新兴力量。

　　针对新能源汽车电池框梁、热管理系统零部件对于强度等性能提出的更高要求，公司通过冷喷涂等增材制造技术在零部件表面形成金属涂层，可以更加高效地解决铜、铝合金等多金属结合的难题，在提升力学性能的基础上，实现了高耐磨性、导热性等需求。

　　除冷喷涂技术外，增材制造技术还包括3D打印、热喷涂成形、高能束流（激光束与电子束）增材制造、气相沉积等技术路线。报告期内，公司将冷喷涂固态增材制造技术与其他技术相结合，进行工业母机辊系部件等零部件的生产制造。

　　（3）公司航空机载设备维修业务的行业地位

　　在军用航空机载设备维修领域，公司自2010年开始取得军工资质，长期服务于中国军方及空军装备部下属大修厂等。

　　在民用航空机载设备维修领域，OEM厂商依靠原厂维修服务的技术优势作为国内机载设备维修领域的主要参与者，第三方维修企业依靠市场灵敏度高、机制灵活、性价比高等特点，已形成了一定的规模和影响力，是我国机载设备维修领域中最为活跃的市场参与者。由于机载设备种类众多，业务相对分散，目前国内机载设备维修领域市场竞争充分，但是公司已成长为国内航空机载设备维修领域综合实力较强的第三方维修企业，航空机载设备维修覆盖气动、液压、电气、燃油等主要附件。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）冷喷涂固态增材制造技术的发展情况和未来发展趋势

　　公司一直致力于冷喷涂等增材制造技术的创新研发，并持续关注国际、国内冷喷涂技术相关的前沿发展。在国际上，冷喷涂技术现已广泛应用于航空航天、武器装备、能源动力、电子电力、医疗器械等多个领域的表面修复、表面增强、功能涂层及增材制造。

　　报告期内，公司不断挖掘冷喷涂技术新的应用场景，针对涌现出的多领域、多产品、多维度的性能及应用需求，公司对冷喷涂技术的研发主要集中在增减材一体化设备及气体回收系统的开发与优化；不同工业气体、金属粉末的喷涂工艺研发；提高颗粒的沉积效率、通过调节喷涂工艺参数提高产品性能；通过复合冷喷涂技术提高冷喷涂制备产品的塑性等方面。

　　冷喷涂技术目前在涂层制备和维修领域的应用是相当成熟的，适用于几乎所有类型的修复情景，可以制备纯金属、合金、陶瓷、聚合物、复合材料、纳米材料、金属陶瓷等各类材料涂层；同时在航空航天修复领域的实际应用范围也十分广泛，可以用于飞机机体结构、燃油等环境控制系统附件、飞机起飞着陆装置、飞行操控系统部件、电源电器仪表部件等部位的修复。

　　在世界范围内，冷喷涂固态增材制造技术已被应用在民用飞机维修、国防武器装备维修、油气防腐膜维修、民船维修、能源设备维修、重型机械防腐层维修等领域。据《Wohlers Associates 2022》，2021年全球增材制造市场规模达到152.44亿美元，同比增长19.49%，2015-2021年复合增长率达到19.77%。预测2025年增材制造收入规模将达到298亿美元，2021-2025年CAGR为18.24%；2030年增材制造收入规模将达到853亿美元，2025-2030年CAGR为23.41%。

　　（2）公司所处行业的发展情况和未来发展趋势

　　根据财政部和人大会议公开信息，2023年国防预算增速7.2%，增速自2019年起已连续4年边际向上，根据我国2023年GPD增长5%预期测算，国防费占GDP比重环比提升0.02%；2022年国防费占中央财政收入比重为15.29%，占比提升明显，预计2023年该比例有望进一步提升，国家财政对于国防建设的支持力度在持续增加。

　　一般来说，装备采购需求周期经历几个阶段：国防开支增加，驱动主战装备数量增加，同时已批产装备进行升级换代，随后规模应用装备进入维修维护阶段，运营维护后市场需求提升。结合军备采购各阶段需求，我国装备后续运营维护市场将逐步打开，运营维护潜在空间较大。以航空装备为例，其寿命周期是指航空装备从开始论证到退役为止的全过程，航空装备的使用维修费通常占寿命周期费用的比例约 65%～80% 。2021 年全球国防装备维修市场达到 621.5亿美元，预计其将以5%的年复合增速加至2030年的964亿美元。2020年全球国防装备维修市场中，北美市场占比35%，亚太市场占比29%。喷涂的技术特点决定了其在武器装备后期维保领域有着天然优势，该领域也是冷喷涂技术目前应用相对成熟的领域，未来也将大有可为，公司未来将持续重点关注后市场业务。

　　实验数据显示，冷喷涂过程中的人工成本、氦气、氮气等成本及整体维修运作成本都会随着粉体沉积率的提高而降低，当粉体沉积率从2KG每小时增加至8KG每小时，整体维修运作成本将下降近90%。同时，冷喷涂技术的部分原材料可以回收循环使用，具有较好的经济效益和环境效益。未沉积成功的粉体可以通过收集进行二次喷涂；氦气、氮气等工业气体可以通过气体回收系统进行收集，回收利用率最高可达95%；氦气、铝粉等原材料的循环使用可以缓和原材料进口依赖和价格波动对企业生产产生的负面影响。这些特点使得冷喷涂技术在民用领域有着巨大的发展潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用 

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科      公告编号：2023-002

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31 日止的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部于2022年6月28日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　截至2022年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为28,416.54万元，具体使用及结余情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：发行费用金额系公司暂未使用募集资金支付的部分；

　　2：募投项目进度款包含本期使用募集资金置换已预先投入募投项目的金额。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《募集资金管理制度》，并已经公司于2022年7月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年6月，公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）分别与兴业银行股份有限公司襄阳分行、中国银行股份有限公司襄阳分行、招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议目前正在有效执行。截至2022年12月31日，上述协议均履行正常。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

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　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况请详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为14,074.64万元，以自筹资金已支付发行费用665.09万元。

　　2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,948.22万元及已支付发行费用的自筹资金人民币665.09万元，合计13,613.31万元。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]36890号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》。具体内容详见公司于 2022 年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年10月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，募集资金用于现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额为388.16万元。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为19,200.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所认为：公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，超卓航科不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对超卓航科2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科   公告编号：2023-010

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2023年4月3日以邮件等方式发出了召开董事会会议的通知。本次董事会由董事长李光平先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持，以持续提升公司在行业内的综合竞争力。基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司2023年发展规划，公司决定2022年度不进行利润分配，资本公积不转增。

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　7、 审议通过《2022年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　8、 审议通过《2022年度独立董事履职情况报告》

　　表决结果：赞成：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于变更公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：赞成：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　10、 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成：8票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关联董事陈垚回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于2023年度公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：赞成：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　12、 审议通过《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　13、 审议通过《关于使用超募资金投资在建项目的议案》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　15、 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科   公告编号：2023-004

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988 年12月，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　3、业务规模

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施8次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师 1：曾春卫，2008 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2020年开始为湖北超卓航空科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 8 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。

　　签字注册会计师 2：陈恩，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2020 年开始为湖北超卓航空科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

　　项目质量控制复核人：王守军，2004 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2022 年开始为湖北超卓航空科技股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行2022年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会审计委员会会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表事前认可意见和独立意见情况

　　公司独立董事认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会七次会议审议。

　　公司独立董事认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在公司 2022年度审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告能够客观反应公司财务状况及经营成果。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（四）公司监事会审议和表决情况

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科   公告编号：2023-006

　　湖北超卓航空科技股份有限公司关于预计2023年度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币3,645.92万元，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：中国航空工业集团F单位也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过3,000万元，故将其单独列示。

　　注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。

　　注3：关联交易在总额范围内，公司(及子公司)可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）下属相关单位（包括中国航空工业集团F单位）

　　1、基本情况

　　航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，主要包括中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位、中国航空工业集团F单位、四川中航物资贸易有限公司、中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司等。

　　（1）四川中航物资贸易有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙淮龙

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2000年6月28日

　　注册地址：四川省成都市成华区东篱路29号

　　经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易;经营进料加工和“三来一补”;航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理;展示、展览代理;对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）;销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司

　　企业类型：有限责任公司分公司

　　负责人：刘钧

　　注册资本：/

　　成立日期：2007年1月30日

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦3-东西座（301室）（仅限办公）

　　经营范围：一般经营项目是：建筑工程招标代理（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）。

　　鉴于信息保密原因，中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位和中国航空工业集团F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。

　　3、履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联人2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科   公告编号：2023-008

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于高级管理人员变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 关于高级管理人员职务调整的情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）董事长、总经理李光平为了更专注于公司长期发展战略、资源整合、公司治理等董事长职责，于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去兼任的总经理一职。辞去公司总经理职务后，李光平先生将继续担任公司董事长、董事会战略决策委员会委员（及召集人）、薪酬与考核委员会委员。李光平先生的实际控制人地位不变。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，李光平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。李光平先生所负责的总经理工作已平稳交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。

　　李光平先生担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展做出了不可磨灭的贡献，公司董事会对李光平先生所作的巨大贡献表示衷心的感谢！

　　董事会于近日收到了董事会秘书兼财务总监胡红义先生的辞呈。胡红义先生因工作内容调整的原因申请辞去公司董事会秘书和财务总监的职务，辞职后仍继续担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，胡红义先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。胡红义先生所负责的工作已进行妥善交接，相关业务模块运转正常，其辞职不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，胡红义先生直接持有公司股份85,752股，占公司总股本的 0.0957%。另外，胡红义先生作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，其已获授予但尚未归属第二类限制性股票132,461股仍按照本激励计划规定的程序进行。胡红义先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对高级管理人员股份转让的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　胡红义先生担任公司董事会秘书兼财务总监期间专业能力突出，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对胡红义先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 关于聘任高级管理人员的情况

　　为保证公司的日常运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长李光平先生提名，董事会提名委员会审核，并征得被提名人同意，公司于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》，同意聘任李羿含先生（简历详见附件）为公司总经理，聘任李光平先生（简历详见附件）为公司财务总监，聘任王诗文先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　王诗文先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必须的工作经验和专业知识。李羿含先生、李光平先生和王诗文先生不存在《上市规则》《规范运作》《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司董事会聘任公司高级管理人员符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。聘任的高级管理人员符合法律法规所规定的任职资格及履行职责所必需的工作能力和经验。本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们同意聘任李羿含先生担任公司总经理，同意聘任李光平先生担任公司财务总监，同意聘任王诗文先生担任公司董事会秘书。

　　四、 董事会秘书联系方式

　　联系地址：湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号

　　联系电话：0710-3085204

　　电子邮箱：wangshiwen@cz-tec.com

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件：

　　1、李羿含先生：1991年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月毕业于美国普渡大学机械工程专业，并获理学学士学位，现清华大学EMBA在读。2014年9月至2017年11月，任超卓航科监事；2016年7月至今，历任超卓航科研发总监、董事、副总经理。

　　李羿含先生持有公司20,315,197股股份，占公司公告时总股本的比例为22.67%，为公司控股股东、实际控制人，系公司控股股东、实际控制人李光平先生之子；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　2、李光平先生：1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1987年8月至2000年6月，任中国航空器材进出口总公司武汉华中航空器材公司业务部经理；2000年7月至2006年11月，任襄樊王行航空附件维修工程有限公司质量经理、总经理；2006年11月至今，历任超卓航科及其前身总经理、董事长。

　　李光平先生持有公司14,127,248股股份，占公司公告时总股本的比例为15.77%，为公司控股股东、实际控制人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　3、王诗文先生：1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2018年1月，任上海武装警察部队某部警官；2018年2月至2021年2月，任上海邦信阳律师事务所律师；2021年3月至今，任超卓航科证券事务代表。

　　王诗文先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科   公告编号：2023-003

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　●本年度不进行利润分配的简要原因说明

　　主要原因为公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持，以持续提升公司在行业内的综合竞争力。

　　●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　一、 利润分配预案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具的标准无保留意见审计报告。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币189,629,925.59元。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2022年度经营与财务状况以及2023年发展规划，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、 公司2022年度不进行利润分配的情况说明

　　2022 年度公司不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。

　　目前公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持，以持续提升公司在行业内的综合竞争力。在公司新产品、新技术的持续技术研发，军用及民用市场的开拓等，需要更多的资金以保障公司健康、持续地发展。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，因此公司决定2022年度不分配利润，资本公积不转增。

　　公司2022年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、市场开拓、人才引进的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开和审议情况

　　公司于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。在充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发投入、市场开拓及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，董事会认为该预案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会会议的召开和审议情况

　　公司于2023年4月18日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　公司2022年度利润分配预案的制定充分考虑了公司所处行业情况、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688237     证券简称：超卓航科   公告编号：2023-005

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，公司（含子公司，下同）拟于2023年使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，现金管理额度可循环使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度即可。同时，公司董事会授权公司董事长在上述期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、 使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一） 投资目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二） 投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，投资方向为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　（三） 投资额度

　　公司拟使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度。

　　（四） 决议有效期

　　自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。

　　（五） 实施方式

　　公司董事会授权公司董事长在上述授权期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。

　　二、 现金管理对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一） 投资风险

　　尽管公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（二） 风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2. 公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3. 严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品。

　　4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 履行的审议程序

　　公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，现金管理额度可循环使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度即可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司利用闲置自有自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科    公告编号：2023-007

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于使用超募资金投资在建项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：洛阳增材制造生产基地项目

　　●投资金额及资金来源：项目总投资金额为人民币20,061.25万元，先期已使用自有资金投入6,860.83万元，后续拟使用超募资金13,200.42万元。

　　●本次使用超募资金投资在建项目的事项已经过湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　●风险提示：

　　1、本次投资项目建设过程中可能受到资源投入、当地配套政策支持等因素影响，存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。

　　2、本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

　　一、 募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司实际募集资金净额为人民币80,857.59万元，其中超募资金金额为人民币52,939.82万元。

　　二、 募集资金使用情况

　　（一）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,948.22万元及已支付发行费用的自筹资金人民币665.09万元，合计13,613.31万元。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]36890号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》。具体内容详见公司于 2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年10月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金情况

　　2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　三、 本次使用超募资金的计划

　　（一）项目名称：洛阳增材制造生产基地项目

　　（二）项目实施主体：公司全资子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（以下简称“奈文摩尔”）

　　（三）项目实施地点：河南省洛阳市洛龙高新区

　　（四）项目建筑面积：53,403.98m2

　　（五）建设周期：预计建设期为24个月

　　（五）具体建设内容：项目拟新建精密机械加工车间、航空冷喷涂车间、航空精密材料加工车间、研发实验中心、地下污水池/消防水池、设备房、泵房、传达室、食堂办公综合楼，主要作为军工主机生产任务配套基地。

　　（六）项目投资额及资金来源：项目总投资金额为人民币20,061.25万元，先期已使用自有资金投入6,860.83万元，后续拟使用超募资金13,200.42万元。项目前期已完成土地购买、部分厂房建设及部分设备采购等工作，并于2022年8月正式开工建设。截至2023年3月31日，该项目已累计使用6,860.83万元自有资金投入。

　　（七）投资概算：项目总投资额20,061.25万元，其中建筑工程费13,561.25万元，购置设备费5,000万元，其他费用及铺底流动资金1,500万元。

　　（八）项目实施的必要性和可行性

　　1．基于国防建设迫切需求，通过引进、创新，建设先进航空及武器装备零部件制造能力

　　公司自2016年开始研发冷喷涂固态增材制造技术，2017年通过技术创新，将该项技术应用于我国某型主力战斗机关键承力结构的梁疲劳裂纹修复技术。除承力结构疲劳裂纹外，该技术也广泛应用于军民用航空器其它结构件裂纹、传动副磨损、金属零件高温氧化、海洋环境盐雾腐蚀等造成飞机停飞，报废等军民用装备的典型故障。

　　2023~2025年，着眼“十四五”期间我国国防建设高速增长和现实需求，洛阳增材制造生产基地将重点开发基于低温增材的粉末冶金技术、耐热耐蚀涂层材料制造及隔热防护服务，以满足相关单位快速增长的产品需求。

　　2．公司多年的研发投入为项目实施提供了必要的技术积累

　　传统金属裂纹修复技术采用基于焊接的方法对上述故障进行修复，但焊接高温往往带来变形、焊缝及热影响区强度下降等问题，造成修复后零件可靠性下降。为解决上述装备修理保障难题，恢复装备性能和可靠性，公司联合总师单位，开展该零件疲劳裂纹冷喷涂补强修复技术的研究，实现“修旧超新”。

　　3．掌控未来核心科技制高点，形成完善的自主产业链

　　公司自2016年进入以冷喷涂为主的增材制造研发领域，经过近几年的自主创新、迭代优化，目前已经完全掌握了金属增材冷喷涂的全套工艺、配方开发和大批量信息自动化的建设发展，已经成为国内领先的将冷喷涂技术推进到实际应用领域中，并且在某些领域已经超过国外先进的同类技术，成为国内为数不多的具备金属增材技术研发、设备制造、原材料加工和销售为一体的完整产业链企业。

　　2023~2025年，洛阳增材制造生产基地将重点突破新型高温材料高致密成型技术，实现复杂结构大尺寸产品加工，同时发展精密机械加工服务，推进成果应用和产业化建设。

　　（九）项目风险分析

　　1. 项目实施风险

　　项目建设过程中可能受到资源投入、当地配套政策支持等因素影响，本项目存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。

　　2. 市场竞争及政策变化风险

　　在项目达产后的经营过程中，奈文摩尔可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

　　（十）募集资金管理计划

　　公司本次拟通过使用超募资金向全资子公司奈文摩尔提供借款的方式投资在建项目，公司董事会授权公司管理层及财务部门负责上述借款事项的具体实施和募集资金专户开立事项，奈文摩尔将开立专门监管账户存放上述借款，并将根据该项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　四、 履行的审议程序

　　2023年4月18日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超募资金13,200.42万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。

　　该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用超募资金13,200.42万元投资在建项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。一致同意公司使用超募资金投资在建项目。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：超卓航科使用超募资金投资在建项目事项，已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金投资在建项目事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次使用超募资金投资在建项目围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期持续发展具有重要意义。海通证券对公司本次使用超募资金投资在建项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科   公告编号：2023-009

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2023年4月3日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席陈大明先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　监事会认为：公司监事会2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实准确完整的反映了公司2022年度的财务情况和经营成果，不存在虚假记载的情况。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年年度报告》及《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求并具备相应的专业胜任能力，在于公司合作期间工作勤勉尽责，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司募集资金相关管理制度等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　7、 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次公司预计发生的2023年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；所涉及的关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司利用闲置自有自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　9、 审议通过《关于使用超募资金投资在建项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。

　　该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金投资在建项目。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

　　2023年4月20日