最近一个会计年度的主要财务数据：2022年底稠州银行总资产3,270.21亿元，净资产248.85亿元；2022年度实现营业收入84.36亿元、净利润19.19亿元。（经审计的合并报表数据)

　　关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，稠州银行为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方稠州银行进行的资金存储及存款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884  证券简称：杉杉股份  公告编号：临2023-031

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司于2021年12月28日完成了和保荐机构中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”）的签订。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

　　■

　　注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用18,020,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（下称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。

　　在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，取得苏州杉金70%股权，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元。之后在2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款10.506亿美元，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　2022年1月4日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换（截至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元，拟置换已用自筹资金承担的发行费用金额5,610,568.65元，其余人民币3,028,886,718.85元置换预先投入募投项目的自筹资金）。公司独立董事、第十届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2022年1月4日出具了“信会师报字[2022]第ZA10002号”《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

　　截至2022年2月11日，前述募集资金置换已完成，公司本次募集资金已全部使用完毕，公司已将相关募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与专户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本次募集资金业已使用完毕，不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度无此事项。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2023]第ZA11286号）

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2022年12月10日，公司披露了《杉杉股份关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由中天国富证券有限公司变更为联储证券有限责任公司。

　　经核查，公司保荐机构联储证券有限责任公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。联储证券有限责任公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　（全文详见公司在上交所网站发布的《联储证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》）

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查意见；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年度）

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：600884  证券简称：杉杉股份  公告编号：2023-032

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月10日13点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月10日

　　至2023年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2023年4月20日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：4、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、12、13

　　一、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　二、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2023年4月28日（星期五）至2023年5月9日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　四、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600884  证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-035

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所监管工作函的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2023年1月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013号）（以下简称“《监管函》”），公司收到上述《监管函》后高度重视，积极组织相关部门对所涉问题进行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下：

　　一、请你公司结合锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”）更正公告相关内容，全面自查并说明前期信息披露存在的不真实、不准确、不完整之处，并做相应更正。如涉及应当披露的信息，应当及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　2023年1月4日，吉翔股份披露了《关于前期公告内容更正的公告》（以下简称“《更正公告》”），《更正公告》涉及公司信息披露部分为杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）控制上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）。

　　就此，公司及时向杉杉控股发函并取得相关资料及说明文件，证实了吉翔股份前述《更正公告》的内容。

　　基于上述情况，公司对自身前期信息披露进行了全面自查，并就自查情况说明如下：

　　1、2022年1月7日，公司披露了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-006），其中对公司与吉翔股份的关联关系介绍时表述如下：“吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。”上海钢石受杉杉控股实际控制的情形对本次交易的关联关系认定无影响，且上述关联关系的说明表述无误。

　　本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过，关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。综上，本次关联交易审批程序符合相关法律法规要求。

　　2、2021年6月23日，公司披露了《关于对上海证券交易所关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》（公告编号：临2021-067），其中，就穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）成立初期的股东结构，回复“除上述事项外，杉杉控股与其他股东之间无股份质押、其他协议安排或利益安排。杉杉控股、广州科技金融创新投资有限公司、上海钢石、西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏辉盈”）之间不存在代持或其他相关协议或利益安排。”该表述不准确，现作如下更正：

　　除回复中披露事项及上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股东（即广州科技金融创新投资有限公司、西藏辉盈）之间无穗甬控股股权相关的股份质押、其他协议安排或利益安排。

　　同时，本公司当初购买穗甬控股股权时的审批流程的合规性、后续的会计核算和财务报表以及年度报告披露信息均不受影响。

　　3、对于2022年1月1日杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要，2022年9月23日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要和杉杉控股等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》的补充或更正说明：

　　（1）对2022年1月1日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要中补充或更正如下内容：

　　在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——一、收购人基本情况——（一）杉杉集团——6、杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”中，将杉杉集团控股股东杉杉控股及其实际控制人郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为44.71%。

　　在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本情况——（一）郑永刚先生——3、郑永刚先生主要下属企业”及“第一节 收购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本情况——（二）杉杉控股——2、杉杉控股股权结构及控制关系——（2）杉杉控股主要下属企业”中，将郑永刚先生和杉杉控股对吉翔股份的表决权比例均更正为44.71%，并同时补充上海钢石股权投资有限公司为郑永刚先生和杉杉控股的主要控制企业。

　　（2）对2022年9月23日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要中补充或更正如下内容：

　　在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——一、收购人基本情况——（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”中，将杉杉集团控股股东杉杉控股及其实际控制人郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%。

　　在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本情况——（一）郑永刚先生——3、郑永刚先生主要下属企业” 及“第一节 收购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本情况——（二）杉杉控股——2、杉杉控股股权结构及控制关系——（2）杉杉控股主要下属企业”中，将郑永刚先生和杉杉控股对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%，并同时补充上海钢石股权投资有限公司为郑永刚先生和杉杉控股的主要控制企业。

　　（3）对2022年9月23日杉杉控股等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》的更正如下内容：

　　在“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍——一、信息披露义务人——（三）杉杉控股持有其他上市公司股份的情况”及“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍——二、信息披露义务人的一致行动人——（一）郑永刚先生——2、郑永刚先生持有其他上市公司股份的情况”中，将杉杉控股和郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%。

　　针对前述信息披露存在的问题，公司将对相关信息及时进行更正并刊登更正公告。

　　公司及公司相关股东对上述更正与补充给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解，并提请广大投资者注意投资风险。

　　二、请你公司、杉杉控股及相关方说明在前期历次回复中对上海钢石和杉杉控股是否存在一致行动关系采取的核实方法、核实对象、负责核实的人员及核实过程，并结合前期收到的投诉线索情况说明相关核实是否充分，前期多次否认一致行动关系的原因，并明确导致相关回复及披露不实的具体责任人。

　　公司回复：

　　公司通过多次向杉杉控股和上海钢石问询、发函方式，向其确认两者之间是否存在一致行动或关联关系；同时通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询杉杉控股和上海钢石股东、董事、监事、高级管理人员情况，辅助判断杉杉控股与上海钢石之间是否存在一致行动等关联关系；此外，公司还协助保荐机构根据监管机构的要求向杉杉控股提出对杉杉控股、上海钢石相关重要信息进行深度核查。公司开展的具体核实工作如下：

　　1、 向杉杉控股问询、发函核实其与上海钢石之间的关联关系

　　2020年9月，公司根据监管要求向杉杉控股进行了多次沟通问询并发函核实杉杉控股及其关联方与上海钢石的关联关系，并于2020年10月23日收到杉杉控股的书面回复函，回复函显示经杉杉控股核查，上海钢石与其之间不存在关联关系。

　　2020年12月，公司根据监管要求再次问询杉杉控股及其关联方与上海钢石之间的关联关系，并于2020年12月11日收到杉杉控股的书面回复函，回复函显示杉杉控股及关联方与上海钢石之间不存在关联关系。

　　2、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站进行查询，予以辅助确认杉杉控股与上海钢石之间的关联关系

　　在向杉杉控股发函问询其与上海钢石之间的关联关系的同时，公司通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询杉杉控股及其下属子公司、上海钢石及其下属子公司的相关股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发现两者之间存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　3、协助保荐机构向杉杉控股提出对杉杉控股、上海钢石相关重要信息进行深度核查，以进一步确认杉杉控股与上海钢石之间的关联关系。

　　基于监管机构的要求，公司协助保荐机构，向杉杉控股提出并同时请求协助沟通上海钢石，以开展访谈上海钢石主要人员、调取上海钢石工商底档并取得其银行账户流水和组织架构图、检索杉杉控股和上海钢石账务系统、取得杉杉控股和上海钢石人员花名册等核查工作，但经公司多次反馈和沟通，杉杉控股和上海钢石均认为相关信息均为其内部资料，不合适向第三方提供，但同意开展自查工作，并针对保荐机构所提出的关注事项做书面说明并出具《确认函》。基于彼时核实方式和核实路径受限，保荐机构通过网络公开信息检索了杉杉控股和上海钢石相关工商信息、业务合作等情况，并就相关事项向杉杉控股和上海钢石进行求证，主要求证信息包括：1）上海钢石设立背景、股东身份、历史沿革、管理团队情况；2）杉杉控股与上海钢石资金往来及业务开展情况；3）杉杉控股与上海钢石人员交叉任职情况。公司于2021年9月24日取得了杉杉控股与上海钢石对上述相关事项回复的《确认函》。双方确认函显示：

　　（1）上海钢石为杉杉控股早期服装业务的商业合作伙伴。杉杉控股及其实际控制人未直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海钢石股权，上海钢石不属于杉杉控股或郑永刚直接或者间接控制的企业。

　　（2）杉杉控股和上海钢石当前及历史上存在部分业务交集：1）当前双方存续的主要业务交集系均持有吉翔股份的股权，其中杉杉控股子公司持有吉翔股份34.05%的股权，上海钢石持有吉翔股份10.48%的股权，双方投资吉翔股份均系独立决策，不存在共同投资和业务合作情况；2）确认函对双方过往业务交集情况形成的背景和具体情况进行了说明。同时说明2018年至《确认函》出具日，除了已列明的业务往来外，双方不存在其他业务往来。

　　（3）双方资金往来情况：除了杉杉控股应中静方请求寻找若干非关联企业形成资金往来，并提供初始启动资金，相关款项支付流涉及部分上海钢石子公司或关联方外，2018年至《确认函》出具日，杉杉控股与上海钢石不存在其他资金往来。

　　（4）2018年至《确认函》出具日，杉杉控股董事、监事、高级管理人员不存在在上海钢石任职的情形。根据公开信息显示，上海钢石执行董事兼总经理系吴军辉，监事系宋晓玉，该等人员均未在杉杉控股任职。确认函对上海钢石子公司主要人员在杉杉控股及下属子公司的交叉任职情况进行了详细说明，并解释了其原因和合理性，同时说明不存在上海钢石及下属子公司的一般人员在杉杉控股及下属子公司任职的情况。

　　（5）双方均在《确认函》中明确上海钢石与杉杉控股在日常经营中均独立经营决策，自负盈亏，双方不存在控制关系。杉杉控股及实际控制人郑永刚从未直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海钢石股权。

　　综上所述，公司对于杉杉控股及上海钢石的一致行动关系确实不知情，且通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询也无法获知，只能通过向相关方发函问询等方式核实，并会同保荐机构尽力协调沟通在可操作的范围内尽可能覆盖更大的核查范围。公司已尽最大可能采取了能实施的核查方式及手段，以核实两者之间的关系，履行了勤勉尽责的义务，但基于核实方式和核实路径受限以及股东方对于关键信息的隐瞒，导致前期杉杉控股及上海钢石的一致行动关系信息披露不实，对此我们深表歉意。

　　在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人

　　公司在彼时可以实施的核实手段范围内，对杉杉控股与上海钢石之间的关联关系进行了较为充分的核实，核实程序符合勤勉尽责的要求，但基于核实方式和核实路径受限，核实程序及核实方法多以重点信息实质核查并结合公开信息进行综合判断，且涉及判断杉杉控股和上海钢石是否构成一致行动人的关键信息来源主要基于杉杉控股和上海钢石的陈述和书面回函确认。杉杉控股的书面回函均向公司否认其与上海钢石的一致行动关系，致使公司、公司董事、中介机构基于有限的核实手段且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。鉴于监管部门已介入吉翔股份的相关股东了解核实情况，相关主要责任人的结论认定，应以监管部门核实后的结论为主，公司将积极保持与监管部门的持续沟通，第一时间将核实结果和处理意见回复交易所。

　　三、前期，你公司独立董事、保荐机构中天国富证券有限公司、年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）均在投诉事项回复或相关公告中，发表明确意见称上海钢石和杉杉控股不存在一致行动关系。请前述主体逐一明确前期核实有关事项的方式及过程，发表相关意见的具体依据及其充分性，说明是否勤勉尽责。

　　公司独立董事回复：

　　我们作为杉杉股份的独立董事，于2023年1月6日获悉公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《监管函》，获悉该事项后，我们高度重视，立即与公司相关部门就《监管函》所涉问题进行了专题讨论，并积极敦促公司及相关方对《监管函》所涉问题进行认真落实与回复。

　　经全面自查并与相关方跟进沟通确认最新情况，现针对《监管函》中相关问题，我们回复如下：

　　我们作为公司独立董事，对自身前期在投诉事项回复或相关公告中所发表的独立意见进行了全面自查，其中涉及上海钢石和杉杉控股关系的相关意见表述具体如下：

　　2021年2月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司信访投诉和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520号）相关事项发表独立意见段如下：“本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”

　　2021年6月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0551号）相关事项发表独立意见段如下：“根据穗甬控股公司章程、穗甬控股股权结构、董事会人员构成以及提名情况，穗甬控股不存在控股股东及实际控制人。公司收购穗甬控股30%股权主要系为优化公司相关板块业务布局，不存在为控股股东提供资金支持的情形。”

　　针对上述意见发表，我们采取的核查方式主要包括：（1）审阅公司和年审会计师编制的书面回复文件；（2）查阅公司收购穗甬控股股权阶段履行相应决策程序的决策文件及相关中介报告等资料，同时查阅了公司前期配合监管问询出具的相关回复函及其他相关资料等；（3）查阅杉杉控股分别于2020年10月23日和2020年12月11日出具的《回复函》和《函》；（4）查阅穗甬控股的工商档案、历史沿革资料、公司章程、董事会成员信息、股权变更资料、投资决策相关制度等资料；（5）与公司管理层一同和杉杉控股、穗甬控股等相关方进行专题讨论，对穗甬控股的控股股东及实际控制人情况进行沟通与确认；（6）与年审会计师进行沟通，查阅年审会计师为发表相关意见获取的相关底稿资料等。

　　我们在此前的核查过程中，针对监管问询相关核实要点，重点关注了穂甬控股相关股权收购的合理性、程序的完备性，以及交易前后穗甬控股的实际控制状态。对于杉杉控股和上海钢石之间的控制关系，考虑到上海钢石作为标的方的历史股东，在公司收购穗甬控股股权前，上海钢石已全部退出，未对本次交易产生实质性影响；同时通过检索国家企业信用信息公示系统等公开网站查询两者之间的股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发现两者之间存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；且当时亦尚未收到该事项投诉相关具体线索，我们作为杉杉股份独立董事，无法就关键信息对交易标的历史股东开展深入调查与核实，因而主要采用访谈及函件确认的方式了解相关情况。基于前述核查方式，并通过查阅及确认穗甬控股《公司章程》、股权结构、董事会人员构成以及提名情况、对外投资的审批决策权限设置等，我们发表了穗甬控股不存在控股股东及实际控制人，不存在由杉杉控股控制的情形，以及除西藏辉盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况等相关独立意见。

　　综上，在出具前述独立意见时，我们已结合实际情况，实施了必要可行的核查方法和程序，与年审会计师亦做了充分沟通，但由于判断两者之间是否存在关联关系的关键信息来源主要依赖于股东方的回函陈述，我们作为第三方，受限于有限的核查手段，在可执行的程序范围内对股东方提供的不实信息难以分辨，致使发表了部分不准确的独立意见，为此我们深表歉意。

　　鉴于杉杉控股向公司提供的最新说明文件表示其实际控制上海钢石，我们现对2021年2月向贵所补充发表的针对《关于宁波杉杉股份有限公司信访投诉和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520号）相关事项的独立意见段同步做如下更正：“本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股，以及穂甬控股历史股东上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股东之间无穗甬控股股权相关的关联关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”

　　公司保荐机构中天国富证券有限公司和年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关回复，请详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的中介机构回复全文。

　　公司董事会对相关事项给监管部门及投资者所造成的不良影响深表歉意，并将根据监管部门相关要求积极敦促股东方配合完成相应的整改工作。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884  证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-036

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于对前期相关公告内容的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2023年1月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013号）（以下简称“《监管函》”），《监管函》要求公司结合锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”）更正公告相关内容，全面自查并说明前期信息披露存在的不真实、不准确、不完整之处，并做相应更正并及时履行信息披露义务。

　　吉翔股份更正公告涉及公司信息披露部分为杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）实际控制上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）。经公司自查并向杉杉控股发函确认，证实了吉翔股份前述更正公告的内容。

　　（详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：临2023-035））

　　现根据《监管函》相关要求，经全面自查，公司拟对前期信息披露存在的不真实、不准确、不完整之处做相应更正。

　　2021年6月23日，公司披露了《宁波杉杉股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》（公告编号：临2021-067），在问题1第（4）小问回复中的第1点（即“1、2016年成立时股东结构”）最后一段关于杉杉控股与穗甬控股有限公司其他股东之间的关系表述不准确，现作如下更正：

　　更正前：

　　“除上述事项外，杉杉控股与其他股东之间无股份质押、其他协议安排或利益安排。杉杉控股、广州科金、上海钢石、西藏辉盈之间不存在代持或其他相关协议或利益安排。……”

　　更正后：

　　“除回复中披露事项及上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股东（即广州科金、西藏辉盈）之间无穗甬控股股权相关的股份质押、其他协议安排或利益安排。……”

　　除上述内容更正外，原公告其他内容保持不变。公司对于上述更正给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解，并提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-027

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.30元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额247,010,180.25元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为671,354,367.30元，即2022年度公司现金分红金额合计918,364,547.55元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.12%。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开的第十届董事会第四十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本预案符合《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的利润分配政策和公司已披露的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》（下称“《股东回报规划》”）。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司2022年度利润分配预案主要系根据公司2022年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。

　　2、公司2022年度利润分配预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》《股东回报规划》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意公司2022年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案是根据公司实际经营和盈利情况，综合考虑了公司目前所处的发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-029

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2023年度提供担保全年额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　宁波杉杉股份有限公司

　　杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司

　　上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司

　　宁波尤利卡太阳能股份有限公司

　　宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司，为公司关联方

　　巴斯夫杉杉电池材料有限公司，为公司关联方

　　巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司，为公司关联方

　　新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司，为公司关联方

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　公司及公司控股子公司本次拟提供的担保总额度为291.156亿元（币种为人民币或等值外币，下同），其中对合并范围内公司提供的担保额度为266.996亿元，关联担保额度为24.16亿元。截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的担保余额为76.98亿元（含合并范围内互相担保）。

　　● 本次是否有反担保：对新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司的担保存在反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50%以上，敬请投资者注意相关风险。

　　● 上述担保议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议，通过后授权董事长或其授权代理人在额度范围内签订担保协议。

　　一、担保情况概述

　　为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　■

　　注1：杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司等。

　　注2：上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司等。

　　注3关联关系说明：日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属子公司具体包括：杭州杉球光伏发电有限公司、金华杉宝光伏发电有限公司、兰溪杉瑞新能源有限公司、南昌杉奥新能源有限公司、宁波昊博新能源有限公司、宁波杉恒光伏发电有限公司、宁波杉杰光伏发电有限公司、宁波杉仑光伏发电有限公司、宁波杉能光伏发电有限公司、宁波杉杉阳光新能源有限公司、宁波杉文光伏发电有限公司、宁波新全特新能源开发有限公司、宁波余姚祥泰电力工程有限公司、衢州杉柯光伏发电有限公司、衢州杉宇新能源开发有限公司、衢州市衢江区恒磊能源科技有限公司、三门杉港光伏发电有限公司、三门杉源光伏发电有限公司、绍兴杉电光伏发电有限公司、绍兴杉晟光伏发电有限公司、绍兴杉滋光伏发电有限公司、台州杉合光伏发电有限公司、台州杉田光伏发电有限公司、台州杉岩新能源有限公司、武义杉润新能源有限公司、武义杉盛光伏有限公司、永康杉隆光伏发电有限公司、余姚杉凯光伏发电有限公司等。

　　注4关联关系说明：巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司为公司参股49%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　注5关联关系说明：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）为公司参股31.25%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去12个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　经公司于2023年4月18日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　在同时满足以下条件时，公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司的担保额度可相互调剂：

　　1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　上述担保议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　详见本公告附件。

　　三、担保的必要性和合理性

　　公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。

　　本次对合并范围内公司提供的担保额度，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展，被担保人均为纳入公司合并报表范围内的相关公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

　　本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，且各方约定交割日后公司及公司控股子公司不再为宁波杉鑫及其下属子公司提供任何形式的担保，受让方将在股权转让交割日后60日内，承诺并保证完成相关担保事项的解除。

　　公司为参股公司提供的担保额度，系分别基于公司与BASF SE签订的《合资协议》相关约定以及公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，其控股股东将分别提供同比例的股东贷款支持和全额反担保，担保风险可控。

　　四、董事会意见

　　（一）公司董事会意见

　　1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑相关公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。

　　2、本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及公司控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。

　　3、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉及其全资子公司经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　4、公司本次为衢州杉杉提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，其控股股东新亚电子制程（广东）股份有限公司（下称“新亚制程”）将提供全额反担保。我们认为担保风险可控。

　　公司董事会一致同意提供上述担保。

　　（二）独立董事意见

　　宁波杉鑫为公司拟出售控股子公司，本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要为股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。

　　巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。

　　衢州杉杉为公司持股31.25%的参股公司，公司本次为其提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为其借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，新亚制程将提供全额反担保。

　　上述被担保对象经营状况稳定，本次关联担保风险可控。公司董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述关联担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为156.49亿元（经审计），其中对合并范围内公司的担保总额为151.19亿元，对参股公司的担保总额为5.3亿元人民币，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为67.88%、65.58%和2.30%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　附件：被担保人基本情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　说明：上表财务数据为经审计数据，部分数与合计数简单相加存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-033

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　●本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2021年12月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（下称“解释15号”），解释15号规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（下称“解释16号”），解释16号规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）本次会计政策变更的审批程序

　　本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的解释15号和解释16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品和副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　4、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　5、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释16号的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884    证券简称：杉杉股份    公告编号：临2023-034

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年4月27日(星期四)上午10:00-11:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：视频录播和网络互动

　　●投资者可于2023年4月20日(星期四)至4月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）邮箱ssgf@shanshan.com进行提问。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2023年4月20日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月27日上午10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频录播结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年4月27日上午10:00-11:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：视频录播和网络互动

　　三、参加人员

　　公司参加本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、副董事长、独立董事、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年4月27日(星期四)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月20日(星期四)至4月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ssgf@shanshan.com向公司提问，公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　联系传真：0574-88208375

　　联系邮箱：ssgf@shanshan.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日