公司代码：600884                         公司简称：杉杉股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是全球领先的高科技企业，专注于锂电池负极材料和偏光片业务的发展。公司是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产企业，在锂电池材料领域已有20多年的研发和产业化生产实践，是全球负极材料龙头。公司在2021年通过收购LG化学LCD偏光片业务成为全球偏光片龙头，未来将全力打造锂电池负极材料和偏光片两大细分市场的全球领导者。

　　为专注于核心业务发展，公司持续推进非核心业务的剥离，报告期内，公司已出售储能、充电桩、锂盐业务；并于2023年2月完成了电解液业务子公司衢州杉杉的51%股权出售交割，于2023年4月完成了光伏业务电站资产的出售协议签署。

　　（一） 锂电池材料业务

　　1. 业务概述

　　公司锂电池材料业务主要包括锂离子电池负极材料和电解液的研发、生产和销售。公司负极材料业务的主要产品有人造石墨、天然石墨、硅基负极等。电解液业务的主要产品有电解液和六氟磷酸锂。上述产品主要应用终端为新能源汽车、消费电子和储能等行业。

　　公司锂电池材料业务主要产品及应用具体如下：

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　　2. 经营模式

　　(1) 采购模式

　　公司采用集中采购与分散采购相结合的管理模式。

　　面向生产所需原辅料、生产设备、检测设备、物流运输、通用耗材等，由各业务板块供应链中心整合各工厂需求、协同研发、技术、品质等共同筛选优质供应商，通过招投标、竞争性谈判、询比价并结合成本分析等手段，由各业务板块总部集中定价，并签署框架协议。工厂按需下达采购订单或购销合同并跟进交付、验收、对账、请款等工作。

　　面向备品备件、零星工程等属地化需求，各工厂采购部遵从多家询比价和成本分析的商务管理要求，就近开发供应商，组织商务谈判，并发起询比定价申请，结合定价结果下达采购订单，跟进交付等，进而高效响应工厂需求。

　　面向关键材料或设备，基于供应结构和市场行情研判，各业务板块供应链中心会择优选择，推进供应商战略合作关系建设，实现供货保证、合作共赢、长期发展。

　　(2) 生产模式

　　公司根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，根据产线情况编排生产计划并提报原辅料需求至采购部门，车间管理部按生产计划进行生产，完成计划产量，各部门紧密协调，以更为灵活调配的生产模式来满足市场需求。

　　公司产品主要为独立开发，实验批量，自产供应；产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，亦可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。

　　(3) 销售模式

　　公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

　　3. 产品市场地位

　　根据鑫椤资讯数据，2022年公司负极材料人造石墨出货量连续2年排名全球第一。

　　4. 竞争优势和劣势

　　（1） 竞争优势

　　公司是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产企业，经过多年的发展，公司在技术、客户、产能规模、产业链等方面具备领先优势。公司拥有包括材料造粒、表面改性、球化、热处理等自主核心知识产权，并在高精尖产品研发、石墨化技术、原料开发及评价技术、工艺设备的开发等方面处于行业领先地位。

　　报告期内，公司产品技术领先优势进一步扩大，快充产品基于优异的性能，实现销量快速增长，出货量占比已提升至60%以上；硅基负极已实现产业化应用；钠离子电池用硬碳产品已实现海外内客户的送样验证，国内客户已实现吨级销售。公司与全球主流锂电池企业合作关系持续深化，前十大客户销售额占比进一步提升。为满足客户持续增长的需求并实现进一步降本增效，公司在报告期内全力推进一体化产线的战略布局，截至2022年底，公司已经完成约70万吨负极材料的产能布局，其中已投产成品产能约20万吨，并规划了四川眉山20万吨、云南安宁30万吨一体化基地，总体产能规模领先。

　　（2） 竞争劣势

　　报告期内，公司负极材料石墨化自给率还有较大提升空间。公司已加快推进四川眉山和云南安宁一体化生产基地的建设，并优先建设石墨化产能，前述一体化生产基地的建成投产将进一步提升公司石墨化自给率，降低负极材料各生产环节的委外比例，并实现降本增效。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）2022年全球新能源汽车和储能行业保持快速增长

　　根据EVTank数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增加61.6%。根据中汽协数据，2022年全年中国新能源车销量达688.7万辆，同比增长93.4%。

　　伴随全球新能源的发展，全球储能行业需求快速增长。根据鑫椤资讯统计,2022年全球储能电池产量139.86Gwh，同比增长112.17%，其中电力储能102.49Gwh，同比增长151%，基站储能9.82Gwh,同比下滑16.24%，户用储能25.44Gwh,同比增长112.98%，UPS及其他储能2.01Gwh,同比增长40.56%。

　　在下游新能源汽车和储能需求的带动下，锂电池材料需求强劲增长，根据鑫椤资讯数据，2022年全球负极材料产量146.8万吨，同比增长67.3%，2022年全球电解液产量102万吨，同比增长近80.7%。

　　（2）公司负极材料业务核心竞争力进一步提升

　　公司坚持以客户需求为核心，为全球客户提供一流的、高性价比负极产品。公司在原材料开发、产品技术、工艺控制、客户合作等方面建立了核心优势，并在此基础上持续强化竞争力。报告期内公司快充负极产品凭借优异的性能在下游应用份额保持领先并持续提升，公司与全球头部电池企业的合作进一步深化，对主要优质客户的销售大幅增长，公司前十大客户销售额占比进一步提升，同时公司凭借硅基负极产品实现海外高端客户的突破，海外客户认可度不断提升。

　　（二） 偏光片业务

　　1. 业务概述

　　公司偏光片业务包括偏光片的研发、生产与销售。偏光片全称为偏振光片，允许特定偏振光波通过，同时阻挡其他偏振光波，是由多层膜构成的复合薄膜结构。作为显示技术的核心要素，偏光片使图像能够在屏幕上显示和被看到，终端广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机等消费类电子产品。产品主要用途如下：

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　　2. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采用“以产定购”为主的采购模式，即根据生产部门制定的生产计划，结合自身库存现状安排各类原材料的采购，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时地进行备货。采购的产品主要包括PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜、PSA、PET等各类原材料。

　　公司会根据市场化原则自主选择供应商，一般会与供应商先签署框架协议，再通过向供应商下达采购订单的方式进行具体的原材料采购。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用“以销定产”为主的生产模式，按客户需求生产产品。公司接到客户需求后形成销售预测分析，根据产能状况，同时考虑客户长期合作、材料供应、产品生产周期状况等方面，综合决定生产计划。公司根据产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量备货。

　　公司的生产流程包括前端工程和后端工程两部分。公司以自主生产为主，委托加工为辅。前端工程是偏光片生产的核心环节，采用自主生产模式，公司将后端工程的部分非核心生产工序委托给外部的专业公司进行加工处理，从而提高生产效率。公司根据客户的订单向委托加工商提出加工计划，并以委托加工数量预测为基础向委托加工商提供偏光片卷材，委托加工商按照加工计划进行加工，并最终根据公司的指示直接向客户供货。

　　（3）销售模式

　　公司以直接销售模式为主，客户包括京东方、华星光电、LG显示、夏普、咸阳彩虹光电、惠科、天马、群创等主流面板生产企业。下游大型面板生产企业对其供应商有严格的要求，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证，一般确立合作关系后不会轻易变动，因此公司与客户的合作关系稳定。

　　公司后端生产线包括行业领先的 RTS（卷材至片材）生产线与 RTP（卷材至面板）生产线，且多数工厂选址在客户工厂附近，可快速对应客户，满足客户快速换型等需求。

　　3. 产品市场地位

　　根据矢野经济研究所发布的数据显示，2022年公司偏光片市场份额从2021年的25%大幅增长至2022年的29%，持续保持全球第一。

　　4. 竞争优势和劣势

　　（1） 核心竞争优势

　　公司是全球偏光片龙头，在偏光片领域已有20多年的技术研发积淀，具备满足下游众多应用领域的生产能力和1000余项技术专利申请，通过超大尺寸、超薄化、高对比度、广视角等差异化技术领先市场，在技术研发、产能规模、超宽幅产线、客户结构等方面均具有全球核心竞争力。公司拥有使用低透湿性材料、薄膜贴合技术、紫外线固化技术等领先技术，确保公司优异的产品性能和高效的生产水平。

　　报告期内，公司产品竞争力进一步提升，在持续夯实大尺寸产品在高端和超大尺寸领域的领先优势同时，全面加强高端中小型产品的开发力度；公司持续推动新技术在显示领域的应用，拓展需求端应用场景，公司OLED手机用偏光片已通过客户认证，实现了从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破和跨越。公司超宽幅产能规模全球领先，是行业内少数能够运行数条超宽幅产线的公司，拥有2600mm全球最大宽幅生产线，在超大尺寸市场持续维持显著领先的市场份额。凭借领先技术和卓越产品品质，公司与全球领先的面板制造商京东方、华星光电、LG显示、夏普、咸阳彩虹光电、惠科、天马、群创等客户关系持续深化。

　　（2） 竞争劣势

　　目前公司供应的产品以中大型LCD偏光片为主，中小型产品如高端IT、手机产品以及OLED偏光片产品销售占比相对较低。公司自完成收购偏光片业务后，在强化大尺寸产品优势的同时，加速推进高端中小型产品以及OLED、VR/AR、车载等新技术和新产品的开发力度，且部分产品已实现量产。未来，公司将持续加大研发投入，加强产品开发力度，实现从超大型产品到中小型产品的全面覆盖，构筑全方位的产品竞争优势。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）面板产能转移带动中国大陆配套需求增加

　　全球显示面板产能不断向中国大陆转移，根据Omdia数据预测，2022年，中国大陆LCD面板产能占全球LCD面板产能提升至68%，预计到2026年，这一比例将达到78%左右。随着面板产能向中国大陆转移，对上游偏光片等原材料的需求也在不断提高。位于中国大陆的生产厂商由于物流成本低，且其对中国大陆的面板厂商响应更加及时，能够更好地配合面板厂商进行研发生产，因此，位于中国大陆的偏光片生产企业受益于面板产能转移。

　　（2）国家产业政策大力支持

　　2021年3月31日，财政部、海关总署、税务总局发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、零配件（含偏光片等）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税，表明国家对新型显示产业的关键原材料、零配件生产企业的重视。公司偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策，该政策的施行有效降低了公司营业成本。

　　（3）公司采取积极措施应对需求下滑，市场竞争力进一步提升

　　2022年全球消费电子产业需求疲软，显示面板产业链景气度下行。面对下游需求下滑，公司通过持续提升自主创新能力，加强高附加值产品的开发能力，巩固大尺寸优势的同时开拓中小尺寸市场，并进一步提升运营效率，实现了业务的稳健发展。根据矢野经济研究所发布的数据显示，2022年公司偏光片市场份额从2021年的25%大幅增长至2022年的29%，市场竞争力进一步提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注：截至报告期末，杉杉集团持有公司股份782,222,036股，累计质押股份506,163,870股。其中，持有股份和累计质押股份均包含杉杉集团因非公开发行可交换公司债券而划转至质押专户的股份合计3.46亿股。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司积极应对市场环境和行业变化带来的机遇与挑战，坚持以持续技术创新为引擎，不断提升产品竞争力、推动制造工艺升级、深化降本增效路径，并通过强化供应链管理，深化产业链上下游合作，为客户提供一流的产品和服务，实现了业务的稳健发展。

　　2022年度，公司实现营业收入2,170,161.73万元，同比增长4.84%，营业收入同比增幅较小，主要系公司原正极材料业务于2021年9月1日起不再纳入公司合并报表；实现归属于上市公司股东的净利润269,126.26万元，同比下降19.42%，主要系公司在2021年转让正极业务部分股权确认相关投资收益；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润232,889.48万元，同比增长23.53%，业绩同比上升主要受益于：

　　（1） 公司负极材料业务下游新能源汽车及储能市场继续呈现蓬勃发展态势，市场需求持续扩大，叠加公司包头二期新产能顺利释放、客户合作持续深化，实现出货量同比大幅增长；石墨化自给率逐步提升、上游原料供应管理优化等积极举措进一步保障成本控制和产品质量。

　　（2） 公司偏光片业务通过加强新产品开发、优化产品结构、深化客户合作等积极举措应对行业需求下滑，偏光片业务销量同比有所增长；同时通过精细化管理、制造工艺升级，有效提升了运营效率，叠加主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策以及汇率波动带来的原材料成本下降，公司偏光片业务保持稳健发展。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2023年4月18日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-024

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第四十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2023年4月8日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2023年4月18日在宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦会议室以现场方式召开。

　　（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中独立董事朱京涛先生因工作原因未现场出席，委托独立董事张纯义先生代为表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《2022年度总经理工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（三）关于《2022年度计提资产减值准备报告》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（四）关于《2022年度财务决算报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2022年年度股东大会会议资料。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于2022年度利润分配预案的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额247,010,180.25元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为671,354,367.30元，即2022年度公司现金分红金额合计918,364,547.55元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.12%。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　■

　　上述担保总额为266.996亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2023年度公司及公司下属子公司预计提供关联担保额度如下：

　　1、关于为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司提供关联担保额度的议案；

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　公司及公司下属子公司拟为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）及其下属子公司提供如下关联担保额度（币种为人民币或等值外币）：

　　■

　　上述担保总额为14.03亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及公司控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。

　　关联董事杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　2、关于公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其全资子公司提供关联担保额度的议案；

　　（8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）

　　公司拟为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过5.3亿元和2.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　在同时满足以下条件时，上述担保额度可相互调剂：

　　（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。

　　公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　3、关于公司为新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司提供关联担保额度的议案。

　　（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）

　　公司拟为参股公司新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过2.13亿元人民币或等值外币的关联担保额度。在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　公司持有衢州杉杉31.25%股权、新亚电子制程（广东）股份有限公司（下称“新亚制程”）下属控股子公司持有衢州杉杉51%，其他2位股东持有剩余股权。公司本次为衢州杉杉提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因，未能如期将担保方由杉杉股份变更为新亚制程或者其指定的且被债权人认可的第三方，不涉及新增担保。上述担保存续期间，新亚制程将提供全额反担保，反担保的担保期限自公司实际承担担保责任之日起两年。

　　公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去12个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　2023年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

　　关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　（十四）《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制审计报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（十五）《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（十八）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。

　　现授权公司经营层开展以下证券处置事项：

　　1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。

　　2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参与转融通证券出借交易，即公司全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有的标的证券。证金公司到期向证券出借人归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司全资子公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。

　　本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

　　（十九）关于公司组织架构调整的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司2023年度管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下：

　　■

　　（二十）关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　鉴于公司第十届董事会董事任期即将届满，本届董事会拟提名郑驹先生、庄巍先生、李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生、李克勤先生、周婷女士、张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生、朱京涛先生为公司第十一届董事会董事候选人，组成公司第十一届董事会，其中张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生、朱京涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　董事候选人简历详见本公告附件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　（二十一）关于召开宁波杉杉股份有限公司2022年年度股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会定于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于《2022年度财务决算报告》的议案；

　　4、关于2022年度利润分配方案的议案；

　　5、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

　　6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案；

　　7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案；

　　8、关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；

　　9、关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；

　　10、《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　11、《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

　　12、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案；

　　13、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案；

　　14、关于选举公司第十一届监事会监事的议案。

　　会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　请详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　郑  驹：男，中国国籍，1991年出生，无境外永久居留权，本科，清华大学五道口金融学院金融EMBA在读，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事长。

　　郑驹先生为公司原实际控制人郑永刚先生之子，目前未直接持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　庄  巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理，杉杉集团有限公司董事长；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司副董事长，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。

　　庄巍先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事兼总经理。

　　李智华先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　李凤凤：女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，历任杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁；现任宁波杉杉股份有限公司董事，上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属多家子公司董事长。

　　李凤凤女士持有本公司股份336.45万股（其中限制性股票45万股），其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　朱志勇：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，偏光片行业专家，2004年以来任职乐金化学（南京）信息电子材料有限公司中国偏光板总括；现任杉金光电（苏州）有限公司董事兼总经理。

　　朱志勇先生持有本公司股份29.40万股（均为限制性股票），其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　李克勤：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，注册税务师、会计师，历任宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司副总裁、财务总监，宁波杉杉股份有限公司财务副总监兼财务部部长，锦州吉翔钼业股份有限公司副总经理兼财务总监；现任宁波杉杉股份有限公司财务总监。

　　李克勤先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　周  婷：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，浙江大学新闻与传播学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列制片人。

　　周婷女士为公司原实际控制人郑永刚先生之配偶，目前未直接持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1984年至2023年2月任职于上海开放大学（原上海电视大学），原上海开放大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。

　　张纯义先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，张纯义先生之配偶持有本公司股份2万股，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人、一级律师，宁波海运股份有限公司、宁波富达股份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。

　　徐衍修先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　张云峰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任众合创业投资管理有限公司投资总监、基金合伙人，盈德气体集团有限公司执行董事、首席运营官、首席投资官、董事会特别顾问，新疆浩源燃气股份有限公司董事长；现任上海源晗能源技术有限公司董事兼总经理。

　　张云峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研究生学历，2005年至今任职于同济大学，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖，现为同济大学物理科学与工程学院教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。

　　朱京涛先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         编号：临2023-025

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届监事会第二十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2023年4月8日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次监事会会议于2023年4月18日在宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦会议室以现场方式召开。

　　（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于《2022年度财务决算报告》的议案；

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于2022年度利润分配预案的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

　　与会监事一致认为：公司拟定的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2023年度公司及公司下属子公司预计提供关联担保额度如下：

　　1、关于为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司提供关联担保额度的议案；

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司及公司下属子公司拟为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）及其下属子公司提供如下关联担保额度（币种为人民币或等值外币）：

　　■

　　上述担保总额为14.03亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　与会监事一致认为：本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，且各方约定交割日后公司及公司下属子公司不再为宁波杉鑫及其下属子公司提供任何形式的担保，受让方将在股权转让交割日后60日内，承诺并保证完成相关担保事项的解除。担保风险相对可控，同意本次关联担保。

　　2、关于公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其全资子公司提供关联担保额度的议案；

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司拟为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过5.3亿元和2.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　在同时满足以下条件时，上述担保额度可相互调剂：

　　（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　与会监事一致认为：本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。

　　3、关于公司为新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司提供关联担保额度的议案。

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司拟为参股公司新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过2.13亿元人民币或等值外币的关联担保额度。在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

　　公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去12个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　与会监事一致认为：公司本次为衢州杉杉提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，新亚电子制程（广东）股份有限公司将提供全额反担保。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　2023年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

　　关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　（七）《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。

　　与会监事一致认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（十）关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案。

　　鉴于公司第十届监事会监事任期即将届满，本届监事会拟提名洪志波女士、徐超女士为公司第十一届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。

　　公司职工代表已选举林飞波女士为第十一届监事会职工代表监事。

　　监事候选人简历详见本公告附件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　●报备文件

　　经与会监事签字确认的监事会决议

　　附件：

　　监事候选人简历

　　洪志波：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。历任宁波杉杉股份有限公司财务部部长助理、副部长、部长，宁波杉杉股份有限公司资金管理部部长；现任宁波杉杉股份有限公司财务资金部资金经理。

　　洪志波女士未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。

　　徐  超：女，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波杉杉股份有限公司行政人事部行政事务专员、部长助理，杉杉集团有限公司董事长秘书；现任宁波杉杉股份有限公司副董事长秘书、办公室主任助理。

　　徐超女士未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份        公告编号：临2023-026

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 计提资产减值准备情况

　　根据企业会计准则和宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）会计政策关于计提资产减值准备和信用减值准备的有关规定，公司于2022年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备和信用减值准备。现对资产减值准备和信用减值准备的计提情况公告如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　二、 对公司财务状况的影响

　　本期，公司合并报表计提各项资产减值准备和信用减值准备188,480,780.26元，收回或转回40,693,474.18元，将合计减少公司2022年度利润总额147,787,306.08元。

　　三、计提资产减值准备和信用减值准备情况说明

　　（一）计提资产减值准备

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货成本高于可变现净值，本期计提存货跌价准备71,447,097.64元，收回或转回3,993,927.16元，将减少公司2022年度合并报表利润总额67,453,170.48元。

　　2、固定资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，经年末对资产集中盘点，公司偏光片业务配套客户产线调整且存在超过6个月以上的闲置设备，以及公司计划终止所属新能源车板块业务的资产，本期计提减值准备63,892,869.30元，将减少公司2022年度合并报表利润总额63,892,869.30元。

　　3、其他流动资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司预计无法抵扣溢缴所得税，本期计提减值准备6,393,984.30元，将减少公司2022年度合并报表利润总额6,393,984.30元。

　　（二）计提信用减值准备

　　1、应收账款及其他应收账款坏账准备

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收账款和其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，本期计提坏账准备46,152,918.82元，收回或转回27,511,519.68元，其中：计提应收账款坏账准备8,198,470.08元，转回或收回22,797,897.96元，计提其他应收款坏账准备37,954,448.74元，转回或收回4,713,621.72元，将减少公司2022年度合并报表利润总额18,641,399.14元。

　　2、长期应收款及一年内到期的长期应收款减值准备

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司长期应收款原值转入一年内到期的长期应收款，坏账准备也相应转入一年内到期的长期应收款坏账准备，本期转回或收回坏账准备5,629,738.00元，将增加公司2022年度合并报表利润总额5,629,738.00元。

　　3、应收票据坏账准备

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收商业承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本期计提坏账准备593,910.20元，转回或收回3,558,289.34元，将增加公司2022年度合并报表利润总额2,964,379.14元。本年应收票据坏账转回主要系上年公司判断出票人KN新能源有限公司存在回款风险，对其3,500,000.00元商业承兑汇票计提全额减值，本年上述票据未履约而将其转为应收账款，并将相应减值转入应收账款坏账。

　　四、其它相关说明

　　目前，公司经营管理情况正常，财务状况稳健，流动性充足，本次计提后能够更加真实地反映公司的财务状况。公司将根据相关法律法规要求和评估情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-028

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：乔琪

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：俞春毅

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王许

　　■

　　2.项目组成员独立性和诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3.审计收费

　　2022年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元；2021年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元。

　　会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据立信2023年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2023年度会计审计费用和内控审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2022年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：

　　1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求；

　　2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第十届董事会第四十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-030

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易全年额度的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元。

　　●本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月18日召开的公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2023年度在关联方稠州银行进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元。关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

　　公司董事会审计委员会全体委员同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益。

　　（二）2022年公司日常关联交易的预计及实际发生情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计

　　2023年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000609786330F

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：金子军

　　注册资本：420,000.00万元人民币

　　成立日期：1987年06月25日

　　主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等

　　住所：浙江省金华市义乌市福田街道商城大道188号稠银大厦

　　经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）