证券代码：002439                证券简称：启明星辰                公告编号：2023-018

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。

　　公司以17类市场占有率第一的产品以及10类处于市场第一阵营的产品为主，成为中国数字化场景中政企客户在网络安全产品、可信安全管理平台、安全运营与服务、安全解决方案的首选提供商。

　　报告期内，公司迎来跨越式发展的重大机遇，2022年6月17日公司召开董事会审议通过以向特定对象发行A股股票的方式引入中国移动集团战略入股。交易完成后，启明星辰将成为中国移动集团实控的、提供安全能力的专业子公司，是中国移动集团“力量大厦”的重要安全基石，肩负为数字经济发展和数字中国建设保驾护航的网安国家队和主力军的重要使命。向特定对象发行事项公告后，双方迅速构建战略合作框架并将业务协同向深度和广度推进，开启总部-省-市三级全面对接，与中国移动集团及20余家集团下属公司分别签署了具体和细化的战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系，进一步构建网、云、数、智、安、边、端、链（ABCDNETS）一体化协同的安全防御机制。报告期内，双方业务协同进展主要概括如下：

　　1、双方合作项目迈入落地实施阶段，合作项目金额近4亿元，同比增长超过200%。在总部区域、东北、西北、华东、华南等地共同开展项目，拓展政企及SMB下游客户，为电子政务、数字关键基础设施、专线接入、智慧医疗、5G+工业互联网等场景提供多样化安全防护能力。

　　2、公司产品“上台上架入库、入核心能力清单”。其中，启明星辰32项安全能力纳入中国移动智慧中台，覆盖业务安全、数据安全、终端安全、应用安全、基础安全等领域。首批8类安全能力纳入中国移动核心能力及自主产品清单。

　　3、双方联合共建“联创+”实验室，在云安全、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、算力网络安全五大安全领域加强网安技术与基础网络的融合，形成合力布局新兴市场。

　　4、双方共同推动零信任落地：基于中国移动超级SIM卡，叠加启明星辰软件定义安全（SECaaS）模式、按需加载多样化安全能力，推出超级SIM安全网关，提高安全门槛基线的同时也大大降低零信任落地的管理成本和工程化实施的复杂度，并已在实际业务场景中部署使用。

　　5、与中国移动下属公司联合发布《中国移动数字政府安全体系建设指引》《中国移动数字政府数据安全实践指南》《企业跨境数据流动安全合规白皮书（2023）》《数字政府政务云建设网络安全法律风险合规指引》，为数字中国场景下的安全建设提供系统性解决方案。

　　公司正处于从网络安全跃升到网络安全结合业务安全、数据安全“三位一体”的重大战略升级时期，重点布局数据要素化安全、涉云安全、大数据AI安全分析、工业数字化安全等新兴安全领域，叠加中国移动战略协同资源推动公司业务实现拓维和跃变；同时，继续强化启明星辰长期深耕的网络安全业务高质量发展，筑牢在经典网安板块的领先地位，在双业务引擎的驱动下，促进公司业务稳健、提速、健康发展。

　　●数据要素化安全

　　公司发布了数据安全体系“数据绿洲”，基于数据的系统属性、业务属性、经济属性提供全方位的安全技术及管理体系，构建双重保障、立体防护的数据安全总体框架，面向数据交易、数据流通、数据开发利用以及政务数据安全监管等数据场景提供：

　　1、数据可信流通安全（数据安全3.0）：数据流通是数据价值释放的有效路径，数据流通过程要保障数据的确权和合规，通过隐私计算技术和审计溯源技术保障数据的可信流通，实现数据可用不可见、可控可计量。

　　2、数据治理管控安全（数据安全2.0）：保障数据汇聚阶段的安全，通过统一的安全监管，实现以身份为中心的细粒度防护、以数据为中心的全生命周期安全。

　　3、网络基础设施安全（数据安全1.0）：网络基础设施作为数据的载体，通过安全能力部署+运营的结合，保障网络、边界、云平台的体系化安全。

　　4、双重保障：一重保障是基于零信任的信任保障体系，实现数据的细粒度控制；二重保障是构建多主体、多视角的合规监管体系。

　　5、立体防护：构建基础设施、数据汇聚、数据流通的三层防护体系。

　　公司在推出数据绿洲的一年里，凭借在数据安全领域深厚的技术积累和扎实的项目建设经验，为政企客户的数据安全治理、数据共享安全、数据流转监测、数据开发运维安全、业务访问安全、数据库存储加密等多层次多节点数据场景，提供了涵盖管理体系、运营体系及技术支撑体系的整体数据安全解决方案。

　　●涉云安全

　　随着数字基础设施大动脉的打通和云网一体化进程的推进，政企客户原先以“云IDC”为主的上云业务场景逐渐延展到“云、网、边、地、端”的广义云业务场景。伴随着云基础设施的发展以及和中国移动在云安全“联创+”方向上的技术协同，公司的云安全布局升级为涉云安全，技术上在云IDC安全防护的基础上扩展为支撑“云、网、边、地、端”综合协同的安全能力集群，通过涉云安全能力体系化的建设方案和云、网、安统一管理与运营，实现端到云全链路安全互访。公司涉云安全布局包含以下几个部分：

　　1、云安全：解决云平台和云上租户安全合规、多云安全的融合管理，提供多样化云上安全原子能力、容器安全、云安全资源池和云安全管理平台。

　　2、安全云：提供云原生安全能力和安全中台，和中国移动的移动云进行深度技术对接，从Iaas-PaaS-SaaS构建移动云云原生安全自适应架构。

　　3、边缘云安全：布局SASE（安全访问服务边缘），将网络能力和安全能力打通，提供网络连接即服务NaaS和安全即服务SECaaS，按需组装和叠加安全能力，在边缘接近用户业务和数据侧输出安全服务，实现云、网、安统一管理。

　　4、接入侧安全：为运营商专线接入的客户提供安全防护能力，实现云地间安全即服务。

　　5、云安全SaaS服务：SaaS化一站式云安全服务，提供云防护和云监测能力，可对Web网站漏洞、网站挂马等进行全面的网站监测，输出云化Web应用防护、抗DDoS等SaaS服务。

　　启明星辰拥有完整的“云、网、边、地、端”涉云安全能力体系，实现了云网协同、云边协同、多云协同、云地协同，支持国资云、混合云、专属云等多种云服务模式，为政企客户提供云上安全合规、云安全服务、云网边地端全覆盖的综合协同以及智慧安全运营。

　　●大数据AI安全分析

　　人工智能赋能安全一直是公司重点探索的方向，公司自主研发的人工智能安全建模和赋能平台，被威胁检测、安全大数据分析、威胁情报、UEBA等多个产品广泛采用，全面提升了安全数据治理、安全模型构建、模型安全检测、模型推理赋能等能力，实现了基于ModelOps和AIOps的人工智能应用快速搭建、模型全生命周期管理和多重赋能，助力网络安全分析技术、流量检测技术、威胁检测技术等实现智能化，推动公司网络安全产品向自动化、智能化进阶。

　　在公司的安全运营中心服务中，形成基于人工智能技术的智能化安全运营解决方案，开发了以全生命周期人工智能安全服务、运营（AISecOps）为目标的AI安全研发运营一体化平台。基于多年对自然语言理解、自然语言处理、大数据分析、智能化处理方面的智算能力和安全运营经验，于2022年发布了“PanguBot盘小古”安全智慧生命体。“PanguBot”由启明星辰盘古人工智能平台提供模型运行算力和环境，以Chat为窗口，应用基于安全运营专用语料库训练的自然语言模型，能够接收文字、语音、图片、视频等方式的信息输入，通过文字和图片的形式向用户反馈，并能够整合各种运营工具，安全分析处置自动化，成为启明星辰智能化安全运营的有力支撑。

　　公司将继续加大在人工智能方向产品化和实战化的研发投入，持续打造基于人工智能平台的新的人工智能安全应用，积极推进网络安全领域人工智能应用的发展和工程化落地。

　　●身份安全与密码应用安全

　　身份安全：基于中国移动超级SIM卡，叠加启明星辰软件定义安全（SECaaS）模式、按需加载多样化安全能力，推出超级SIM安全网关。中国移动超级SIM卡内置加密芯片，支持数字证书、国密算法加密，具有用高安全性和强功能性，可和身份进行绑定，联动启明星辰的超级SIM安全网关，叠加内网威胁流量分析、安全审计系统、网络UEBA系统等产品形成可落地、便捷且低成本的零信任解决方案，在实际使用场景中还可部署为身份安全运营模式，由安全运营团队结合身份信息、威胁和异常数据进行多级分析与研判，并对安全问题进行闭环处理。

　　密码应用安全：公司依照国家密码管理局《商用密码应用安全性评估管理办法(试行)》的要求，形成完整的密码应用安全解决方案，包含国密算法加密机、服务器密码机、签名验签服务器、（云）密码服务平台、密钥管理系统和智能密码钥匙，结合用户业务场景、密码应用现状、系统规模，为各类用户密码应用安全改造提供技术支撑。

　　●安全运营中心

　　公司继续围绕智慧城市以及关键基础设施行业客户对安全运营的迫切需求，为政务云、数据中心、关键信息基础设施及其他行业和中小企业提供安全运营中心建设及安全运营服务。

　　根据不同用户的需求和建设进度，运营中心可加载如标准化远程/现场网络安全监控、数据安全运营、云安全运营、安全咨询和培训等运营业务模块，构建可持续扩展和装载新业务内容的安全运营模式，如：大数据AI安全运营中心、数据安全运营中心、云安全运营中心、工业互联网安全运营中心、态势感知运营中心等。城市运营中心已经具备区域营销枢纽职能，加载更多的业务支撑保障能力，加深对区域客户的纵深渗透；行业运营中心通过对多样化业务场景安全需求的持续跟进，不断丰富典型行业应用案例，凸显安全产品和服务的价值，加强和客户的业务粘性。公司正在探索和中国移动在运营中心方向上的协同，根据已签署的战略合作协议，未来三年双方力争合作城市安全运营中心数量达到50个以上。

　　●工业数字化安全

　　1、工业互联网安全

　　公司紧密跟踪工业互联网的建设进度，不断提升工业场景化安全技术和方案创新，与中国移动成立“联创+”工业互联网安全实验室，与电力、石油石化、交通、智能制造等行业用户持续联合开展基础性安全研究，针对重点行业典型和特有需求，基于协议安全、重要设备保护、业务互联、智能监测等方面推出行业场景化深度定制产品。开展工控安全国产化技术研究与储备，发布工控安全国产化新品。开展基于5G+工业互联网安全、工业领域数据安全、工业互联网标识解析安全等方向的研究和实践。工业领域数据安全防护类、监测类、管理类等产品和服务入选山东、江苏、海南等工信厅推荐短名单。发布了生物医药、燃气、化工行业研究报告和场景化安全解决方案。在权威调研机构赛迪顾问CCID发布的《中国工控安全市场发展白皮书（2021）》显示，启明星辰集团工业防火墙、工业网闸、工业IDS、工业态势感知系统、工控漏扫五个产品位列竞争格局领导者行列榜首，工控主机安全、工控安全审计产品继续占据行业领导者地位。

　　2、车联网安全

　　公司通过智能车联网安全技术的长期深入研究，研发完成了基于智能车联网专业信息安全模拟仿真平台产品和面向国内外车规级信息安全合规检测工具，并针对市场需求形成了完整的智能车联网信息安全实验室建设解决方案。公司继续深入进行智能车联网漏洞挖掘与威胁场景分析，发现并上报多个重要漏洞信息并通过模拟仿真平台进行复现。公司做为重要参与单位为参与包括《车联网服务平台数据安全防护要求》、《车联网网络关键设备安全通用技术及测试要求》、《车联网数据跨境流动安全管理要求》、《车联网车路协同安全技术架构》等标准的立项，编制工作。公司与中移动上海研究院、中移动集团网络部成立智能车联网系信息安全联创+实验室，研究在智能车辆车联网网络通信、车端应用程序、高精定位等场景下的信息安全与数据安全。公司致力于构建智能网联汽车安全生态，通过自身的技术积累与中移动的联合研究开发，帮助国内整车及零部件生产企业、监管机构、地方政府及消费者构建一体化的覆盖“车、路、云、网”全生命周期的信息与网络安全环境，促进智能网联汽车产业安全健康发展。

　　3、物联网安全

　　公司重点切入视频专网业务安全场景，基于自身在视频安全领域的技术积累，推出面向视频专网的多种产品和整体解决方案，提供视频专网横向＆纵向边界安全防护、视频＆物联网终端接入安全防护、视频防泄露、视频安全审计系统、视频安全管理平台等专网安全产品，构建以资产识别、资产状态监控、双向准入控制、威胁防护、弱口令检测、视频信令管控为主的六大核心功能。公司多次参与公安、法院、铁路等多个行业视频安全标准规范起草工作，并成为安全防范技术与风险评估公安部重点实验室“公共安全视频监控网络安全监测预警通报研究中心”首批技术支撑单位，为视频专网安全保驾护航。

　　●国产化

　　公司持续加强国产化安全能力，形成数量庞大的信创产品群和丰富的国产化解决方案。信创产品基于飞腾、海光、兆芯、申威、鲲鹏等多种国产化平台，同时适配麒麟、深度、统信等国产化操作系统。在平台国产化的基础上，继续提高产品的国产化率，在内存、存储、网卡等关键元器件上均有成熟的国产化方案并已经在产品中应用。公司在满足用户合规性需求的前提下，不断丰富产品功能、提高产品性能，百余种信创产品囊括了终端安全、基础安全和新领域安全，如防火墙、IDS/IPS、流量控制、漏扫等。

　　在政府、金融、交通能源、教育等行业，形成了丰富的解决方案，如：新兴领域方案，包括信创云、信创工业安全、信创数据安全等；合规领域方案，包括等保合规、分保合规、终端安全合规等；适配和保障建设方案，包括适配基地产品测试、适配基地合规咨询、适配基地建设/运营；服务方案，包括信创网络靶场、信创渗透测试等方案。

　　公司拥有最全面的基础安全保护能力，提供网络安全防护、网络威胁检测、应用安全、态势感知和安全管理、移动及终端安全等百余种型号的网络安全产品和平台。公司紧密跟踪行业客户差异化需求，提炼了运营商、金融、医疗、烟草、媒体、石油石化等十余个行业解决方案和等保、分保、移动安全、态势感知等技术解决方案。

　　报告期内，公司承担了全国两会、二十大等重要时期的网络安全保障工作。公司的实战演练和应急保障已形成体系化、制度化、常态化。公司网络空间安全学院建立了科学、专业的信息安全人才培养体系，通过定制课程、在线教育平台、仿真演练等多种方式培养网络安全人才。公司通过股权投资、创业孵化、合作合资等模式先后投资了近50家同行业创业公司，共建良性生态体系，推动产业向前发展。

　　截止2022年底，公司员工总数6,903人，较去年同期增加316人。其中技术人员比例进一步提升，占比为64.5%，销售人员占比为19.8%，员工中本科及以上学历占比为72.2%。集团形成北京IT总部、杭州DT（数据时代）总部南北呼应的新格局，除总部外，在上海、广州、成都、南京、长沙均设有研发中心。公司在全国各省市自治区设立近70家业务分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系，以及覆盖百余个城市和行业的安全运营体系。

　　（二）主营业务分析

　　2022年面对极具挑战的外部环境，特别是第四季度下游客户需求侧的紧缩，公司选择战略性资源聚焦，既保证了对新业务、新技术的强投入，又能够在高效、顺畅的前后场管理体系支撑下，实现了收入的持续增长和行业领先的盈利水平，同时积极推进与中国移动的业务协同高质量落地，贯彻落实了公司一贯坚持的健康发展、稳健创新的经营理念。

　　（1）收入继续保持增长，与中国移动业务协同效果逐渐显现

　　报告期内，公司全年完成营业收入44.37亿元，较上年同期增长1.16%，自2010年上市以来持续增长。

　　公司积极推进与中国移动的业务协同高质量落地，实现总部—省—市全面对接，与中国移动集团及20多家集团下属公司签署战略合作协议，在总部区域、东北、西北、华东、华南等地共同开展项目，拓展政企及SMB下游客户，为电子政务、数字关键基础设施、专线接入、智慧医疗、5G+工业互联网等场景提供多样化安全防护能力，业务协同效果逐渐显现。

　　（2）盈利能力保持稳定，盈利水平保持业内领先

　　报告期内，公司完成归属上市公司股东的净利润6.26亿元，较上年同期下滑27.33%。面对极具挑战的外部环境，以及公司进行新业务布局加大研发投入的背景下，研发费用较上年同期增长11.00%，但管理费用较上年同期下降2.94%，销售费用较上年同期增长5.38%，三费投入合计较上年同期增长6.75%，销售毛利率达到62.66%，基本保持稳定。公司在收入侧承压和研发侧重投入的背景下积极降本增效控费，体现出了较强的抗风险能力，保持了业内领先的盈利水平。

　　（3）新业务板块快速增长，收入结构持续优化

　　报告期内，公司新业务板块（涉云安全、数据安全2.0＆3.0、工业数字化安全、安全运营）实现业务收入18.82亿元，较上年同期增长21.13%，占公司全年业务收入的42.42%。其中涉云安全业务收入较上年同期增长41.32%，数据安全2.0＆3.0业务收入较上年同期增长40.56%。分产品看，云安全管理平台、EDR（终端监测及响应）等产品业务收入实现100%以上的增长，数据安全管理平台、蜜罐、统一身份认证系统、零信任SDP、全流量分析取证、等保一体机等产品业务收入实现50%以上的增长。整体来看，各新业务板块业务收入均保持快速增长，收入结构持续优化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年限制性股票激励计划

　　（1）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（2）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（3）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（4）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（6）2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。

　　（7）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次(临时)会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（8）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（9）2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。

　　2、向特定对象发行股票暨控制权变更

　　公司于2022年6月17日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票的发行对象为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，发行价格为14.55元/股，募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

　　本次发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权；②中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票284,374,100股。

　　本次发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份。王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.56%的股份，合计持有上市公司12.98%的表决权。本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。

　　本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核和国务院国资委的批准，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　法定代表人：王佳

　　2023年4月18日

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰   公告编号：2023-028

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　2023年度第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年3月31日

　　2、业绩预告情况

　　√预计净利润为负值

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本期业绩预告相关的财务数据未经过注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司预计实现营业收入78,000万元至80,000万元，较上年同期大幅增长38.20%至41.74%；归属于上市公司股东的净利润为亏损6,300万元至6,800万元，较上年同期亏损显著收窄30.26%至35.39%。业绩变动的主要原因为：

　　报告期内，公司切实推进和中国移动战略协同、持续布局新兴业务板块和技术创新、结构性降本增效、优化营销策略，积极主动把握逐渐释放的需求侧市场潜力。

　　1、与中国移动战略协同持续深化，为全年业务耦合建立良好开端：报告期内，公司切实推进与中国移动的战略协同向深度和广度落地，市场营销初步建立需求对接、落地实施、财务核算的协同机制，项目持续落地。基于启明星辰成熟的产品和服务，双方在标杆区域内落地规模化电子政务项目，并积极探索新业务形态，如专线安全、零信任等多领域项目，需求涵盖基础网络安全防护、身份安全、访问控制、云安全管理等方向，共同拓展下游客户。公司已经与中国移动集团及下属20余家公司签署了战略合作协议，全面实现总部-省-市三级深度对接。双方共建的“联创+”实验室，在云安全、算力网络安全、数据安全、工业互联网安全和车联网安全五个技术方向继续投入研发，合力布局新市场板块，在网络安全产业链的体系化建设上进入到战略融合的新阶段。

　　2、新兴安全板块壮大发展：报告期内，公司持续注重业务高质量发展，深入推进和壮大涉云安全、数据安全等新业务，积极布局AI+安全。

　　涉云安全方面，公司的云安全布局已经全面升级为涉云安全，云安全能力延伸到云基础设施中，构建自主可控的原生安全云体系，打造“一体两翼”的安全能力布局，即一个安全体系同时赋能云自身安全和开展对外云安全业务，为政企客户提供云网边地端全覆盖的综合协同体系以及智慧安全运营；

　　数据安全方面，以数据绿洲体系为依托，紧跟数据要素化场景，进一步完善数据安全2.0（数据汇聚安全）的交付形态，全面开启数据安全3.0（数据流通安全）的实践落地，发力行业业务数据治理、行业业务数据要素化经营，结合公司在数据安全1.0（数据对象安全）的领先能力，提供整体数据安全解决方案；

　　AI+安全方面，公司自主研发的人工智能安全建模和赋能平台，已经在威胁检测、安全大数据分析、威胁情报、UEBA等多个产品线广泛采用，全面提升了安全数据治理、安全模型构建、模型安全检测、模型推理赋能等能力，助力产品智能化升级；在安全运营中心场景中，基于人工智能技术的AI安全研发运营一体化平台继续为智能化安全运营提供有力支撑，PanguBot安全智慧生命体持续优化迭代，提高安全运营效率。

　　3、基础安全板块稳定增长：报告期内，公司持续对已建成的安全运营中心进行提质梳理，提升标准化运营能力，同时加强垂直领域的行业安全运营中心的建设，促进安全运营中心成为公司各业务板块的经营载体，将安全运营中心作为集团容器型战略的地位落到实处。

　　同时公司作为拥有最全面基础安全保护能力的网络安全行业龙头企业，继续夯实在国产化、密码安全、身份安全、基础安全等领域产品的领先地位，在重点领域不断有新产品成熟并推向市场。

　　4、保持研发投入：公司积极拥抱和引领网络安全行业各项新技术的变革和创新，抓住数字中国建设、数据要素化进程和人工智能技术发展的历史性机遇，保持在相关领域技术和产品侧的研发投入，确保公司各项技术和产品的领先性，对下游客户出现的新需求在供给侧提供有力保障。同时，公司通过调整和优化费用结构，进一步提高了公司经营的灵活性，降低了公司运营风险。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司2023年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2023-019

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年4月7日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意《2022年度总经理工作报告》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事张宏亮先生、刘俊彦先生、张晓婷女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　《独立董事2022年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意《2022年度财务决算报告》。监事会对该议案发表了审核意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

　　为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2022年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款27笔，金额共计人民币15,133,166.42元予以核销。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度报告〉及其摘要的议案》

　　经与会董事审议，同意《2022年度报告》及其摘要。

　　监事会对《2022年度报告》及其摘要发表了审核意见。

　　公司《2022年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，2022年度母公司实现税后利润人民币19,188,655.46元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币1,918,865.55元，加上前期滚存未分配利润人民币249,919,534.46元，减去本年已派发红利人民币23,697,844.94元，2022年度母公司本期可供股东分配利润为人民币243,491,479.43元，资本公积金余额为人民币2,413,234,916.48元。

　　综合考虑公司2022年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　自本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励授予、股份回购、再融资、新增股份上市等原因发生变化，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。

　　公司2022年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经与会董事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2023年审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经与会董事审议，认为公司在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常运行，对经营管理中的风险可以起到有效的防范与控制作用。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2022年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　　■

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高级管理人员2022年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　　■

　　注：副总经理、董事会秘书姜朋先生于2022年5月12日董事会届满换届离任，薪酬以2022年1月至5月区间计算。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有46名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的81.66万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有16名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票应由公司回购注销。

　　鉴于2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，首次授予927名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计639.4312万股应由公司回购注销，预留授予186名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计154.3464万股应由公司回购注销。

　　本次需回购注销限制性股票合计890.4376万股。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　董事张媛为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　在公司完成上述回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票工作后，公司总股本将由952,603,538股变更为943,699,162股，注册资本将由952,603,538元变更为943,699,162元。

　　鉴于上述股本及注册资本发生变化，并结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，对《公司章程》中相关条款进行修订。

　　修改说明及修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司2022年度股东大会。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2023-020

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月18日召开了第五届董事会第十一次会议，监事会于2023年4月18日召开了第五届监事会第十一次会议，董事会和监事会会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2022年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2023年5月16日14：00

　　网络投票时间为：2023年5月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年5月8日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　■

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：《证券时报》《中国证券报》《证券日报》；指定网站为：巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。上述议案内容请详见2023年4月20日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰第五届董事会第十一次会议决议公告》和《启明星辰第五届监事会第十一次会议决议公告》。

　　（三）其他说明

　　1、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

　　2、上述议案中，第5、6、7、9项审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；

　　3、上述议案中，第9、10项属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　4、上述议案中，第9项属于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为张媛。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真上须写明联系方式，须在登记时间5月9日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2023年5月9日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　传真：010-82779010

　　邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《启明星辰第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《启明星辰第五届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9：15，结束时间为2023年5月16日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托                女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　对于累积投票提案，委托人应在“应选人数”一栏下方空格处填写投票票数；对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2023-021

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2023年4月7日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　经与会监事审议，同意公司《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经与会监事审议，同意公司《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

　　经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　经与会监事审议，同意公司2022年度利润分配议案。公司2022年度利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投资者尤其是中小投资者的利益。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经与会监事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2023年审计机构，聘期一年。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经与会监事审议，认为公司在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常运行，对经营管理中的风险可以起到有效的防范与控制作用。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

　　经与会监事审议，监事会同意公司各监事2022年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　　■

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单，监事会认为：鉴于部分激励对象离职，且2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439  证券简称：启明星辰  公告编号：2023-022

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

　　为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：

　　■

　　注：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任公司2019年度公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，持续督导期至2020年12月31日。鉴于公司2019年度公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，光大证券在2020年12月31日后继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。2022 年因向特定对象发行A股股票的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”) 担任公司向特定对象发行A股股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故自公司与中信建投签署保荐协议之日(即 2022年12月11日)起，光大证券尚未究成的持续督导工作将由中信建投承接，光大证券不再履行相应的持续督导职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2021年11月5日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于2021年11月25日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金31,561,439.86元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。

　　注2：2022年8月12日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2022-057）。公司于2022年9月6日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2022-067）。公司已将上述结项的募投项目节余和剩余募集资金27,106,913.99元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。

　　三、 本年度募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元,律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。

　　注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

　　注3：截至2022年12月31日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额分别为175,000,000.00元、78,000,000.00元。

　　(一) 募集资金投资项目资金使用情况

　　具体情况详见附表：截至2022年12月31日募集资金使用情况对照表。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

　　本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　四、 募集资金投资项目的变更情况

　　（一）以前年度募集资金投资项目的变更情况如下：

　　2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

　　（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

　　变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。

　　（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

　　（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

　　2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：

　　（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）

　　济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：

　　■

　　公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

　　（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告编号：2020-076）

　　为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

　　变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　■

　　本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。

　　上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

　　2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2021-007），议案主要内容为：

　　昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。

　　上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议通过。

　　2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：

　　天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

　　上述事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。

　　（二）2022年募集资金投资项目的变更情况如下：

　　本报告期，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

　　附表：

　　截至2022年12月31日募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,045,000,000.00元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11,692,924.53元后，募集资金净额为1,033,307,075.47元。

　　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目部分尚处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

　　注3：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目，本年度实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见附表2。重庆安全运营中心建设项目已于2022年6月30日建设完毕，实现的效益为重庆安全运营中心建设项目实施运营主体之重庆启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。

　　注4：济南安全运营中心建设项目已于2021年5月30日建设完毕，实现的效益为济南安全运营中心建设项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。

　　注5：原昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为广州安全运营中心建设，本年度实际投入金额为广州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见附表2。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月十八日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2023-023

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于核销坏账的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账的具体内容公告如下：

　　一、核销坏账情况

　　根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2022年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款27笔，金额共计人民币15,133,166.42元予以核销。核销后，公司财务与信控部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　　二、本次核销坏账对公司的影响

　　针对本次核销的坏账，公司在以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司2022年及以前年度损益产生重大影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　四、监事会意见

　　根据《企业会计准则》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰   公告编号：2023-026

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计890.4376万股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（八）2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有46名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的81.66万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有16名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、公司层面业绩考核不达标

　　根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第一个解除限售期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%”，“预留授予限制性股票第一个解除限售期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　根据公司《2022年度报告》，2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司应回购注销首次授予927名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计639.4312万股，以及回购注销预留授予186名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计154.3464万股。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　综合前述公司和激励对象原因，公司需回购注销2022年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票共计890.4376万股。

　　根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，经公司于2022年8月15日召开的第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议审议，2022年股权激励计划首次及预留尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.215元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为108,766,952.84元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施，2022年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查后认为：鉴于部分激励对象离职，且2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：鉴于部分激励对象离职，且2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2023-027

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月20日披露2022年年度报告，为了使广大投资者进一步了解公司2022年度报告及生产经营情况，公司定于2023年5月8日15：00—17：00在深圳证券交易所“互动易”平台举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王佳女士，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书张媛女士，独立董事张晓婷女士。

　　为充分尊重投资者、 提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登录 “互动易””网站（http://irm.cninfo.com.cn）进入公司本次年度业绩说明会页面进行提问，公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰        公告编号：2023-025

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会对该议案发表了审核意见。现将前述议案具体内容公告如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　3、投资品种

　　为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、流动性好、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源

　　公司及其下属子公司以购买理财产品等方式进行投资理财的资金来源为公司自有闲置资金，资金来源合法合规；公司以该等资金进行投资理财不影响公司正常经营所需流动资金。

　　6、实施方式

　　在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司投资理财管理制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关金融机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回理财产品以保证公司资金需求。因此购买理财产品不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。

　　四、公告日前十二个月购买理财产品情况

　　截至公告日，公司及其下属子公司12个月内使用自有资金购买且尚未到期的理财产品所投入金额共计756,000,000元，占公司最近一期经审计合并净资产的比例为10.20%。

　　五、独立董事意见

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

　　我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财。

　　六、监事会审议情况

　　2023年4月18日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰   公告编号：2023-024

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“信永中和会计师事务所”）负责公司2023年度的审计工作，本事项尚须提请公司股东大会审议。现将有关事项具体公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任；其2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年，信永中和在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：邓登峰先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：张吉文先生，2000年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：刘丽红女士，2017年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司于2023年4月18日召开了第五届审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。与会委员在查阅了信永中和有关资格证照、业务信息和诚信记录后，对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示认可，认为其具备为上市公司提供年度审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；同意向公司董事会提议，拟聘任信永中和为公司2023年度审计机构，并将该事项提请公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验与足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在为公司提供2022年财务及内控审计服务过程中，勤勉尽职，独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和为公司2023年审计机构，并将该议案提交公司董事会、股东大会审议决定。

　　独立董事意见：公司拟续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所作为审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年审计机构，聘期一年。

　　4、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年审计机构，聘期一年。

　　5、生效日期

　　本次聘任信永中和为公司2023年度审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、启明星辰第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、启明星辰第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、启明星辰第五届审计委员会第六次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日