公司代码：603002                                                  公司简称：宏昌电子

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度公司利润分配预案为：

　　拟以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本（扣除拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份）为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　独立董事何贤波先生、黄颖聪先生、何志儒先生发表了同意本项议案的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、所属行业及其情况

　　公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，依证监会相关行业分类，公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）。

　　公司按“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业相关要求履行信息披露，其中公司环氧树脂业务并参照化工行业相关要求披露。

　　A 环氧树脂

　　环氧树脂下游应用广泛，环氧树脂的消费结构与经济发展密切相关，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越高。

　　环氧树脂产品下游主要受宏观经济、行业政策、技术发展以及应用领域供需等因素的影响，例如风电行业带动了风电叶片用环氧树脂需求的大幅提高，进而带动环氧树脂行业整体需求。

　　在国内环氧树脂这个细分行业中，行业集中度不断提高，主要以产能集中、规模较大、规范经营的发展为基本态势。受安监、环保等因素影响，不规范企业将被淘汰。公司产品主要应用于电子级和特种用途，属于精细型，其他竞争对手大多应用于涂料级，属于泛用型。

　　与国内同行业部分竞争对手比较，对手具有上下游完整产业链，该竞争对手的环氧树脂产品主要为“自用”，而公司虽然缺乏上游原料的生产制造，得向外部供应商采购，但公司直接面对客户销售，最贴近市场发展方向和掌握客户资源。

　　公司的经营策略一直是贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求。公司坚持以顾客需求及市场竞争为导向，坚持高标准环保要求，不断优化产品种类组合，大力开发高端、绿色环保产品，提供周到、完善的客制化解决方案服务，提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

　　2022年报告期因下游终端市场需求不振，行业新的产能投产，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，环氧树脂市场需求疲软。

　　B覆铜板

　　覆铜板是电子工业的基础材料，主要用于加工制造PCB印制电路板，是一种核心材料。

　　覆铜板产品相较于下游的印制电路板产品，标准化程度相对更高，且制造工艺成熟，经过充分竞争后格局逐渐稳定。目前，覆铜板行业主要呈现港台地区、大陆地区以及日韩鼎立格局。

　　覆铜板行业的供需状况与下游PCB厂商、终端电子信息产业的发展、宏观经济环境密切相关。覆铜板下游广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控、服务器、基站乃至航空航天等领域，物联网、人工智能、数据中心、无人驾驶等新兴产业更离不开上游覆铜板、PCB的支持。

　　近几年随着5G通讯以及人工智能技术的不断发展进步，作为行业基础材料覆铜板的产能规模及技术性能也得到了较大的提升；产能规模方面，自2019年以来，行业内CCL同业陆续在原有基础上扩充产能以提升市场占有率；材料技术性能方面，主要在高频高速等5G材料方面取得了重要的突破及应用。

　　2022年报告期受地缘冲突，能源危机、通膨等因素，国际经济形势持续低迷，除新能源车载、伺服器、IC载板外其余各消费类产品需求严重不足，导致PCB行业整体订单急剧下滑，价格持续走低，CCL各厂商为维持基本生产稼动，以降价策略进行抢夺订单。

　　据国际数据公司（IDC）数据，2022年全球智能手机出货量约12.1亿台，同比下降11.3%；据工信部数据，国内市场方面，2022年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。

　　1、主要业务

　　A公司环氧树脂业务：

　　环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域，具体应用方面：

　　（1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域。环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基材，而覆铜板作为印制电路板（PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中，为环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用领域；其次是用于各种电子零件的封装，包括电容器及LED的封装材料；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。

　　具体应用领域如下图示：

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　　（2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。

　　具体应用领域如下图示：

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　　（3）复合材料方面，由于环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，应用于风力发电机叶片、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍、网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材。

　　具体应用领域如下图示：

　　■

　　（4）其他应用方面，环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被广泛用于需要无缝、无尘和无菌的环境，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。

　　B公司覆铜板业务：

　　公司主营产品为多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片。

　　覆铜板，生产过程中主要由铜箔、树脂、玻纤布三大原材料组成。半固化片由玻纤布和树脂组成，再由半固化片和铜箔组成覆铜板。

　　■

　　半固化片通常由玻璃纤维布（又称玻纤布）作为增强材料，在玻纤布表面均匀涂布特别调配的树脂后，经上胶烘干后制成，俗称胶片。半固化片的主要作用电路绝缘，并粘结固定铜箔电路。

　　在半固化片的双面覆以电解铜箔，后经热压机高温高压，使半固化片粘结铜箔，并完全固化形成覆铜板。

　　覆铜板是印刷电路板的主要材料，可广泛应用于消费电子、网络通讯设备、智能家居电子设备、汽车电子系统、工业控制、服务器、基站乃至航空航天等领域。

　　具体应用领域如下图示：

　　■

　　2、经营模式

　　采购模式：

　　A环氧树脂业务，主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。采购以合格供应商进行询比议价作业，根据订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购，年度长期合约采购与月度采购相结合，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业。

　　B覆铜板业务，生产主要原材料需求为铜箔、玻纤布、树脂、化学品等，供应商规模较大,与供应商均定期签订合作协议,建立良好合作关系。产销提供月度原材料需求计划，由采购部根据产销订单需求情况以及适量备货原则制定原材料采购计划。采购部门在实施采购活动前多方询价、议价、比价，综合考虑供方的价格、品质、交期、生产需求等因素择优下单。

　　生产模式：

　　A环氧树脂业务，以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制产品。

　　B覆铜板业务，公司订单具有多批次多品种的特点，公司采用“订单生产”为主的生产模式，通过ERP系统管理，对订单进行系统性处理，满足不同客户交期需求。从订单接收到出货结束主要经过销售、技术、生产、物控等部门审核。若为特殊规格订单或新产品，先由技术部门审核及评估生产能力及设计生产工艺，之后由生产部门将订单转化成生产工单，按照不同工序进行生产。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划，进行计划生产。通过精细化生产管理，实现对产品品质的严格把控及客户交期满足。

　　销售模式：

　　A环氧树脂业务，主要为对客户直接销售，依据采购主原料的市场价格，制订及时灵活的定价机制。通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要制订依据是产品成本加成，同时参考市场行情、并与客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。

　　B覆铜板业务，以直销作为产品销售模式。采用分散客户和终端产品应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证业绩的稳定性。产品的应用终端客户群体中，笔记本电脑主板、液晶显示器、手机等消费电子类产品占据相对较大份额，同时服务器等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占据一定比例。客户主要是债信良好的长期稳定客户，且产品定位为中高端,朝轻薄、智能化及5G需求方向发展。销售定价的主要制定依据是产品成本加成，市场报价及参考原料市场波动较大时适当调整。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入30.22亿元，同比去年减少32.12%；实现净利润55,678.37万元，同比去年增加48.65%，其中归属于上市公司股东的净利润55,678.37万元，同比去年增加48.65%，实现每股收益0.62元；实现扣除非经常性损益的净利润13,657.29万元，同比去年减少63.09%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,657.29万元，同比去年减少63.09%，实现扣除非经常性损益后的每股收益0.15元。

　　2022年末公司资产总额35.98亿元，同比减少21.02%；归属母公司所有者权益24.55亿元，同比增长17.99%；公司加权平均净资产收益率24.99%，同比增加6.50个百分点；每股净资产2.72元，同比增加18.26%；资产负债率31.76%，同比减少22.56个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2023-012

　　宏昌电子材料股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月8日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十八次会议的通知，于2023年4月18日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届监事会第十八次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年年度报告》。

　　监事会对2022年年度报告出具书面确认意见：

　　认为公司2022年年度报告客观、公允地反映了2022年年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2022年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2022年年度报告对外报出。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

　　审议通过董事会拟定2022年年度公司利润分配预案：以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度财务审计服务及内控审计服务。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案》。

　　江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年4月18日出具了《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），无锡宏仁公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元。由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。

　　无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数30,000.00万元,完成比例89.16%。

　　根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计9,627,629.75元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补偿义务，回购注销补偿股份。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》。

　　十、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》。

　　公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届监事会。第五届监事会的现有监事在第六届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第六届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　第六届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

　　提名龚冠华、吴最为公司第六届监事会非职工监事候选人（候选监事简历后附）。议案表决情况如下：

　　1、龚冠华：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、吴  最：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　附：候选监事简历

　　龚冠华先生，1972年10月出生，中国台湾籍，台湾大学农业化学专业硕士毕业，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业，2011年至今担任宏仁企业集团投资/行政经理。

　　吴  最女士，1966年12月出生，中国台湾籍，台北商业技术学院企管专业毕业，2000年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长、处长。

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2023-013

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2022年度环氧树脂业务主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等相关规定，现将2022年度公司环氧树脂业务主要经营数据统计如下：

　　一、环氧树脂业务主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、环氧树脂业务主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、环氧树脂业务主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　四、报告期内无其他对公司环氧树脂业务生产经营具有重大影响的事项。

　　本公告之经营数据来自公司内部统计，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码:603002           证券简称:宏昌电子        公告编号:2023-014

　　宏昌电子材料股份有限公司关于为全资

　　子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为珠海宏昌提供不超过等值人民币13.00亿元的担保额度；截至2023年3月31日，累计为其担保金额为等值人民币11.50亿元

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为珠海宏昌累计提供担保情况

　　2022年4月19日公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司珠海宏昌取得银行综合授信提供等值人民币13.00亿元担保额度（具体见公司2022年4月20日于上交所网站披露2022-007号《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》）。上述担保事项并经2022年5月11日公司2021年度股东大会审议通过。

　　截至2023年3月31日，珠海宏昌为满足日常经营及业务发展需要，先后取得交通银行、广东华兴银行、珠海华润银行、平安银行广州分行、中国银行珠海分行、东亚银行珠海分行等综合授信额度审批，公司已累计为珠海宏昌取得上述综合授信提供等值人民币11.50亿元连带保证责任担保。

　　（二）公司拟继续为珠海宏昌提供不超过等值人民币13.00亿元的担保额度（含已发生累积担保金额）

　　为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。

　　公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度。有效期自2022年年度股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币13.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

　　（三）公司本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年4月18日公司第五届董事会第三十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　珠海宏昌成立于2008年9月8日，注册资本8,590万美元，法定代表人林仁宗，注册地珠海市高栏港经济区石化七路1916号，经营范围生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业。

　　截至2022年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,510,438,316.95元，负债总额为735,760,536.04元，资产净额为774,677,780.91元，2022年度珠海宏昌实现营业收入2,032,037,772.17元，净利润50,524,969.32元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司持股珠海宏昌比例100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　除已公告，公司为珠海宏昌提供累积等值人民币11.50亿元担保外，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、期限等以公司与有关银行签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会意见：公司对全资子公司珠海宏昌具有实质控制权，为全资子公司珠海宏昌提供担保，担保风险可控。基于珠海宏昌运营周转资金需求，为保证资金周转，公司同意为该融资业务提供担保。

　　独立董事意见：本次担保事项的被担保对象系公司全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，担保的事项合理，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　截至2023年3月31日，公司已为全资子公司担保总额为等值人民币11.50亿元，占最近一期经审计净资产的46.83%，公司无逾期担保。

　　若本次担保额度全部实施，公司为全资子公司担保总额为等值人民币13.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.94%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2023-017

　　宏昌电子材料股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及

　　2023年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　●2022年度实际发生的日常关联交易和2023年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，该事项以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、林材波、方业纬将在股东大会上对该事项回避表决。

　　2、2022年度日常关联交易预计、执行情况

　　单位：人民币元

　　■

　　3、2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　1.1无锡宏义高分子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏义”）

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：张振明

　　注册资本：7,500万美元

　　住址：无锡市新吴区鸿山街道金马路58号

　　经营范围：研发、生产及加工建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产人民币811,433,847.50元、净资产人民币490,325,096.13元、营业收入人民币879,326,473.56元、净利润人民币-20,766,462.30元（未经审计）。

　　1.2宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”）

　　企业类型：股份有限公司（境内上市公司）

　　法定代表人：毛嘉明

　　注册资本：人民币88,437万元

　　住址：上海浦东康桥工业区秀沿路123号

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年9月30日的主要财务数据：总资产人民币2,514,871,472.23元、净资产人民币1,496,448,397.9元、营业收入人民币459,896,524.02元、净利润人民币41,755,050.13元（未经审计）。

　　1.3台湾塑胶工业股份有限公司（以下简称“台湾塑胶”）

　　企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

　　法定代表人：林健男

　　实收资本：新台币6,365,741万元

　　住址：高雄市仁武区水管路100号

　　经营范围：塑胶原料的制造及买卖，有关之石油化学工业产品及加工品制作及买卖

　　截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币51,125,440万元、净资产新台币35,768,486万元、营业收入新台币25,164,735万元、净利润新台币3,614,287万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

　　1.4南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）

　　企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

　　法定代表人：吴嘉昭

　　实收资本：新台币7,930,822万元

　　住址：台北市敦化北路201号

　　经营范围：可塑剂、丙二酚等化工原料的生产、销售等

　　截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币665,316,616万元、净资产新台币39,410,143万元、营业收入新台币35,518,330万元、净利润新台币3,848,472万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　宏和科技、无锡宏义因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。

　　本公司实际控制人之一王文洋先生之胞妹担任台湾塑胶董事而构成关联关系。

　　本公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐担任南亚塑胶董事而构成关联关系。

　　3、前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，前期关联交易执行良好，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、宏昌电子向台湾塑胶、南亚塑胶采购原物料

　　采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司生产原材料。定价政策:以市场价格作为定价依据。

　　2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场价格作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、宏昌电子向台湾塑胶、台湾南亚采购原物料

　　台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧树脂128等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。

　　2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

　　上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子  公告编号：2023-019

　　宏昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月18日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、重大资产重组情况

　　根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

　　2020年11月18日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日，本次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

　　截至2020年12月31日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。

　　二、业绩承诺约定

　　根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

　　1、业绩补偿

　　根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

　　（单位：万元）

　　■

　　即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

　　■

　　股份补偿数量按照下列公式计算：

　　当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　2、减值测试补偿

　　（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

　　如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

　　减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　4、以上所补偿的股份由甲方以人民币1元的总价回购并予以注销。

　　5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。

　　三、业绩承诺实现情况及原因

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁2022年未实现业绩承诺的原因主要为：由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。

　　四、减值测试情况

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金10,000.00万元向无锡宏仁进行了增资；此外，无锡宏仁2021年度已向上市公司分配现金股利10,000.00万元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天职业字[2023]2690-6号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

　　五、业绩承诺补偿方案

　　1、应补偿情况

　　（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00= 111,523,962.50元

　　（2）无锡宏仁100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

　　综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为111,523,962.50元。

　　2、2022年度应补偿股份

　　2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-（30,596,283.92+10,198,761.30）= 70,728,917.28元。

　　因此，2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28元÷3.85元/股=18,371,148股。

　　3、现金分红收益返还

　　公司实施了2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币2.475元（含税）、2.90元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。

　　广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=13,778,361÷10×（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75元。

　　4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

　　■

　　综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。

　　5、业绩补偿的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后90日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子  公告编号：2023-022

　　宏昌电子材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月11日09点30分

　　召开地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关内容于2023年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、10、11、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、林材波、方业纬

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）拟出席会议的股东或股东代表请于2023年5月9日下午16:00前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室，信函、传真以登记时间内公司收到为准。出席会议前凭上述资料于签到处登记，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：

　　2023年5月9日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

　　（5）登记地点：

　　广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系电话：020－82266156转4212、4211

　　4、联系传真：020－82266645

　　5、联系人：李俊妮  陈义华

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宏昌电子材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2023-011

　　宏昌电子材料股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年4月18日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届董事会第三十一次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年年度报告》。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司2022年年度报告的书面确认意见》，认为公司2022年年度报告客观、公允地反映了2022年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2022年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。

　　《公司2022年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　六、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2022年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过了《关于公司审计委员会2022年度履职报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2022年度履职报告》。

　　八、审议通过了《关于公司独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事2022年度述职报告》。

　　九、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

　　同意2022年度公司利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2022年年度利润分配方案公告》。

　　十、审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

　　公司独立董事对本议案发表了前事认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　十一、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　　十二、审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事的议案》。

　　公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届董事会。第五届董事会的现有董事在第六届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第六届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　第六届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名。第六届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

　　提名林瑞荣、江胜宗、刘焕章、方业纬、蔡瑞珍、林仁宗为第六届董事会非独立董事候选人。议案表决情况如下：

　　1、林瑞荣：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、江胜宗：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、刘焕章：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、方业纬：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、蔡瑞珍：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、林仁宗：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　候选董事简历后附。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。

　　十三、审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事的议案》。

　　提名何贤波、黄颖聪、何志儒为第六届董事会独立董事候选人。议案表决情况如下：

　　1、何贤波：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、黄颖聪：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、何志儒：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　候选独立董事简历后附。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过，并实行累积投票制。

　　十四、审议通过了《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》。

　　江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年4月18日出具了《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），无锡宏仁公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元。由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。

　　无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数30,000.00万元,完成比例89.16%。

　　根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计9,627,629.75元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补偿义务，回购注销补偿股份。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》。

　　十六、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》。

　　授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于制订〈财务会计管理制度〉的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　同意于2023年5月11日召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司关于2022年年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附：候选董事简历

　　林瑞荣先生，男，1961年5月出生，中国台湾籍，国立台湾工业技术学院化工系毕业，自1999年10月起先后担任公司营业部经理、营业部协理、副总经理、总经理，现任公司董事长。

　　江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。

　　刘焕章先生，男，1954年1月出生，中国台湾籍，淡江大学化学系毕业，1998至今任宏仁企业集团副总裁，兼任广州宏仁电子工业有限公司董事长、法定代表人，现任公司董事。

　　蔡瑞珍先生，男，1960年7月出生，中国台湾籍，拥有美国国籍，台湾大学经济学毕业，美国德州大学企业管理硕士研究生学历。现任天津达成兴业房地产开发有限公司总经理、全丰房地产开发（上海）有限公司总经理。

　　方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，2015年4月至今担任广州宏仁电子工业有限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集团副总裁。

　　林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司副总经理。

　　何贤波先生，男，1970年7月出生，中国国籍，电子科技大学国际贸易专业双学士，曾任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理，广东经天律师事务所律师，深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任，中国证监会第十二届主板发行审核委员等职。现任华商林李黎前海联营律师事务所管理合伙人、广东华商律师事务所律师、高级合伙人。

　　黄颖聪先生，男，1971年3月出生，中国国籍，澳洲莫道大学（Murdoch University）硕士研究生。曾任白天鹅酒店集团有限公司董事长、总经理，上海旭东海普药业有限公司董事长。现任广州华轩酒店管理有限公司董事长。

　　何志儒先生，男，1968年4月出生，中国台湾籍，东吴大学会计学研究所硕士。曾任安侯协和会计师事务所审计主任，儒鸿企业股份有限公司内部稽核室主任，安侯协和会计师事务所审计副理，众信联合会计师事务所审计协理、执业会计师，致远会计师事务所执业会计师，宇明会计师事务所执业会计师。现任睿明联合会计师事务所执业会计师。

　　证券代码：603002       证券简称：宏昌电子        公告编号：2023-015

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：颜艳飞，2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师2：陈廷洪，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：张磊，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计103万元（其中：年报审计费用85万元；内控审计费用18万元）。与上一期审计费用一致。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　报告期内，审计委员会与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法进行了讨论和沟通，认真听取、审阅了天职国际对公司年报审计的工作计划，并对天职国际的独立性和专业性进行了评估。

　　审计委员会认为：公司聘请的天职国际严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，其审计人员具有较强的专业能力，出具的审计报告公允地反映了公司本年度的财务状况，维护了公司和股东利益。建议续聘天职国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，天职国际具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交第五届董事会第三十一次会议审议。

　　独立董事独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司之前的年度审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。

　　公司独立董事同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月18日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，该事项赞成票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。同意续聘天职国际为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）此次续聘会计师事务所尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2023-016

　　宏昌电子材料股份有限公司2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股现金红利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币397,654,459.00元。经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　拟以截至2022年12月31日，公司总股本903,875,195股为基数，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币556,783,676.47元的31.81%。

　　如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金红利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，该事项以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅公司2022年度利润分配方案，我们认为，利润分配方案充分考虑了公司目前财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们认为利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小投资者合法权益。

　　（三）监事会意见

　　我们认为该分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子   公告编号：2023-018

　　宏昌电子材料股份有限公司关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年04月27日(星期四)下午15:00-16:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　●投资者可于2023年04月20日(星期四)至04月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月20日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月27日下午15:00-16:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年04月27日下午15:00-16:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所“路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）在线召开。

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：林瑞荣

　　董事、总经理：江胜宗

　　董事会秘书：陈义华

　　财务总监：萧志仁

　　独立董事：黄颖聪

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年04月27日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年04月20日(星期四) 至04月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：020-82266156

　　邮箱：stock@graceepoxy.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2023年4月20日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2023-020

　　宏昌电子材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会的换届选举工作。公司于2023年4月18日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；同日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将公司董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、关于公司董事会换届选举

　　根据公司章程的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第五届董事会对董事候选人的任职资格进行审查，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名林瑞荣、江胜宗、刘焕章、方业纬、蔡瑞珍、林仁宗为公司第六届非独立董事候选人（简历附后）。同意提名何贤波、黄颖聪、何志儒为公司第六届董事独立董事候选人（简历附后），三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议，第六届董事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。股东大会选举产生第六届董事会人选前，公司第五届董事会将继续履行职责。

　　二、关于公司监事会换届选举

　　根据公司章程的规定，公司监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名龚冠华、吴最为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述事项尚需提交公司股东大会审议，第六届监事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。

　　第六届监事会职工代表监事任建军由公司于2023年4月18日召开的职工 代表大会选举产生，将与股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第六届监事 会。股东大会选举产生第六届监事会人选之前，公司第五届监事会将继续履行职 责。

　　公司第五届董事会、监事会成员在任期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和 持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司所做的贡献 表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附：候选非独立董事、独立董事、监事简历

　　林瑞荣先生，男，1961年5月出生，中国台湾籍，国立台湾工业技术学院化工系毕业，自1999年10月起先后担任公司营业部经理、营业部协理、副总经理、总经理，现任公司董事长。

　　江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。

　　刘焕章先生，男，1954年1月出生，中国台湾籍，淡江大学化学系毕业，1998至今任宏仁企业集团副总裁，兼任广州宏仁电子工业有限公司董事长、法定代表人，现任公司董事。

　　方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，2015年4月至今担任广州宏仁电子工业有限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集团副总裁，现任公司董事。

　　蔡瑞珍先生，男，1960年7月出生，中国台湾籍，拥有美国国籍，台湾大学经济学毕业，美国德州大学企业管理硕士研究生学历。现任天津达成兴业房地产开发有限公司总经理、全丰房地产开发（上海）有限公司总经理、公司董事。

　　林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司副总经理、董事。

　　何贤波先生，男，1970年7月出生，中国国籍，电子科技大学国际贸易专业双学士，曾任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理，广东经天律师事务所律师，深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任，中国证监会第十二届主板发行审核委员等职。现任华商林李黎前海联营律师事务所管理合伙人、广东华商律师事务所律师、高级合伙人。

　　黄颖聪先生，男，1971年3月出生，中国国籍，澳洲莫道大学（Murdoch University）硕士研究生。曾任白天鹅酒店集团有限公司董事长、总经理，上海旭东海普药业有限公司董事长。现任广州华轩酒店管理有限公司董事长。

　　何志儒先生，男，1968年4月出生，中国台湾籍，东吴大学会计学研究所硕士。曾任安侯协和会计师事务所审计主任，儒鸿企业股份有限公司内部稽核室主任，安侯协和会计师事务所审计副理，众信联合会计师事务所审计协理、执业会计师，致远会计师事务所执业会计师，宇明会计师事务所执业会计师。现任睿明联合会计师事务所执业会计师。

　　龚冠华先生，1972年10月出生，中国台湾籍，台湾大学农业化学专业硕士毕业，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业，2011年至今担任宏仁企业集团投资/行政经理。

　　吴  最女士，1966年12月出生，中国台湾籍，台北商业技术学院企管专业毕业，2000年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长、处长。

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2023-021

　　宏昌电子材料股份有限公司关于选举职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，由公司职工民主选举产生。

　　为顺利完成监事会换届选举工作，公司于2023年4月18日在公司会议室召开职工代表会议。

　　经与会职工代表认真审议，一致同意选举任建军先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历后附），其将与公司2022年年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第六届监事会，第六届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　上述职工代表监事未担任公司董事或者高级管理人员。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　附：职工代表监事简历

　　任建军先生，男，1975年6月出生，中国国籍，武汉工业大学精细化工专业毕业，自2001年起先后任公司生产部课长、处长；工程部处长；生产部副理、经理、协理。

　　任建军先生依照相关法律法规持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603002       证券简称：宏昌电子     公告编号：2023-023

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“2020年重组项目”）的独立财务顾问东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具的《关于变更宏昌电子材料股份有限公司独立财务顾问主办人的函》，原独立财务顾问主办人为方磊先生、李生毅先生，方磊先生、李生毅先生由于工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，东吴证券委派翟悦女士、薛佳梓女士接替担任公司2020年重组项目的财务顾问主办人，继续履行持续督导职责（简历详见附件）。

　　本次财务顾问主办人变更后，公司2020年重组项目持续督导的财务顾问主办人为翟悦女士、薛佳梓女士。目前持续督导期虽已结束，但由于公司2020年重组项目标的资产业绩承诺期尚未届满，东吴证券仍需对标的资产业绩承诺情况履行持续督导义务。公司董事会对方磊先生、李生毅先生在公司2020年重组项目持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件：翟悦、薛佳梓简历

　　翟悦，女，保荐代表人，注册会计师，东吴证券投资银行总部高级副总裁，8年投资银行从业经历，参与项目包括苏盐井神（603299）IPO项目、科华控股（603161）再融资项目、华民股份（300245）再融资项目、兴源环境（300266）资产重组项目、鹿城银行（832792）新三板项目、维尔利（300190）公司债项目等，具有丰富的操作经验和扎实的财务专业知识。

　　薛佳梓，女，东吴证券投资银行总部项目经理，曾参与亚华电子IPO项目、卓兆点胶北交所项目及多家企业的财务顾问工作，具有扎实的法律、业务等专业知识和丰富的项目经验。