公司代码：603536                            公司简称：惠发食品

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，行业内也称火锅料行业，南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如肉丸制品、狮子头等。

　　目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售。报告期内，公司加大了预制菜其他品类如冷鲜菜类、常温休食类、健康餐类等菜肴制品的研发、销售以及供应链业务的推广运营。

　　公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，菜肴制品包括农家蛋饺、小龙虾等产品，供应链业务主要是面向酒店、校餐、团餐、连锁餐饮等单位的食材加工配送业务。

　　（二）经营模式

　　公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

　　1、采购模式

　　公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，制定具体的采购计划。并对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。

　　（1）速冻食品业务的采购模式

　　公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料（五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。

　　（2）健康食材供应链业务的采购模式

　　公司主要采购肉禽蛋奶、蔬菜、米面粮油、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。基本上实现了基地和品牌商直采，并搭建了共享的供应链平台，并规划平台上的产品由生产厂家或产品供应商自主定价。

　　2、生产模式

　　公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。

　　公司目前有三大生产基地和中央厨房：三大生产基地为公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食品。中央厨房分别在公司本部及沙县新沙一品实业有限公司，公司本部中央厨房主要生产净菜、面点、A+B料包、冷鲜菜等产品，沙县新沙一品实业有限公司主要生产沙县小吃蒸饺等产品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类发放至各生产厂区，生产厂区根据订单安排生产。委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质，保证委托加工产品质量安全。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式主要包括经销商模式、商超模式、终端直销模式、供应链模式。

　　（1）经销商模式

　　经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。

　　（2）商超模式

　　公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。目前，公司的的商超销售收入占主营业务收入的比重较低，但公司始终坚持以商超渠道带动消费者对于公司品牌认知的策略，以品牌影响力和终端消费者的品牌概念引领其他渠道的销量，扩大商超销售模式的销售份额，不断开发适合在商超销售的产品，在 “大国味道”、“找回家常味”等营销概念的基础上，不断强化“场景消费”和“现炸热卖”的营销策略，不断扩大商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重。

　　（3）终端直销模式

　　终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。

　　（4）供应链模式

　　供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。向上游寻找符合食品安全标准以及食品质量可追溯的原材料或成品，经深加工、简单加工、分拣包装等方式处理，通过公司供应链销售配送到下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各类食材。该种模式下，所有配送的各类食材和产品均坚持公司的研发标准和质量标准以保证食材质量安全、口味和消费要求。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体，产品包括肉禽蛋奶、蔬菜、米面粮油、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■ 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入158,050.70万元，同比下降4.27%，实现归属于上市公司股东的净利润-11,987.48万元，同比增长13.06%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603536     证券简称：惠发食品  公告编号：临2023-009

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2022年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3,000万股，每股发行价格为人民币7.63元，股款以人民币缴足，计人民币228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：2022年12月28日，本公司2022年度第四次临时股东大会审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》，同意终止募集资金投资项目“营销网络项目”，本次募投项目终止后，将上述募集资金永久补充流动资金。2022年12月29日，公司募集资金账户余额已全部转入公司普通账户。

　　（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744号）核准，公司于2021年11月3日向特定对象非公开发行普通股300.00万股，每股发行价格为人民币11.61元，股款以人民币缴足,计人民币34,830,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币12,002,830.19 元，净募集资金共计人民币22,827,169.81元，上述资金于2021年11月30日到位，业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2021)第000050号验资报告。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注：2022年2月14日，公司将募集资金账户余额已全部转入公司普通账户。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

　　根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注：截至本报告签发日，公司已将上述募集资金专户注销，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

　　（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　根据公司2021年11月3日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司开设了一个非公开发行募集资金专项存储账户，为兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100125748号账户。公司于2021年12月17日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注：截至本报告签发日，公司已将上述募集资金专户注销，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况。

　　2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年5月31日的全部自有资金共3,995.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）经公司2017年6月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。2018年4月13日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（2）经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司分别于2018年6月12日、2018年10月17日、2018年12月11日合计归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（3）经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过 12 个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司于2019 年 4 月 12 日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（4）经公司2019年1月18日召开的第三届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金4,500万元。公司于2020年1月3日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（5）经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司于2020年4月16日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（6）经公司2020年1月21日召开的第三届董事会第十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金3,000万元。公司于2021年1月20日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（7）经公司2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金1,000万元。公司于2021年2月20日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（8）经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第十七次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5,000万元。公司于2020年11月11日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000万元并转入公司募集资金专用账户，公司于2021年5月12日归还上述剩余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（9）经公司2021年2月25日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金2,000万元。公司于 2022 年 2 月 9 日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（10）经公司2021年5月19日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币3,500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金3,500万元。公司于 2022 年 4 月 15 日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（11）经公司2022年2月22日召开的第四届董事会第八次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金2,000万元。公司于2022年12月26日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　（12）经公司2022年4月27日召开的第四届董事会第十一次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1,500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金1,500万元。公司于2022年12月26 日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　4、使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　2017年8月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用的情况下，使用最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买风险低、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截至本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二《山东惠发食品股份有限公司向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况。

　　公司无募投项目先期投入及置换的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、使用闲置募集资金购买理财产品情况。

　　公司无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

　　1、公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。

　　2、公司于2021年5月19日公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司根据市场竞争环境的变化，营销网络项目建设资金的使用情况，结合公司的实际经营情况对营销网络项目投资内容进行调整。

　　3、公司于2022年12月9日公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，因市场、外部情势变更，结合当前公司发展战略布局、公司实际生产经营情况和募投项目的现况，同意公司终止实施“营销网络项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件一：

　　山东惠发食品股份有限公司

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　附件二：

　　山东惠发食品股份有限公司

　　向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：603536    证券简称：惠发食品   公告编号：临2023-010

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。公司2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚须提交司2022年年度股东大会审议。

　　一、公司2022年度可供分配利润情况

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为-124,093,257.97元，其中归属于上市公司股东的净利润为-119,874,808.98元，截至2022年末母公司可供股东分配的利润为-38,993,859.33元。

　　二、2022年度利润分配预案

　　鉴于母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2022年度拟不进行利润分配。

　　四、董事会审议表决情况

　　2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

　　五、独立董事意见

　　公司提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的2022年度利润分配方案是基于考虑2023年经营情况和资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于保障公司持续稳定经营和满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意将公司《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》提交2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司2022年度拟不进行利润分配的预案是结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

　　七、相关风险提示

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603536  证券简称：惠发食品  公告编号：临2023-012

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况确认及

　　2023年度日常关联交易情况预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况：2023年4月19日，山东惠发食品食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，其中，公司及其子公司与北京通泰餐饮有限责任公司（含其子公司）等关联方日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2022年度日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。

　　2、公司于2023年4月19日召开了第四届监事会第十五次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

　　3、公司独立董事发表如下意见：

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进行了事前审核，认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　（2）独立意见

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。

　　本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

　　4、审计委员会书面审核意见

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年4月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为38,159.15万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

　　截至2022年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过37,248.48万元(不含税)，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京通泰餐饮有限责任公司

　　1、基本情况

　　名称：北京通泰餐饮有限责任公司

　　住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

　　法定代表人：丁静

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1999年8月10日

　　注册资本：1,300万元

　　经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额15,042.73万元，净资产3,342.28万元，2022年实现利润总额671.92万元，净利润503.94万元。

　　2、关联关系

　　北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（二）山东惠心云厨供应链有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠心云厨供应链有限公司

　　住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

　　法定代表人：刘堂永

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年8月30日

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，公司资产总额31.53万元，净资产0.062万元，2022年实现利润总额2.19万元，净利润2.19万元。

　　2、关联关系

　　惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（三）天津鸿腾水产科技发展有限公司

　　1、基本情况

　　名称：天津鸿腾水产科技发展有限公司

　　住所：天津市宝坻区八门城镇现代农业科技产业园规划二号路

　　法定代表人：高建忠

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年12月17日

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；食用农产品批发；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额12,099.85万元，净资产8,677.51万元，2022年实现利润总额80.57万元，净利润80.57万元。

　　2、关联关系

　　天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司天津惠诚食品有限公司37%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（四）平安云厨科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：平安云厨科技集团有限公司

　　住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101-42、101-43号

　　法定代表人：高明

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年9月18日

　　注册资本：9646.0618万元

　　经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，公司资产总额20,384.53万元，净资产4,515.69万元，2022年实现利润总额631.61万元，净利润631.61万元。

　　2、关联关系

　　平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

　　（五）青岛优德加智慧科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：青岛优德加智慧科技有限公司

　　住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303

　　法定代表人：张庆玉

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年9月15日

　　注册资本：206.1856万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额664.90万元，净资产36.84万元，2022年实现利润总额-426.48万元，净利润-426.48万元。

　　2、关联关系

　　惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。

　　（六）山东惠众达供应链有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠众达供应链有限公司

　　住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

　　法定代表人：张庆玉

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2022年11月8日

　　注册资本：300万元

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，公司未开展业务。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。

　　（七）山东惠发投资有限公司

　　1、基本情况

　　名称：山东惠发投资有限公司

　　住所：诸城市历山路东段南侧

　　法定代表人：惠增玉

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010年4月9日

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额6,985.42万元，净资产3,193.47万元，2022年实现利润总额-54.53万元，净利润-54.53万元。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司75,387,573股，占本公司总股本的30.82%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。

　　（八）惠增玉

　　1、基本情况

　　惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。

　　2、关联关系

　　惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、定价原则和依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、交易的数量与价格

　　公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　3、交易价款结算

　　付款安排和结算方式按照合同约定执行。

　　4、关联交易协议签署情况

　　公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、惠发食品第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、惠发食品第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、惠发食品董事会审计委员会关于第四届董事会第十七次会议相关事项的书面审核意见；

　　5、关联方营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603536     证券简称：惠发食品    公告编号：临2023-013

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

　　（7）和信会计师事务所2021年度经审计的收入总额为29642万元，其中审计业务收入22541万元，证券业务收入11337万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7003万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为39家。

　　2、投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人迟慰先生，1996年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告14份。

　　签字注册会计师王建英先生，2018年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共7份。

　　项目质量控制复核人刘方微女士，2013年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核上市公司审计报告4份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人迟慰先生，签字会计师王建英先生，项目质量控制复核人刘方微女士，近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　和信会计师事务所及项目合伙人迟慰先生，签字会计师王建英先生，项目质量控制复核人刘方微女士，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2022年度财务报告审计服务报酬为人民币90万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计人民币140万元。

　　2023年度和信会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用人民币100万元，内部控制审计费用人民币60万元，两项合计人民币160万元，上述收费是和信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定并遵循市场公允合理的定价原则与公司协商确定的年度审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对和信会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作，同意向公司董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对和信会计师事务所的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：和信会计师事务所具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘和信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603536  证券简称：惠发食品  公告编号：2023-014

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日14点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2023年4月20日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告、监事会决议公告和其他临时公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7.02

　　应回避表决的关联股东名称：惠增玉、惠希平、山东惠发投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

　　2、登记时间：

　　现场出席会议股东请于2023年5月14、15日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2023年5月14、15日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

　　3、登记地点：

　　山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室，邮编：262200。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　联系人：魏学军

　　联系电话：0536-6175931

　　传真：0536-6857405

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东惠发食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603536        证券简称：惠发食品     公告编号：临2023-016

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年4月8日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事会及全体董事保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2022年年度报告》和《惠发食品2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于独立董事2022年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需要在公司2022年年度股东大会上向股东陈述。

　　5、审议通过了《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为-124,093,257.97元，其中归属于上市公司股东的净利润为-119,874,808.98元，截至2022年末母公司可供股东分配的利润为-38,993,859.33元。鉴于母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：公司2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2023-012）。其中：

　　11-1《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度公司（含子公司）与北京通泰餐饮有限责任公司（含子公司）等关联方日常关联交易预计事项》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11-2《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度公司（含子公司）与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》

　　关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《惠发食品关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-014）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述第十一项、第十二项议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事就上述第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、惠发食品第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、惠发食品董事会审计委员会关于第四届董事会第十七次会议相关事项的书面审核意见；

　　3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603536    证券简称：惠发食品       公告编号：临2023-017

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届监事会第十五次会议通知于2023年4月8日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2022年年度报告》和《惠发食品2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　惠发食品第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603536     证券简称：惠发食品  公告编号：临2023-011

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构申请综合授信额度

　　并进行担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次授信金额：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“惠发食品”)预计2023年度向金融机构申请总金额不超过人民币60,000万元（不含截止到2022年12月31日的融资余额）的综合授信额度，有效期为自2022年年度股东大会通过该事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

　　●本次担保预计额度：公司拟对2023年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2022年年度股东大会通过该事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　●被担保人名称：惠发食品，公司之全资子公司：山东和利农业发展有限公司(以下简称“和利发展”)，山东新润食品有限公司（以下简称“新润食品”）。

　　●截至2022年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为12,800万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为25.22%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　●公司董事会于2023年4月19日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

　　（一）金融机构综合授信额度情况概述：

　　为满足公司2023年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过60,000万元的综合授信额度（不含截止到2022年12月31日的融资余额），有效期为自2022年年度股东大会通过该事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2023年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

　　2023年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

　　■

　　备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包括已设、新设的全资、控股子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　（二）担保情况概述

　　2023年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2023年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2022年年度股东大会通过该事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　1、本次担保预计概述：

　　具体情况如下：

　　■

　　为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2023年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过40,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额）。

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　2、被担保人的基本情况

　　（1）惠发食品

　　法定代表人：惠增玉

　　注册资本：人民币24,464.23万元

　　成立日期：2005年2月2日

　　注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

　　经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2022年12月31日，惠发食品总资产136,566.44万元、净资产43,799.56万元，实现净利润-6,299.32万元。

　　（2）和利发展（公司之全资子公司）

　　法定代表人：宋彰伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2008年10月27日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

　　经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，和利发展总资产74,692.66万元、净资产14,944.34万元，实现净利润-1,494.30万元。

　　（3）新润食品（公司之全资子公司）

　　法定代表人：郑召辉

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2009年2月3日

　　公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，新润食品总资产7,598.63万元、净资产949.21万元，实现净利润-121.38万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2022年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为12,800万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为25.22%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。该议案需提交本公司2022年年股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司拟申请金融机构综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，一致同意本议案并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请金融机构综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次申请银行综合授信并提供担保事项。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603536  证券简称：惠发食品  公告编号：临2023-015

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2022年主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十五号——食品制造》第十四条相关规定，现将山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”)2022年主要经营数据公告如下：

　　一、2022年经营情况

　　1、主营业务收入按照行业分类情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　2、主营业务收入按照产品分项分类情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　3、主营业务收入按照销售模式分类情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4、主营业务收入按照地区分类情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　二、2022年经销商变动情况

　　单位：户

　　■

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日