本次续聘会计师事务所事项尚需提交2022年年度股东大会审议，自2022年年度股东大会决议通过之日起生效

　　四、报备文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照等相关信息；

　　6、公司董事会审计委员会履职文件；

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-021

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币554,241,222.41元。

　　出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2022年12月31日的公司总股本294,112,698股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计人民币14,705,634.90元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在分配方案实施前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　2022年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　根据公司2022年度财务报表，2022年度公司合并报表营业总收入3,247,989,088.68元，归属于上市公司股东的净利润105,926,867.79元。预计本次利润分配总额不超过14,705,634.90元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2022年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案对公司2022年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。若在分配方案实施前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行调整。

　　四、其他说明

　　在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2023-022

　　债券代码：127076              债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决议，公司定于2023年5月11日召开2022年年度股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第二十八次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2023年5月11日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月5日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年5月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　1、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2023年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》。

　　2、以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年年度股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

　　(1) 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　3、《关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》关联股东烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》关联股东日本伊藤株式会社、烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　4、议案12为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2023年5月8日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月8日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：任福照、田雅

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　（1）参会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托样本

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年5月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权       先生/女士（身份证号：                ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于      年

　　月    日召开的2022年年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002891           证券简称：中宠股份           公告编号：2023-023

　　债券代码：127076           债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票（2020年募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行股份17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格为37.50元，共募集资金651,499,200.00元，宏信证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费15,000,000.00元（含增值税）后的净额为人民币636,499,200.00元于2020年9月30日汇入公司账户，具体转入募集资金账户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　扣除各项发行费用合计人民币17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000040号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，本公司累计已使用募集资金58,741.81 万元，2022年使用募集资金31,634.18 万元，募集资金专户结余金额3,158.92万元。

　　2、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券（2022年募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于2022年10月 25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。本次可转换公司债券主承销商联储证券有限责任公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于中宠公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。

　　由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。

　　截至2022年12月31日，本公司累计已使用募集资金22,548.98万元，2022年使用募集资金22,548.98万元，募集资金专户结余金额27,535.50万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金监管情况

　　1、2020年非公开发行股票募集资金项目

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2020年10月20日和2020年10月21日公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　为了便于以公司全资子公司 The Natural Pet Treat Company Limited（中文名称“新西兰天然宠物食品有限公司”）为实施主体的募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司在募投项目实施地开设了募集资金专户，并于2020年10月29日签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与宏信证券有限责任公司的保荐协议，聘请联储证券有限责任公司承接宏信证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作。并与2022年6月22日与中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司、联储证券有限责任公司重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　为规范公司本次发行的募集资金管理及使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，经公司第三届董事会第二十一次会议批准，同意授权财务部门办理开设募集资金专用账户的相关事宜。公司分别在中信银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、恒丰银行股份有限公司烟台莱山支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台莱山区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行开立募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用。公司于2022年11月11日会同保荐机构联储证券有限责任公司以及开设募集资金专项账户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况

　　1、2020年公司非公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　■

　　注1：中信银行股份有限公司烟台莱山支行（账号8110601012701187440）账户于2021年12月20日注销；中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行（账号37050166746000001529）账户于2022年1月17日注销；中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行（账号38110188000207666）账户于2022年4月15日注销。

　　注2：公司与中国银行（新西兰）有限公司、联储证券有限责任公司、新西兰天然宠物食品有限公司签订了四方监管协议，并开立了88-8800-0022570-01、100002300085488两个募集资金账号，其中88-8800-0022570-01账户的银行内部账户为100002300085466，另截至2022年12月31日，无款项转入账号100002300085488。

　　2、2022年公司公开发行可转换公司债券

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2020年非公开发行股票募集资金

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一、附件二

　　2、2022年公司公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件三

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

　　2022年度，公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金的使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件一

　　■

　　附件二

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件三

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-024

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、被担保方情况：本公告所涉及担保的被担保方均为烟台中宠食品有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，其中烟台顽皮宠物用品销售有限公司（以下简称“顽皮销售”）、烟台顽皮国际贸易有限公司（以下简称“顽皮国际”）、杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）、Canadian Jerky Company Ltd（以下简称“加拿大jerky公司”）为公司资产负债率均超过70%的子公司；

　　2、预计担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；

　　公司于2023年4月19日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司为公司及子公司提供担保，其中对资产负债率在70%以上的子公司，包括顽皮销售、顽皮国际、杭州领先、加拿大jerky公司，拟申请的担保总额度不超过人民币1亿元；对资产负债率低于70%的子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“好氏宠物”）、烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）、HAO's Holdings,Inc（以下简称“美国好氏”）、American Jerky Company,LLC（以下简称“美国jerky公司”）、The Natural Pet Treat Co. Ltd（以下简称“NPTC”）拟申请的总额度不超过人民币34亿元，此额度内由公司及子公司根据实际资金需求对公司及子公司进行担保，用于包括但不限于：境内外金融机构申请的人民币/外币贷款、债券发行、银行/商业承兑汇票、票据及票据贴现、信用证、福费廷、抵质押贷款、银行资金池业务、法人账户透支、贸易融资（包括但不限于国际/国内信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口押汇、TT押汇、出口议付、出口托收押汇、进/出口汇款融资、信保融资、供应链融资、跨境直贷、保理、票据保付等业务品种）、保函（包括但不限于开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务、环境保函、投标保函等）、代付、委托贷款、海关税费支付担保、租赁融资、项目融资、股权融资、海外融资、政策性融资、外汇衍生品交易额度及透支额度等。

　　公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

　　本次拟申请担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　二、2023年度担保额度预计情况

　　单位：元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、烟台中宠食品股份有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913700007337235643

　　（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：29411.2698万人民币

　　（6）营业期限：2002年01月18日至长期

　　（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据为中宠股份单体口径，且为经审计数据。

　　2、烟台好氏宠物食品科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913706137063294305

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：99.49万人民币

　　（6）营业期限：1999年07月21日至长期

　　（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（9）与上市公司关系：好氏宠物为公司持股100%的全资子公司。

　　3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613670502691T

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：300万人民币

　　（6）营业期限：2007年12月12日至2027年12月11日

　　（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（9）与上市公司关系：顽皮销售为公司持股100%的全资子公司。

　　4、烟台顽皮国际贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613694430004U

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：230万人民币

　　（6）营业期限：2009年09月07日至2029年09月06日

　　（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（9）与上市公司关系：顽皮国际为公司持股100%的全资子公司。

　　5、烟台爱丽思中宠食品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913706136705105608

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：6879.0784万人民币

　　（6）营业期限：2008年01月21日至2028年01月20日

　　（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（9）与上市公司关系：爱丽思中宠为公司持股100%的全资子公司。

　　6、HAO's Holdings,Inc

　　（1）注册号：C3645030

　　（2）住所：美国加州

　　（3）注册资本：100万美元

　　（4）经营范围：宠物食品生产和销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有美国好氏100%股权。

　　7、American Jerky Company,LLC

　　（1）注册号：91761-7728

　　（2）住所：美国加州

　　（3）注册资本：2250万美元

　　（4）经营范围：宠物食品的研发、生产与销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（6）与上市公司关系：美国好氏持有美国工厂59.5%的股权。

　　8、The Natural Pet Treat Co. Ltd

　　（1）注册号：9429037679248

　　（2）住所：新西兰奥克兰

　　（3）注册资本：748万股

　　（4）经营范围：宠物食品的研发、生产及销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有NPTC100%股权。

　　9、Canadian Jerky Company Ltd

　　（1）注册号：BC1072590

　　（2）住所：加拿大不列颠哥伦比亚省素里市

　　（3）注册资本：1,053股

　　（4）经营范围：宠物食品生产和销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有加拿大工厂94.97%股权。

　　10、杭州领先宠物食品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330205MA2CJJ111C

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢1501室

　　（4）法定代表人：接元昕

　　（5）注册资本：6000万元

　　（6）营业期限：2018-08-29至2038-08-28

　　（7）经营范围：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：元

　　■

　　（9）与上市公司关系：中宠股份持有杭州领先90%股权。

　　11、上述被担保方均不是失信被执行人。

　　四、关联交易情况

　　1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。

　　公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。

　　2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　3、担保事项：公司及子公司2023年度拟对资产负债率在70%以上的子公司，顽皮销售、顽皮国际、杭州领先、加拿大jerky公司进行担保，担保额度不超过人民币1亿元；拟对资产负债率低于70%的公司及子公司，包括公司、好氏宠物、爱丽思中宠、美国好氏、美国jerky公司、NPTC进行担保，担保额度不超过人民币34亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。

　　4、目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司总经理或其授权代表为公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　五、相关的审议程序

　　（一）董事会意见

　　董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为：本次被担保对象系公司及子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　因此，公司董事会同意公司及子公司2023年度对外担保额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

　　本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项涉及的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况，预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，公司全体独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的事项，是基于公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划做出的，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意此次公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保，并提请股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。

　　六、其他注意事项

　　以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在担保额度内以实际发生的金额为准。上述担保额度事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，因上述担保额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，本议案为特别决议议案，需经经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告日，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为220,000.00万元（不含本次担保事项）。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为23,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的11.13%，上述担保均为公司与子公司（含控股子公司及全资子公司）之间的担保。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的核查意见

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-025

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度向金融机构

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道并结合公司实际情况，2023年公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过350,000万元的综合授信额度，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并在有效期限内额度可循环使用。

　　本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

　　本次向银行等金融机构申请综合授信额度的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-026

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任田雅女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

　　田雅女士已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合上市规则等有关规定的要求。

　　田雅女士简历详见附件，其联系方式如下：

　　联系电话：0535-6726968

　　联系传真：0535-6727161

　　电子邮箱：tiany@wanpy.com.cn

　　联系地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件：田雅女士简历

　　田雅女士，女，中国国籍，1995年10月出生，本科学历，毕业于烟台大学会计学专业。曾任职于中兴财光华会计师事务所、青岛高测科技股份有限公司，2020年9月加入公司，担任审计助理、证券事务助理职务，已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　经核实，田雅女士与其他持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2023-030

　　债券代码：127076            债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或股权激励计划，本次以集中竞价交易方式回购资金总额不低于人民币5,001万元且不超过10,000万元，回购价格不超过人民币36.00元/股，具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购方案已经公司2023年4月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份方案

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资者信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据公司股价的实际情况，并充分考虑到公司目前的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分股份，未来用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）公司回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购方式

　　公司拟以集中竞价方式回购股份。

　　（四）回购价格

　　本次回购价格不超过人民币36.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司有权按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的种类

　　公司本次回购的股份为已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（六）回购股份的用途

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

　　（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　公司本次回购股份拟使用的资金总额不低于人民币5,001万元且不超过10,000万元。

　　以回购价格上限人民币36.00元/股为基准，以回购总金额下限人民币5,001万元测算，预计回购数量为1,389,166股，占公司当前总股本的0.4723%；以回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为2,777,777股，占公司当前总股本的0.9445%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）回购股份的资金来源

　　公司本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（九）回购股份的实施期限

　　1、公司本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币36.00元/股为基准，以回购总金额下限人民币5,001万元测算，预计回购数量为1,389,166股，占公司当前总股本的0.4723%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币36.00元/股为基准，以回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购数量为2,777,777股，占公司当前总股本的0.9445%。假设本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划的部分全部授出并锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上表中股本数为截至2022年12月31日股本数。上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为364,863.74万元、归属于上市公司股东的净资产为207,134.18万元、流动资产为154,862.03万元，资产负债率为38.72%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，回购资金总额约占公司总资产的比例约为2.74%、占归属于上市公司股东的净资产的比例约为4.83%、占流动资产的比例约为6.46%，比重均较小，不会对公司的资产负债结构产生重大影响。

　　以不超过人民币10,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量最多不超过2,777,777股，占公司当前总股本的0.9445%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份用于股权激励计划及员工持股计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

　　综上，公司管理层认为，公司本次回购股份具有可行性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

　　公司持股5%以上股东日本伊藤株式会社于2022年12月30日至2023年2月23日期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份150万股。具体情况详见公司于2023年2月24日披露的《关于高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-004）。

　　除上述情形之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内并无买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为了顺利实施本次回购股份事项，公司2023年第一次临时股东大会批准授权公司董事会及管理层在法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

　　1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，以及办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、设立回购专用证券账户及相关事项。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　6、授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

　　（一）2023年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，议案的审议及表决满足经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过的条件，独立董事对本次回购公司股份事项发表了明确同意的独立意见，具体内容请见公司2023年3月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）2023年3月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-008），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年2月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。于2023年4月10日披露了《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-012），披露了公司2023年第一次临时股东大会的股权登记日（即2023年4月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　（三）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-013）。

　　三、回购资金筹措到位情况

　　根据公司当前的资金储备和使用计划，用于本次回购股份的资金不存在障碍。

　　四、回购专用账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份           公告编号：2023-031

　　债券代码：127076               债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第三届董事会第二十八次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年4月19日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议通知已于2023年4月7日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2022年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2022年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　3、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。

　　《2022年度董事会工作报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　2022年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司经营发展良好。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司在总结2022年经营情况的基础上，结合公司2023年的发展规划和发展目标，编制了《公司2023年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况拟定利润分配预案。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬、津贴方案的议案》。

　　表决结果：0票赞成，0 票反对，无票弃权，9票回避表决，提交股东大会审议。

　　本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健发展，公司非独立董事2023年度薪酬方案根据公司发展战略及其勤勉尽职情况确定，独立董事津贴为6万元/年（含税）。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　董事会审议通过了2023年度公司高级管理人员薪酬方案，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《烟台中宠食品股份有限公司内部控制审计报告》。相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，平抑因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司拟开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。

　　保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见》。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，一致通过。

　　本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决，审议通过。

　　保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方担保的核查意见》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　15、审议通过《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票赞成，5票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生、张蕴暖女士回避表决），0票反对，无弃权票，审议通过。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　保荐机构出具了《关于预计烟台中宠食品股份有限公司及子公司2023年度日常关联交易的核查意见》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　16、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　《公司关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2023年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司拟定于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，公司独立董事将在2022年年度股东大会上作述职报告。

　　《2022年度独立董事述职报告》、《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日