证券代码：600861          证券简称：北京城乡           编号：临2023-018号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第十届第四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第四次监事会会议通知于2023年4月7日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023年4月18日以现场方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事王禄征先生主持，公司部分高管列席会议，会议审议通过如下事项：

　　一、审议关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案

　　为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。

　　公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施；授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于使用自有资金进行保本金融产品投资的公告》（公告编号：临2023-024号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议关于公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案

　　公司于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等的有关规定，公司及控股公司拟开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并与相关开户银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2023-026号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议关于变更会计政策与会计估计的议案

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会审核，公司拟变更会计政策与会计估计，本次变更会计政策与会计估计不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和金融工具等相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更会计政策与会计估计的公告》（公告编号：临2023-027号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工作需要，经董事会审计委员会审核，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。

　　本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告》（公告编号：临2023-028号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上1、4项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡        编号：临2023-019号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第十届第五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次董事会会议通知于2023年4月7日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023年4月18日以现场方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王一谔先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：

　　一、审议关于变更公司名称、住所及经营范围的议案

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，主营业务由“商业和旅游服务业”变更为“人力资源服务”。为使公司名称、住所、经营范围与变更后的主营业务、未来经营发展战略规划及公司实际情况相匹配，公司拟变更名称、住所及经营范围，具体如下：

　　1.公司中文名称由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”（暂定名），公司英文名称由“BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP）CO.,LTD.”变更为“FESCO Group Co., Ltd”。

　　2.公司住所由“北京市海淀区复兴路甲23号”变更为“北京市朝阳区朝阳门南大街14号”。

　　3.公司经营范围做如下变更：

　　■

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-021号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议关于增加公司注册资本的议案

　　公司原注册资本为31,680.4949万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1590号）批复核准，公司向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行154,266,287股股份购买相关资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司总股本由316,804,949股增至471,071,236股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司拟将公司注册资本由31,680.4949万元增至47,107.1236万元。

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-021号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案

　　经公司董事长提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会拟聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书。

　　上述人员任期与本届董事会任期一致(公司第十届第五次董事会决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止)。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议关于聘任公司其他高级管理人员的议案

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会拟聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总经理。

　　上述人员任期与本届董事会任期一致(公司第十届第五次董事会决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止)。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议关于公司调整内部组织机构设置的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善治理结构，优化资源配置，明确职责划分，提高管理水平和运营效率，公司拟根据战略布局及业务发展的需要，对内部组织机构设置进行调整。拟调整后的组织机构设置包括：董事会办公室、党委办公室、办公室、人力资源部、纪委办公室、投资管理部、财务部、运营管理部、大客户管理部、内部审计部、法律部、品牌宣传部、科技部、工会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案

　　为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。

　　公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施；授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于使用自有资金进行保本金融产品投资的公告》（公告编号：临2023-024号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议关于向银行申请授信额度的议案

　　为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司及控股公司2023年拟向相关银行申请不超过65.15亿元（含本数）的综合授信额度，授信期限壹至贰年。

　　综合授信额度的业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金额及业务品种以银行批复为准。该授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内依据公司及控股公司的实际需要与银行具体发生融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2023年度将向关联方采购或接受劳务不超过166,971.08万元，向关联方销售或提供劳务不超过1,303.63万元，向关联方承租设备或办公场所不超过394.16万元，向关联方出租设备或办公场所不超过16.32万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于2023年度日常关联交易额预计的公告》（公告编号：临2023-025号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议关于公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案

　　公司于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等的有关规定，公司及控股公司拟开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并与相关开户银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》。

　　公司董事会授权总经理于募集资金到位后一个月内全权办理与相关开户银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2023-026号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议关于变更会计政策与会计估计的议案

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会审核，公司拟变更会计政策与会计估计，本次变更会计政策与会计估计不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和金融工具等相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更会计政策与会计估计的公告》（公告编号：临2023-027号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工作需要，经董事会审计委员会审核，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。

　　公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告》（公告编号：临2023-028号）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案进行了事前审查并发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议关于调整独立董事津贴的议案

　　为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，促进独立董事勤勉尽责履职，结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元人民币（税前）调整为15万元人民币（税前）。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生已回避表决。

　　十三、审议关于重新制定《公司章程》的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟重新制定《公司章程》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　　重新制定的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议关于重新制定《股东大会议事规则》的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《股东大会议事规则》。

　　重新制定的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议关于重新制定《董事会议事规则》的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《董事会议事规则》。

　　重新制定的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议关于重新制定董事会四个专门委员会工作细则的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为适应公司战略发展需要、完善内控体系建设、优化董事会组成、建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　重新制定的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议关于重新制定《信息披露管理制度》的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善上市公司信息披露流程与规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟重新制定《信息披露管理制度》。

　　重新制定的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议关于重新制定《关联交易管理制度》的议案

　　为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟重新制定《关联交易管理制度》。

　　重新制定的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议关于重新制定《募集资金使用管理办法》的议案

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟重新制定《募集资金使用管理办法》。

　　重新制定的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议关于重新制定《独立董事工作制度》的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范独立董事的工作事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《独立董事工作制度》。

　　重新制定的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于 2023 年5月 5 日召开公司 2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京城乡关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-020号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上 1、2、6、8、11、12、13、14、15、17、18、19、20项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861  证券简称：北京城乡  公告编号：2023-020号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月5日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区广渠路18号院世东国际大厦B座11层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已在2023年4月18日召开的公司第十届第五次董事会和第十届第四次监事会审议通过，详见2023年4月19日《中国证券报》的公司公告，及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

　　2、 特别决议议案：2、7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2023年5月4日上午9：30—11：30时，下午2：00—5：00时，在北京市朝阳区广渠路18号院世东国际大厦B座11层会议室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天。

　　2、出席会议股东食宿和交通费自理。

　　3、联系人：刘莹 朱思涵

　　联系电话：010-67771218

　　传 真：010-67772788

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-021号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本

　　及重新制定《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第十届第五次董事会，审议通过如下事项：

　　一、关于变更公司名称、住所及经营范围

　　（1）关于变更公司名称

　　公司中文名称由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”（暂定名），公司英文名称由“BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP）CO.,LTD.”变更为“FESCO Group Co., Ltd”。

　　（2）关于变更公司住所

　　公司住所由“北京市海淀区复兴路甲23号”变更为“北京市朝阳区朝阳门南大街14号”。

　　（3）关于变更公司经营范围

　　公司经营范围做如下变更：

　　■

　　二、关于变更公司注册资本

　　公司原注册资本为31,680.4949万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1590号）批复核准，公司向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行154,266,287股股份购买相关资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司总股本由316,804,949股增至471,071,236股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司拟将公司注册资本由31,680.4949万元增至47,107.1236万元。

　　三、关于重新制定《公司章程》

　　根据公司名称、住所、经营范围及注册资本的变更情况，并结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟重新制定《公司章程》,重新制定的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本次变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定《公司章程》尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-022号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第十届第五次董事会，审议通过如下议案：

　　一、关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案

　　经公司董事长提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会同意聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书。

　　二、关于聘任公司其他高级管理人员的议案

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会同意聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总经理。

　　上述人员任期与本届董事会任期一致（公司第十届第五次董事会决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止）。上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件中规定的任职资格。

　　公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生发表的独立意见详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述人员的简历详见附件。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　附件：高级管理人员简历

　　郝杰先生，1977年12月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，上海交通大学中欧国际工商学院工商管理专业，正高级经济师，曾任北京外企人力资源服务有限公司业务总监、总经理、党委副书记、党委书记，现任北京外企人力资源服务有限公司党委副书记、总经理。

　　孙康先生，1987年5月出生，中共党员。中国政法大学法学本科，经济法学硕士，中级经济师，持有法律职业资格、上交所董事会秘书资格。曾任北京外企人力资源服务有限公司战略与投资管理部高级顾问、董事会秘书等职务，现任北京外企人力资源服务有限公司副总监、董事会办公室主任。

　　傅宏锦女士，1973年10月出生，中共党员。北京师范大学工商管理硕士，高级会计师，曾任北京城乡商业（集团）股份有限公司财务部会计、财务部科长、财务部副部长、部长，总会计师，现任北京城乡商业（集团）股份有限公司董事、副总经理。

　　程金刚先生，1969年10月出生，中共党员，研究生学历，教育学硕士，北京师范大学心理学专业，正高级经济师，曾任北京市人力资源和社会保障局处长、北京外企人力资源服务有限公司副总经理、党委副书记等职务，现任北京外企人力资源服务有限公司党委副书记、副总经理。

　　邢颖女士，1969年6月出生，中共党员，本科学历，华东师范大学英语专业，管理学硕士，首都经济贸易大学行政管理专业，翻译（中级），曾任北京外企人力资源服务有限公司业务总监、副总经理等职务，现任北京外企人力资源服务有限公司副总经理。

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-023号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于变更办公地址和投资者联系方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项实施进展情况，为适应公司经营管理需要，进一步加强投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，公司将变更办公地址及投资者联系方式，具体如下：

　　办公地址：北京市朝阳区广渠路18号院世东国际大厦B座

　　邮政编码：100022

　　联系电话：010-67771218

　　电子邮箱：fesco.ir@fesco.com.cn

　　公司网址：www.fesco.com.cn

　　上述变更后的事项自本公告披露之日起正式启用，原联系方式自动停用，敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-024号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于使用自有资金进行保本金融产品投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●保本金融产品投资额度：公司及控股公司拟使用累计不超过人民币10亿元闲置自有资金进行保本金融产品投资。

　　●保本金融产品投资的类型：购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品。

　　●投资期限：不超过12个月。

　　●公司第十届第五次董事会会议和第十届第四次监事会会议分别审议通过了本次事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、保本金融产品投资概述

　　（一）投资额度及期限

　　1.投资额度

　　公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用。

　　2.投资期限

　　不超过12个月。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（三）实施方式

　　公司授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（四）信息披露

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　公司选择投资风险低、流动性好的保本金融产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2.公司财务部门将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司财务部门须建立台账对保本金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4.公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

　　5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、董事会审议程序

　　2023年4月18日，经公司第十届第五次董事会会议审议通过了《关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案》，同意公司及控股公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行保本金融产品投资，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额不超过上述投资额度。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、审计委员会审核意见

　　为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。

　　公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司使用自有资金进行保本金融产品投资有助于提高资金使用效率，实现股东利益最大化，不会影响公司正常经营和主营业务发展。

　　六、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为，公司使用自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　综上，我们同意公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施；授权期限为公司股东大会通过之日起12个月内；并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　第十届第四次监事会会议审议通过了《关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案》。为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。同意公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施；授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　八、备查文件

　　1、北京城乡第十届董事会第五次会议决议；

　　2、北京城乡第十届监事会第四次会议决议；

　　3、北京城乡董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议相关事项的审核意见；

　　4、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-025号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易额预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方的合作基于公司正常业务发展的需 要，相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　●公司第十届第五次董事会会议审议通过了本次日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的申请已于2022年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2022年7月27日收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。

　　2023年4月3日，北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股权。自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。具体详见公司于2023年4月4日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-011号）。2023年4月7日，本次交易置出资产之北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。具体详见公司于2023年4月8日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置出资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-012号）。因此，公司关联交易的计算口径已经发生变化。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券交易所其他有关关联交易审批和披露的相关规定，现将公司2022年日常关联交易执行情况1及2023年度日常关联交易预计情况报告如下：

　　1公司2022年日常关联交易执行情况，仅以北京外企与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京外企及其控股公司预计2023年度将与方胜灵工科技（辽宁）有限公司等关联方发生日常关联交易。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　1、向关联方采购或接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　注：公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。2023年4月3日，本次重组已完成资产交割，标的公司北京外企的100%股权已经过户登记至公司名下，北京外企已经成为公司全资子公司，方胜灵工科技（辽宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体成为上市公司的关联方。上表中的2023年预计日常关联交易金额为北京外企与方胜灵工科技（辽宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体在2023年度的全年预计交易金额。下同。

　　2、向关联方销售或提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　3、向关联方承租设备或办公场所

　　单位：万元

　　■

　　4、向关联方出租设备或办公场所

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）北京外企人才网络技术服务有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系说明

　　北京外企人才网络技术服务有限公司系公司子公司北京外企联营企业。

　　（二）ADECCO GROUP AG

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系说明

　　ADECCO GROUP AG系持有北京外企控股子公司10%以上股权的股东ADECCO PERSONNEL LIMITED的最终控制方。

　　（三）方胜灵工科技（辽宁）有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系说明

　　方胜灵工科技（辽宁）有限公司系公司子公司北京外企参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。

　　（四）灵虎人力资源有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系说明

　　灵虎人力资源有限公司系公司子公司北京外企参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。

　　（五）北京外企科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系说明

　　北京外企科技有限公司系公司子公司北京外企联营企业。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方拟进行的采购弹性福利商品、接受人力资源及技术与运维服务、提供人力资源服务等交易严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、审计委员会审核意见

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京外企人力资源服务有限公司及其子公司预计2023年度将与方胜灵工科技（辽宁）有限公司等关联方发生日常关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　对于本事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司2023年度日常关联交易额预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　对于本事项，公司独立董事发表了独立意见：公司2023年度日常关联交易额预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常关联交易额预计事项履行的程序完备，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。综上，我们同意本次日常关联交易额预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　七、备查文件

　　1、北京城乡第十届董事会第五次会议决议；

　　2、北京城乡董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议相关事项的审核意见；

　　3、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861   证券简称：北京城乡   编号：临2023-026号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于开设募集资金专项账户

　　并授权签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。

　　二、募集资金专项账户开设情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等的有关规定，公司及控股公司拟开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并与相关开户银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》。

　　2023年4月18日，公司第十届第五次董事会会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

　　公司及控股公司分别在北京银行红星支行、招商银行股份有限公司北京东三环支行开设募集资金专项账户。本次开设的募集资金专项账户具体如下：

　　■

　　三、授权签署募集资金三方监管协议的情况

　　公司董事会授权总经理于募集资金到位后一个月内全权办理与相关开户银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-027号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于变更会计政策与会计估计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●由于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，公司的会计政策与会计估计均变更为置入资产北京外企人力资源服务有限公司(以下简称“北京外企”)使用的会计政策与会计估计，并延续本公司保留资产部分的会计政策与会计估计。变更后与北京外企原会计政策与会计估计基本一致，因此不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　●公司第十届第五次董事会会议和第十届第四次监事会会议分别审议通过了本次变更会计政策与会计估计，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、变更会计政策与会计估计的情况概述

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司于2021年度开始重大资产重组事项，以截至置出资产评估基准日（2021年8月31日）自身的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）,与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）持有的北京外企人力资源服务有限公司100%股权（以下简称“置入资产”、“北京外企”）的等值部分进行资产置换，并向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。公司已于2023年4月完成了本次重大资产重组的资产交割。

　　鉴于本次实施重大资产重组，公司的主要资产、主营业务及股权结构等均发生变化。为真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司决定变更原有的会计政策与会计估计，釆用北京外企使用的会计政策与会计估计并结合公司重大资产重组中的保留资产部分适用的会计政策与会计估计，变更后与北京外企原会计政策基本一致，因此不存在对财务状况和经营成果的影响。

　　二、本次会计政策与会计估计变更的主要内容

　　（一）会计政策的变更

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　本公司自2023年1月1日起执行解释第16号的相关规定。

　　2、收入确认和计量所采用的会计政策

　　变更前:

　　（1）一般原则

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

　　②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

　　③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

　　在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

　　①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　⑤客户已接受该商品或服务。

　　⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

　　同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产” 项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债” 或“其他非流动负债”项目中列示。

　　（2）收入确认的具体方法

　　①本公司商品零售收入，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，其中：联营模式，收入以扣除应返给联营商的货款后的净额列示。

　　②本公司租赁物业收入，按租赁合同或协议约定的租赁日期与租金额，在租赁期内按直线法确认。

　　③本公司提供劳务或服务收入，属于在某一时段内履行履约义务的，客户同时取得并耗用本公司履约所提供的利益，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入；属于在某一时点履行的履约义务的，在劳务或服务已经提供，按双方合同或协议约定的收款日期与金额，在相关款项已经收到或取得了收款的证据时确认劳务或服务收入。

　　④本公司房地产销售收入，在房地产项目完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件并向买方发出收房通知书且实物交付时确认销售收入的实现。

　　变更后：

　　（1）收入的确认

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　（2）本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

　　1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

　　①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

　　②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

　　③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

　　2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

　　在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

　　①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　⑤客户已接受该商品。

　　⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　（3）收入的计量

　　本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　1）可变对价

　　本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

　　2）重大融资成分

　　合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　3）非现金对价

　　客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

　　4）应付客户对价

　　针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

　　企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

　　（4）对收入确认具有重大影响的判断

　　本公司所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：

　　人事管理服务：公司为其客户提供人事管理服务，并与客户签订《人事委托服务合同》，根据合同约定，与员工相关的工资、社保、公积金等费用由客户实际支付。人事管理服务的收费标准一般为公司每月服务的员工数量，乘以约定的人次服务费。人事管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量，确认人事管理服务收入。

　　劳务派遣服务：公司与用人单位签订劳务派遣合同、与员工签订劳动合同并派遣至用工单位工作，用工单位每月提供派遣员工的工资、社保、公积金及管理费用结算表，经双方核对，公司以取得的全部价款和价外费用，扣除代用工单位支付给劳务派遣员工的工资、社保、公积金后的差额确认为收入。

　　业务外包服务、灵活用工：公司根据合同约定为其客户提供人力资源相关服务，公司每月依照实际派出人员数量，或派出人员实际完成工作量等合同约定的方式计算服务费用并确认收入。

　　招聘服务：主要包括招聘流程外包与中高端人才寻访，根据合同约定在为客户推荐的候选人成功被录用时，以合同约定的计算方式向客户收取服务费，并据此确认收入。

　　薪酬福利服务：主要包括薪税管理服务、商业福利服务等细分服务内容。公司每月根据所服务的客户员工数量，确认薪税管理服务收入。公司根据合同服务项目及交付方式，确认商业福利服务收入。

　　（二）会计估计的变更

　　1、应收款项

　　变更前：

　　在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。 对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　A、应收账款

　　应收账款组合：往来款组合

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　B、其他应收款

　　本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，

　　确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合 1：应收押金和保证金

　　其他应收款组合 2：应收备用金

　　其他应收款组合 3：应收往来款项

　　其他应收款组合 4：关联方款项

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　变更后：

　　应收账款

　　本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。本公司会计政策如下：

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　按组合计提坏账准备的应收款项：

　　确定组合的依据及坏账准备的计提方法

　　■

　　单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　其他应收款

　　本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型。

　　2、固定资产

　　变更前：

　　各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

　　■

　　变更后：

　　各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

　　■

　　3、无形资产

　　变更前：计价方法、使用寿命、减值测试

　　本公司无形资产包括土地使用权、场地使用权、软件等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

　　使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

　　■

　　本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

　　资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

　　变更后：

　　（1）无形资产包括软件等，按成本进行初始计量。

　　（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

　　■

　　使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

　　（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

　　内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查的阶段。

　　内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

　　三、本次变更会计政策与会计估计对公司的影响

　　变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。变更后的会计政策与会计估计与北京外企原会计政策与会计估计基本一致，因此不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　四、本次变更会计政策与会计估计的审议程序

　　公司于2023年4月18日分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计政策与会计估计的议案》。本次变更会计政策与会计估计无需提交股东大会审议批准。

　　五、董事会关于本次变更会计政策与会计估计的合理性的说明

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会审核，公司拟变更会计政策与会计估计，本次变更会计政策与会计估计不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和金融工具等相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、董事会审计委员会的审核意见

　　本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　董事会审计委员会同意公司变更会计政策与会计估计。

　　七、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为，本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次变更会计政策与会计估计的程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，我们同意公司本次变更会计政策与会计估计。

　　八、监事会意见

　　第十届第四次监事会会议审议通过了《关于变更会计政策与会计估计的议案》。根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会审核，公司拟变更会计政策与会计估计，本次变更会计政策与会计估计不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和金融工具等相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　九、天职国际会计师事务所意见

　　鉴于本次实施重大资产重组，公司的主要资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，公司决定变更原有的会计政策与会计估计，采用北京外企使用的会计政策与会计估计，并沿用保留资产部分的原会计政策与会计估计，变更后与北京外企原会计政策基本一致，因此不存在对财务状况和经营成果的影响。

　　我们认为，贵公司上述会计政策和会计估计变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

　　十、备查文件

　　1、北京城乡第十届董事会第五次会议决议；

　　2、北京城乡第十届监事会第四次会议决议；

　　3、北京城乡董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议相关事项的审核意见；

　　4、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见；

　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京城乡商业（集团）股份有限公司会计政策、会计估计变更的专项说明。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-028号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的财务审计和内控审计机构名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　●原聘任的财务审计和内控审计机构名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　●变更财务审计和内控审计机构的简要原因：由于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　●公司第十届第五次董事会会议和第十届第四次监事会会议分别审议通过了本次事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：袁刚，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师2：王娇，2020年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师3：王思莹，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2020年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已为公司提供审计服务多年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　由于公司进行重大资产重组，综合考虑公司未来业务发展和审计工作需要，拟改聘天职国际为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就更换会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会的审核意见

　　根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作的需要，公司拟改聘天职国际为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

　　董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评议，认为天职国际具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。董事会审计委员会同意公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计和内控审计机构。

　　(二) 独立董事的事前认可及独立意见

　　对于本事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　对于本事项，公司独立董事发表了独立意见：天职国际具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　综上，我们同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。

　　(三) 监事会意见

　　第十届第四次监事会会议审议通过了《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工作需要，经董事会审计委员会审核，公司拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。

　　本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、北京城乡第十届董事会第五次会议决议；

　　2、北京城乡第十届监事会第四次会议决议；

　　3、北京城乡董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议相关事项的审核意见；

　　4、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日