五、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、审慎行使表决权

　　本人对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况等进行持续的关注，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、持续关注公司信息披露情况

　　本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的权益。

　　3、积极持续学习，提升履职能力

　　为加深对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律法规和规章制度的认识和理解，本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，并与其他独立董事保持沟通交流，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

　　六、其他工作

　　1、本人未发生提议召开董事会的情况；

　　2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2023年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　报告人：付宇

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（沈肇章）

　　本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2022年度的董事会工作中，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　2022年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：

　　■

　　二、发表独立意见和事前认可意见情况

　　依据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就2022年任期内生产经营中的重大事项发表独立意见和事前认可意见，具体情况如下：

　　（一）2022年任职期间，本人就需要经独立董事发表事前认可意见的决策事项，发表意见如下：

　　■

　　（二）2022年任职期间，本人就需要经独立董事发表事独立意见的决策事项，发表意见如下：

　　■

　　三、董事会专门委员会履职情况

　　（一）作为董事会审计委员会主任委员，2022年共参加了六次审计委员会会议：

　　1、2022年02月25日，审议通过了《关于〈审计委员会2021年度工作报告〉的议案》；

　　2、2022年04月08日，审议通过了《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告（草案）〉的议案》《关于〈公司2021年度审计报告（初稿）〉的议案》《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于〈公司2022年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于〈公司2021年年度报告〉的议案》《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》；

　　3、2022年07月28日，审议通过了《关于〈公司2022年半年度财务报告〉的议案》《关于〈公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　4、2022年10月13日，审议通过了《关于〈公司2022年第三季度财务报告〉的议案》《关于〈公司2022年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　5、2022年11月01日，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　6、2022年12月28日，审议通过了《关于〈公司2023年度内部审计工作计划〉的议案》。

　　（二）作为董事会薪酬与考核委员会委员，2022年共参加了两次薪酬与考核委员会会议：

　　1、2022年04月08日，审议通过了《关于〈薪酬与考核委员会2021年度工作报告〉的议案》《关于公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》；

　　2、2022年12月14日，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　四、对公司进行现场调查情况

　　2022年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。按照相关制度的要求，对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

　　五、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、审慎行使表决权

　　本人对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况等进行持续的关注，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、持续关注公司信息披露情况

　　本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的权益。

　　3、积极持续学习，提升履职能力

　　为加深对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律法规和规章制度的认识和理解，本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，并与其他独立董事保持沟通交流，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

　　六、其他工作

　　1、本人未发生提议召开董事会的情况；

　　2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2023年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　报告人：沈肇章

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（张翼）

　　本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2022年度的董事会工作中，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　2022年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：

　　■

　　二、发表独立意见和事前认可意见情况

　　依据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就2022年任期内生产经营中的重大事项发表独立意见和事前认可意见，具体情况如下：

　　（一）2022年任职期间，本人就需要经独立董事发表事前认可意见的决策事项，发表意见如下：

　　■

　　（二）2022年任职期间，本人就需要经独立董事发表事独立意见的决策事项，发表意见如下：

　　■

　　三、董事会专门委员会履职情况

　　（一）作为薪酬与考核委员会主任委员，2022年共参加了两次薪酬与考核委员会会议：

　　1、2022年04月08日，审议通过了《关于〈薪酬与考核委员会2021年度工作报告〉的议案》《关于公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》；

　　2、2022年12月14日，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　（二）作为董事会审计委员会委员，2022年共参加了六次审计委员会会议：

　　1、2022年02月25日，审议通过了《关于〈审计委员会2021年度工作报告〉的议案》；

　　2、2022年04月08日，审议通过了《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告（草案）〉的议案》《关于〈公司2021年度审计报告（初稿）〉的议案》《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于〈公司2022年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于〈公司2021年年度报告〉的议案》《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》；

　　3、2022年07月28日，审议通过了《关于〈公司2022年半年度财务报告〉的议案》《关于〈公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　4、2022年10月13日，审议通过了《关于〈公司2022年第三季度财务报告〉的议案》《关于〈公司2022年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　5、2022年11月01日，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　6、2022年12月28日，审议通过了《关于〈公司2023年度内部审计工作计划〉的议案》。

　　（三）作为提名委员会委员，2022年共参加了一次提名委员会会议：

　　1、2022年04月08日，审议通过了《关于〈提名委员会2021年度工作报告〉的议案》。

　　四、对公司进行现场调查情况

　　2022年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。按照相关制度的要求，对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

　　五、保护投资者权益方面所做的工作

　　1、审慎行使表决权

　　本人对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况等进行持续的关注，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、持续关注公司信息披露情况

　　本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的权益。

　　3、积极持续学习，提升履职能力

　　为加深对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律法规和规章制度的认识和理解，本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，并与其他独立董事保持沟通交流，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

　　六、其他工作

　　1、本人未发生提议召开董事会的情况；

　　2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2023年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　报告人：张翼

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年度总经理工作报告

　　2022年，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）在全体员工的奋力拼搏下，我们攻坚克难，经受住了多重考验，采取了一系列战略性举措，公司发展迈上新台阶。现将2022年度公司经营管理情况及2023年度经营计划情况报告如下。

　　一、2022年度整体经营情况

　　2022年度，公司紧抓行业发展机遇，开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，实现营业收入90,537.58万元，同比增长21.91%，归属于上市公司股东净利润11,375.62万元，同比增长24.26%；其中，以第三代社保卡为载体的居民服务“一卡通及AIoT应用”业务实现营业收入69,829.63万元，同比增长23.23%，“人社运营及大数据服务”成果突显，实现营业收入同比增长149.12%。

　　单位：元

　　■

　　二、2022年重点工作开展情况

　　1、经营表现上，交出亮眼“成绩单”

　　（1）各区域稳中求进亮点纷呈。公司各区域在业务突破上亮点诸多，安徽省、江苏省、贵州省、湖北省等省份业绩创下历史新高，保持了良好的增长势头，重庆市、云南省、湖北省则业绩增幅明显。城市规模上，2022年以哈尔滨市、铜仁市、滁州市为代表，销售规模达千万级的城市数量超20个，业务整体覆盖150多个城市。

　　（2）以“社保卡”为核心的业务巩固领先优势。围绕以社保卡为载体的居民服务一卡通，在自上而下的城市合作方面，北京和铜仁的一卡通建设由平台建设开始向运营过渡，结合区块链、大数据等技术，平台核心价值和业务逻辑更加清晰，政企合作模式也得到更多客户的认可。在自下而上的应用场景建设方面，以一卡通服务体系为代表，已形成交通、文旅、校园、食堂等20多个应用场景、160多项服务清单。

　　（4）贴近“人”和“资金”的业务实现突破性进展。“数字化城乡就业三级联动”服务体系走出毕节，在四川、安徽等近10个区县落地，与超20个城市实现握手，同时主导策划了新疆克拉玛依公共就业服务能力提升示范项目，进一步提升公司在行业内的影响力。“亲亲小保”APP在报告期内聚焦蓝领群体推出人才快递业务，借助直播、社群运营等方式，平台入驻服务商超400家，求职者超4.6万人，形成“政府部门-用工企业-求职个人-服务机构”的就业生态圈，为公司探索人力资源市场化服务奠定基础。“信用就医”服务业务商业模式日趋成熟，在广东省内十多家医院上线，通过打通政府数据和银行信用体系，为老百姓实现就医场景的“免排队”支付服务，推动医疗场景的创新。资金发放监管服务实现从平台到服务的升级，在河北省厅实现战略卡位，并在邢台、邯郸等多个地市试点成功，为2023年的区县级拓展奠定基础。智能知识运营产品形态更加丰富，在河北省厅、佛山、广州中行等10多个地市和银行落地，其中河北省厅作为首个省级智能客服项目，服务内容涵盖全产品线，为后期地市拓展奠定基础。

　　（5）创新业务进行大胆探索实践。以居民服务一卡通为基础，积极链接第三方社会场景和资源，在退伍军人就业创业服务、个人职业大征信、地区就业情况分析、银行信贷大数据等方面进行大量尝试，为基于数据产生新的服务场景创造了条件。凭借在乡村电子商务领域累积的经验与技术优势，紧抓国家发展供销社的政策机遇，聚焦供销社基层服务网络建设，实现县域供销数字一体化。同时，积极探索社保卡与数字人民币、补贴发放以及消费券之间的联接可行性，在山东等省份有望挖掘出具备全国创新性的发展机会。

　　2、战略布局上，推动迈上新征程

　　（1）差异化定位形成显著优势。公司致力于搭建政府与民生之间的“桥梁”，在实践中随着业务模式的不断创新，“以大数据为基础、互联网运营为手段、服务为产品形态”的业务逻辑逐渐成熟，形成“做大公司不愿意做，小公司做不来，政府没有机制做”的差异化定位，在行业中构建起独特的竞争优势。

　　（2）“中台”体系成效明显。面对各地在居民服务一卡通建设中遇到的问题，公司前瞻性地提出居民服务一卡通的本质是“实名数据”的一卡通，在南京人社体验大厅项目中得到充分验证，获得了客户的高度认可。同时，公司集合各部门优势力量成立一卡通服务体系突击队，以“数据底座+中台+场景”的方式，从各类定制场景中提炼出标准服务清单，在全国快速推进落地，大大提升了推广效率和交付速度。目前已成功落地滁州、清远、黄冈等近20个城市，其中滁州市凭借服务卡位和场景叠加，直接跃升为销售规模千万级城市，充分体现一卡通卡位优势。

　　（3）“服务”转型取得标志性成果。在毕节项目基础上，总结提炼出“县-乡-村”三级联动服务产品，并成立运营服务中心，通过“服务”将上百项公共就业服务事项转化为“三级联动”服务内容，为政府基层工作人员减负增效，成为就业部门的服务助手。同时结合“亲亲小保”的互联网运营能力，在安徽南陵基于撮合平台开展市场化服务，实现“政府、人力服务机构、企业、劳动者、基层工作人员”五位一体服务融合。在就业业务上的尝试，验证了将政府定制业务转化为服务业务的可行性与必要性，为公司未来发展打开了新局面。

　　3、管理机制上，迈出转型关键步伐

　　（1）借助CRM塑造核心竞争力。为精准助力各团队高效拿到结果、提升商机转化率，公司借助CRM平台，数据化呈现主要团队的动作和贡献，作为成果分享的依据。同时成立赋能中心工作小组，协助团队进行动作标准化、梳理里程碑目标完成情况、攻克项目卡点等，并进行资源链接赋能，加强各团队间的合作。目前，该平台已陆续实现日常工作管理的一体化，为公司数字化经营提供了有力抓手。

　　（2）组织改革试点成效初显。为进一步满足公司快速发展的战略意图、提升管理效率，报告期内，以广东为试点进行组织结构优化，管理架构从原来的“省-城市”，走向“省-各专业化部门”的分工。对公司核心员工角色进行职责梳理，明确各自分工，将专业的事交给专业的人。同时基于CRM平台重新梳理业务流程，并匹配相应的绩效激励机制，初步实现管理的数据化、规范化。

　　（3）多项举措注入新活力。报告期内，公司成立应收账款突击队，有效降低应收账款规模，为达成公司经营目标做出重要贡献。推出股权激励方案，将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，借助资本平台实现价值变现，进一步建立健全长效激励机制。颁布《创造性解决问题奖励制度》，发挥集体智慧，激发员工发现问题、解决问题的主动性。同时通过设置各业务单项奖，持续调动员工积极性，推动各项业务快速落地。

　　4、团队建设上，为规模发展提供重要保障

　　（1）人才梯队建设步入正轨。基于公司业务战略规划，2022年从外部引入新鲜血液近300人，有效保障了各部门和业务线对人才的需求，同时引进众多行业优秀人才，为公司高速发展提供坚实保障。内部本着“让优秀的人被看见”的原则，盘活和识别了核心人才超200名，并晋级晋升超150人，有效激励和保留了一批优秀人才，为公司的规模发展打下了坚实基础。

　　（2）百人计划卓有成效。围绕“眼睛盯着客户，脑袋装着公司，事事都是商机，件件都有着落”的人才画像标准，2022年公司启动“百人计划”，参与人数超100人，通过开展每月公共大课、业务线学习与产品通关等活动，增强员工对公司的认同感、对产品的理解度以及对客户的服务能力。同时构建“学-练-考-赛”的培养考核机制，通过百人计划学员贡献案例超80个，为关键岗位供应超100名合格及优秀人才，实现人才培养“从业务中来，回业务中去”。

　　三、2023年度经营计划

　　针对公司目前所处的实际情况，结合公司战略和发展目标，公司制定如下经营计划：

　　1、把握一卡通战略机遇期提升市场渗透率。在未来三年，以社保卡为载体的居民服务一卡通仍将是各地政府的工作重点，市场空间巨大。公司将继续遵循“以场景建设提升一卡通价值，以数据运营赋能政府决策”的理念，发挥创新领先优势，不断提升市场渗透率。

　　2、抓住数字经济时代趋势加大对数据产品投入力度。目前国家大力推动数据要素市场发展，公司在“基于业务产生数据”、“基于数据产生新的应用场景”方面具备天然的优势，未来公司将通过运营政务民生数据，链接到公司业务覆盖的各大场景，形成数据产品体系服务政企居民，并通过内生和外延相结合的方式，实现公司在数据产品和数据服务领域的跨越式成长。

　　3、不断提升数字化技术服务水平。加快推进公司募集资金投资项目建设，推进社保民生数字化业务及技术中台建设，卡位高维竞争优势，打造公司在民生数字经济领域的全产业链优势。

　　4、壮大核心人才队伍。加强目标管理、过程管理，借助CRM管理工具重新梳理业务流程，以长效的人才管理机制，搭建更强大的研发队伍和城市运营官队伍，进一步提升公司的科技创新能力和城市运营服务能力，增强公司的核心人才储备。

　　5、加强企业文化建设。通过“百人计划”加强人才梯队建设，内部构建学习生态圈，创造良好的人文环境，不断完善培训考核和创新激励机制，以增强企业凝聚力来更好地支撑主营业务发展。

　　广东德生科技股份有限公司

　　总经理：虢晓彬

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　公司2022年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广东德生科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德生科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：

　　一、2022年度主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流量分析

　　（一）报告期资产构成及变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、2022年12月31日货币资金较2021年12月31日增长44.36%，主要系经营活动回款增加所致；

　　2、2022年12月31日应收票据较2021年12月31日下降83.49%，主要系年初银行承兑汇票到期终止所致；

　　3、2022年12月31日预付账款较2021年12月31日下降63.73%，主要系预付货款减少所致；

　　4、2022年12月31日合同资产较2021年12月31日下降100.00%，主要上年合同资产转为应收账款所致；

　　5、2022年12月31日其他流动资产较2021年12月31日增长43.83%，主要系预付待摊费用增加所致；

　　6、2022年12月31日其他权益工具投资较2021年12月31日下降49.86%，主要系投资的权益工具公允价值变动所致；

　　7、2022年12月31日在建工程较2021年12月31日增长159.97%，主要系总部办公大楼项目增加建设投入所致；

　　8、2022年12月31日长期待摊费用较2021年12月31日下降30.06%，主要系费用摊销所致；

　　9、2022年12月31日递延所得税资产较2021年12月31日增长34.83%，主要系资产减值准备及可弥补亏损形成的递延所得税资产增加所致；

　　10、2022年12月31日其他非流动资产较2021年12月31日增长33.40%，主要系预付购买长期资产款项增加所致。

　　（二）报告期负债构成及变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、2022年12月31日短期借款较2021年12月31日下降100.00%，主要系偿还借款所致；

　　2、2022年12月31日预收账款较2021年12月31日下降41.20%，主要系预收租金减少所致；

　　3、2022年12月31日其他流动负债较2021年12月31日上升72.68%，主要系待转销项税增加所致；

　　4、2022年12月31日一年内到期的非流动负债较2021年12月31日下降30.97%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；

　　5、2022年12月31日长期借款较2021年12月31日下降100.00%，主要系提前偿还借款所致；

　　6、2022年12月31日租赁负债较2021年12月31日下降93.65%，主要系应付1年以上的房屋租赁款减少所致；

　　7、2022年12月31日递延收益较2021年12月31日下降93.85%，主要系政府补助按受益情况结转其他收益所致。

　　（三）报告期股东权益情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、2022年12月31日股本较2021年12月31日增长53.61%，主要原因系非公开发行股份及资本公积转增股本所致；

　　2、2022年12月31日库存股较2021年12月31日增长1103.21%，主要系回购股份拟用于股权激励所致。

　　3、2022年12月31日其他综合收益较2021年12月31日下降100.00%，主要系其他权益工具公允价值变动所致。

　　4、2022年12月31日少数股东权益较2021年12月31日增长65.97%，主要系非全资子公司盈利归属于少数股东的损益增加所致。

　　（四）报告期损益情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、2022年度财务费用较2021年度下降95.54%，主要系借款利息支出减少所致；

　　2、2022年度信用减值损失较2021年度下降277.61%，主要系本期应收账款增加，相应计提坏账准备增加所致；

　　3、2022年度资产减值损失较2021年度下降66.92%，主要系本期计提存货跌价及商誉减值增加所致；

　　4、2022年度资产处置收益2021年度下降82.47%，主要系处置固定资产收益减少所致；

　　5、2022年度营业外收入较2021年度增长104.97%，主要系债务转入收益增加所致。

　　（五）报告期内现金流量变化情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、本报告期经营活动产生现金流量净额同比增长684.75%，主要系经营性回款增加所致；

　　2、本报告期筹资活动产生现金流量净额同比增长715.79%，主要系非公开发行股票收到股东出资款所致。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2023年度财务预算报告

　　一、预算编制说明

　　本预算报告是以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度财务报告》为基础，综合分析公司所涉及行业的发展趋势、市场需求、竞争格局及国内外经济发展形势对公司所处行业的影响等因素，结合公司近几年的经营业绩及现时的经营能力，根据企业会计准则等相关规定，秉着稳健、谨慎的原则，编制了《公司2023年度财务预算》。

　　二、基本假设

　　1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；

　　2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

　　3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

　　4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

　　5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

　　6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；

　　7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

　　三、2023年度主要预算指标

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司将紧抓行业发展机遇，继续围绕社保卡这一“国民账户”，通过加大人工智能和大数据领域的技术研发与创新，积极开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，以数据产品和智能工具协助政府提高数字化治理水平；同时，加强核心人才队伍建设，完善考核机制，进一步提升公司整体管理效率，实现公司2023年度营业收入和净利润高质量稳定增长。

　　四、确保预算完成的主要措施

　　1、把握一卡通战略机遇期提升市场渗透率。在未来三年，以社保卡为载体的居民服务一卡通仍将是各地政府的工作重点，市场空间巨大。公司将继续遵循“以场景建设提升一卡通价值，以数据运营赋能政府决策”的理念，发挥创新领先优势，不断提升市场渗透率。

　　2、抓住数字经济时代趋势加大对数据产品投入力度。目前国家大力推动数据要素市场发展，公司在“基于业务产生数据”“基于数据产生新的应用场景”方面具备天然的优势，未来公司将通过运营政务民生数据，链接到公司业务覆盖的各大场景，形成数据产品体系服务政企居民，并通过内生和外延相结合的方式，实现公司在数据产品和数据服务领域的跨越式成长。

　　3、不断提升数字化技术服务水平。加快推进公司募集资金投资项目建设，推进社保民生数字化业务及技术中台建设，卡位高维竞争优势，打造公司在民生数字经济领域的全产业链优势。

　　4、壮大核心人才队伍。加强目标管理、过程管理，借助CRM管理工具重新梳理业务流程，以长效的人才管理机制，搭建更强大的研发队伍和城市运营官队伍，进一步提升公司的科技创新能力和城市运营服务能力，增强公司的核心人才储备。

　　5、加强企业文化建设。通过“百人计划”加强人才梯队建设，内部构建学习生态圈，创造良好的人文环境，不断完善培训考核和创新激励机制，以增强企业凝聚力来更好地支撑主营业务发展。

　　五、重要提示

　　本预算报告为公司2023年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2023年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境、市场需求、行业发展状况等多种因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬制度

　　第一条  为充分发挥广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬的激励作用，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司的实际情况，制定董事、监事及高级管理人员薪酬制度（以下简称“本制度”）。

　　第二条  本制度适用于《公司章程》规定担任公司董事、监事、高级管理人员。

　　第三条  薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的1月1日至12月31日，考核时间为会计年度结束至本公司年度报告披露日。

　　第四条  薪酬政策

　　1、 薪酬政策着重体现岗位价值和个人贡献。鼓励董事、监事、高级管理人员长期为公司服务，共同致力于公司的不断成长和可持续发展。

　　2、 薪酬考核内容是基于公司的战略目标、年度工作重点以及公司年度决算而制定的，薪酬考核内容涵盖公司的经营业绩考核指标与内控评价考核指标。

　　3、 董事会薪酬与考核委员会可以根据公司发展阶段，相应调整本制度中的薪酬标准方案，经公司董事会审议并报股东大会审议通过后执行。

　　第五条  董事会薪酬与考核委员会负责起草和修订本制度，是管理、考核和监督的专门机构。

　　第六条  本制度所指的董事、监事、高级管理人员薪酬包含基本薪酬、年终奖金、董事津贴。基本薪酬按月平均发放、董事津贴每半年发放一次、年终奖金年底进行年终核算后发放。个人所得税由公司代扣代缴。

　　第七条  董事、监事、高级管理人员领取报酬标准如下：

　　1、独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准为60,000元/年（税前），津贴标准经股东大会审议通过后每半年发放一次，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇、年终奖金等。独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

　　2、董事（不含独立董事）、监事：在公司担任其他工作职务并在公司领取岗位薪酬的董事、监事，按在公司任职的职务与岗位责任、岗位贡献确定基本薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任其他工作职务的董事、监事，津贴标准为60,000元/年（税前），津贴标准经股东大会审议通过后每半年发放一次，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇、年终奖金等。依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

　　3、高级管理人员：薪酬结构由基本工资和年终奖金组成。基本工资依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。年终奖金为浮动部分，以本制度规定的考核方式确定。

　　第八条  董事、监事、高级管理人员基本薪酬的确定原则是：

　　1、根据所任职岗位的任职资格、学历要求、工作强度和承担的风险与责任并参照主营业务收入确定其薪酬标准。

　　2、根据任职年限与能力水平确定薪酬级别。

　　3、根据营业收入变化可调整其薪酬标准。

　　第九条  本公司根据审计后的净利润完成情况、净资产收益率、内控指标、绩效考核情况等因素确定董事、监事、高级管理人员的年终奖金（如适用）。

　　第十条  年终奖金的具体分配方式

　　1、董事长特别奖励基金：公司在整体可计提奖金总额中可以计提董事长特别奖励基金用于奖励公司内部为公司发展做出重大贡献的员工。

　　董事长特别奖励基金＝公司整体可计提奖金总额╳10%

　　2、当年可发年终奖金总额

　　当年可发年终奖金总额＝公司整体可计提奖金总额-董事长特别奖励基金

　　3、年终奖金：

　　年终奖金＝年终奖综合系数╳当年可发放年终奖金总额

　　4、年终奖综合系数：公司根据分工、分管工作完成情况、绩效考核结果定年终奖综合系数。

　　年终奖综合系数＝职级系数╳岗位考核系数

　　5、职级系数：公司根据岗位的重要性来确定其职级系数。

　　6、岗位考核系数：根据主管工作的完成情况、主管部门内控执行情况确定岗位系数。

　　第十一条  本制度所指的董事、监事、高级管理人员应服从公司安排，在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年年终奖金。

　　第十二条  本制度所指的董事、监事、高级管理人员在工作中有重大失误、分管业务发生重大安全事故及违法、违规行为，给公司造成损失的，根据损失程度相应扣减年终奖金直至不予发放，最终由董事会决定。

　　第十三条  本制度经公司董事会审议并报股东大会批准后生效，修订时亦同，授权董事会薪酬与考核委员会制定具体实施细则。本制度由董事会负责解释。

　　第十四条  本制度未尽事宜或与有关法律、法规及《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　2022年度监事会工作报告

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2022年主要工作内容汇报如下：

　　一、2022年度监事会会议的召开及决议实施情况

　　报告期内，公司监事会共召开9次监事会会议，会议情况如下：

　　■

　　报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，未发生否决议案的情形。

　　二、监事会对公司 2022年度有关事项的意见

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会通过调查、查阅相关资料，对公司依法运作进行了监督，我们认为：公司内部控制制度较为完善，公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，我们认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务体系健全，财务运作规范，财务状况良好，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载；公司 2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

　　4、公司关联交易情况

　　报告期内，公司关联交易事项主要为关键管理人员薪酬及与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易，且金额不大，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　5、公司对外担保情况

　　报告期内，公司未发生对外担保事项。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　6、对公司内部控制自我评价的意见

　　监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

　　综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。

　　2023年度，监事会仍将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十七日

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　对公司2022年度内部控制评价报告的意见

　　广东德生科技股份有限公司（“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司《2022年度内部控制评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表意见如下：

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事签名：习晓建   丁武成    李来燕

　　签署日期：2023年4月17日

　　民生证券股份有限公司关于广东德生

　　科技股份有限公司2022年度募集资金

　　存放与实际使用情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，德生科技于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.05万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.54万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.05万元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目0.00万元。截至2022年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,223.83万元。

　　截至2022年11月10日，公司已将2021年12月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。根据公司2022年11月第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，公司共使用3,580.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.24万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.24万元。

　　（二）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，德生科技由主承销商民生证券采用代销方式，向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元。截至2022年3月14日，公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具致同验字（2022）第440C000129号《验资报告》验证。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，公司以募集资金直接投入募投项目19,727.11万元，全部用于补充公司流动资金。截至2022年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,727.11万元。

　　截至2022年7月4日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入19,727.11万元，尚未使用的金额为0.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司尚未使用的金额为3,637.24万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元（其中2022年度利息收入扣除手续费0.19万元），置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.24万元。

　　2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年7月4日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件2：2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

　　公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况详见附件3。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

　　2022年度，非公开发行股票募集资金投资项目无变更情况。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师的鉴证意见

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东德生科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：德生科技董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德生科技2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构主要核查工作

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对德生科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户银行存款明细账、募集资金使用原始凭证、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为：德生科技2022年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定管理和使用募集资金，德生科技编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　保荐代表人：贺延峰            卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　附表1：

　　公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

　　附表2：

　　公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司                 单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　公司2022年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年度内部控制

　　自我评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业内部控制基本规范》等有关规定，对德生科技2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

　　一、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。

　　纳入评价范围的单位包括广东德生科技股份有限公司及全部纳入合并范围的分、子公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、对外担保管理、关联交易控制管理、财务报告、合同管理、募集资金的使用、信息与沟通、内部监督等内容。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形，认定为重大缺陷：（1）公司控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形，认定为重要缺陷：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规或规范性文件；（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）中高级管理人员和关键技术人员严重流失；（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。

　　出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）决策程序不科学导致一般决策失误；（2）公司关键岗位业务人员流失严重；（3）重要业务制度或系统存在缺陷；（4）违反企业内部规章，形成损失。

　　除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构的核查工作和核查意见

　　（一）保荐机构的核查工作

　　保荐机构主要通过如下方式对德生科技内部控制的合规性和有效性进行了核查论证：查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问、查看募集资金运用项目进度情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员等持续沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：贺延峰             卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常生产经营的需要，德生科技预计2023年度将与关联方杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其子公司发生向关联方销售商品、采购商品的日常关联交易，预计总金额将不超过人民币700.00万元。2022年度上述日常关联交易总额为473.65万元。

　　公司于2023年4月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方情况介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　关联方：海康威视及其子公司

　　公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000733796106P

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路555号

　　注册资本：943,092.0624万元人民币

　　成立日期：2001年11月30日

　　法定代表人：陈宗年

　　经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一期财务数据：截至2022年12月31日，海康威视总资产为11,923,328.28万元。2022年度，海康威视营业总收入为8,316,632.17 万元，归属于上市公司股东的净利润为1,283,734.21万元。（上述数据取自海康威视经审计的《2022年年度报告》。）

　　（二）关联关系说明

　　截至目前，海康威视高级副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司26,041,470股股票且占公司总股本8.44%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　海康威视经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，海康威视不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司向关联方采购、销售产品，采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准，遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、审议程序

　　2023年4月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事需回避表决。该事项经第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。本次日常关联交易预计在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：德生科技2023年度日常关联交易预计的事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　保荐机构对德生科技2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　保荐代表人：贺延峰             卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年度保荐工作报告

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　　一、保荐工作概述

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　　二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

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　　三、公司及股东承诺事项履行情况

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　　四、其他事项

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　　保荐代表人：贺延峰             卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日