公司对募集资金进行了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况具体详见公司于2023年4月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　三、 本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二） 投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超过12个月。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三） 决议有效期

　　自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内有效。

　　（四） 投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币4.10亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.50亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（五） 实施方式

　　在上述额度及期限范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六） 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　（七） 现金管理收益分配

　　1、募集资金

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　2、自有资金

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常开展，同时将有助于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的存款类现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，遵循决策、执行和监督职能相分离的原则，办理相关现金管理业务。

　　2、公司将严格遵循审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的安全性高、流动性好、有保本约定的存款类产品，确保资金安全。

　　3、公司财务部负责现金管理类产品的组织实施和跟进管理工作，如发现或判断有影响资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司内部审计部门负责现金管理类产品的检查工作，根据谨慎性原则，合理地预计可能发生的风险与收益，并向公司董事会审计委员会报告。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币4.10亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.50亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高资金使用效率和收益。

　　综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4.10亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.50亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4.10亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.50亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4.10亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.50亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

　　（二） 《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2023-009

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、公司2019年、2021年、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019 年 12 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年第二次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年1月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-002）。

　　4、2020年1月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-004）。

　　5、2020年1月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　7、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年4月24日至2021年5月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年5月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

　　4、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

　　5、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体情况如下：

　　（一）2019年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　1、根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年度经审计的营业收入和净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为40%不得归属。因此，公司董事会决定作废处理已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计130,000股。

　　（二）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计33,320股（调整后）限制性股票不得归属并按作废处理。

　　2、根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年公司超声医学影像设备销售量为9,814台/套，其较2020年公司超声医学影像设备销售量增长率未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的2022年度公司层面业绩考核条件，对应的首次授予当期归属比例30%和预留授予当期归属比例50%不得归属。激励对象的公司层面考核未达标的当期限制性股票合计289,958股（调整后）不得归属并按作废处理。

　　综上，2021年限制性股票激励计划本次共计作废处理的限制性股票数量为323,278股。

　　（三）2022年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计201,000股限制性股票不得归属并按作废处理。

　　2、公司2022年度经审计的扣非净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属。因此，公司董事会决定作废处理已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计161,100股。

　　综上，2022年限制性股票激励计划本次共计作废处理的限制性股票数量为362,100股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们对公司《关于作废处理部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权, 履行了相应的程序; 本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《股权激励信息披露指南》《2019年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗   公告编号：2023-012

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年4月18日以现场表决的方式召开，公司于2023年4月7日以通讯及邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序了进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于2022年年度报告正文及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

　　经审议，监事会同意根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告和公司编制的《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会同意公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），预计派发现金红利总额为78,487,175.90元，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的74.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2022年度利润分配方案中现金分红的金额暂按目前公司总股本112,124,537股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　利润分配方案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-002）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(六) 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(七) 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在2023年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(八) 审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(九) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次实施会计政策变更。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十三) 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第一度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗   公告编号：2023-003

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月， 2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对无锡祥生医疗科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　(二)项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目拟签字会计师：刘洪伟，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过万向新元科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目拟签字会计师：郎亚男，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为祥生医疗提供审计服务。

　　项目质量复核人：姚艳君，中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目拟签字会计师刘洪伟、郎亚男及项目质量复核人姚艳君近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人/拟签字会计师王明健 2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　(三) 审计收费

　　公司2022年度财务审计费用（含税）为人民币70万元，2022年度内控审计费用（含税）为人民币15万元。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一)董事会审计委员会审议情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司2022年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》和《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　　(三) 董事会审议情况

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗   公告编号：2023-005

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事莫善珏、莫若理回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司在2023年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此一致同意该议案。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币15万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

　　(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：占同类业务比例计算公式中分母为公司当年全年原材料采购金额。

　　(三) 2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　(一) 关联人的基本情况

　　■

　　(二) 关联关系

　　公司董事长莫善珏之胞弟莫善基持有上述关联方90%股权并担任该公司执行董事兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杭州石油机械有限公司系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，主要从事机械设备及配件的生产加工，在机械零部件生产加工方面具有多年经验，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　(一) 关联交易主要内容

　　公司与上述关联方2023年度的预计日常关联交易主要为公司向该关联方采购原材料，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格。

　　(二) 关联交易协议签署情况

　　公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 关联交易的必要性

　　公司与关联方进行日常关联交易，系基于公司生产经营需要。鉴于关联方具有良好的履约能力，相关交易根据市场价格定价，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性。

　　(二) 关联交易的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　(三) 关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对上述2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

　　（三）《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358  证券简称：祥生医疗  公告编号：2023-007

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金。额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　●公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司为规避外汇市场风险，使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的必要性

　　公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

　　2、外币币种

　　涉及的主要外币币种为美元、欧元等。

　　3、资金来源

　　公司拟开展的外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金。

　　4、业务规模及期限

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，每笔业务交易期限不超过12个月。

　　5、授权事项

　　为规范公司外汇套期保值业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司董事会授权公司经营管理层在股东大会审议批准的额度范围内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　三、拟开展的外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

　　2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了相关管理制度，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　2、公司外汇套期保值业务均以正常生产经营基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易；

　　3、公司管理层将在董事会授权额度和有效期内，优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务；

　　4、公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允值的变化，及时评估已交易套期保业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了响应的组织机构和业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范外汇大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意公司根据实际经营情况，在董事会授权范围内开展外汇套期保值业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，国金证券认为：

　　1、公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求，有利于提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次外汇套期保值业务事项尚需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对祥生医疗本次开展外汇套期保值业务无异议。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2023-010

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次会计政策变更系无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、 本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 独立董事、监事会审核意见

　　（一）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，公司本次会计政策变更，是依据财政部发布的企业会计准则解释做出，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。

　　（二）监事会的结论性意见

　　公司于2023年4月18日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次实施会计政策变更。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗   公告编号：2023-011

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十八次会议。本次会议的通知于2023年4月7日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2022年年度报告正文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，保障了公司的良好运作和可持续发展。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》

　　经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据2023年度公司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用及签署相关服务协议等事项。独立董事对前述事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-003）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经审议，董事会同意公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），预计派发现金红利总额为78,487,175.90元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的74.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2022年度利润分配方案中现金分红的金额暂按目前公司总股本112,124,537股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　利润分配方案具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-002）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

　　经审议，董事会同意根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告和公司编制的《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　经审议，报告期内，公司总经理带领公司员工，围绕公司战略规划和经营目标积极开展各项工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的成绩，《公司2022年度总经理工作报告》符合2022年度公司各项工作和公司整体运营情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，董事会同意和认可公司《2022年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经审议，公司在2023年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。独立董事对前述事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十一) 审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十二)  审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于会计政策变更的议案》。董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十三) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十四) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十五) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4.10亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.50亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十六) 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。本公司2022年年度股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年年度股东大会会议通知》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十七) 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：688358    证券简称：祥生医疗    公告编号：2023-013

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月18日14 点00 分

　　召开地点：无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1-8已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；议案1、5-6、7-9已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月19日日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告及文件。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　登记时间：2023年5月16日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二） 登记地点：无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室

　　（三） 登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　会议地址：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

　　邮政编码：214028

　　电话：0510-85271380

　　传真：0510-85271360

　　邮箱：info@chison.com.cn

　　联系人：顾薇薇

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　国金证券股份有限公司

　　关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　2022年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责祥生医疗上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司面临的风险因素主要如下：

　　（一）产品研发失败风险

　　超声的研发是一个复杂的系统工程，主机和探头需要良好的匹配，而且主机、探头也分别是独立复杂的子系统。

　　超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、ID设计、机械结构设计等多种跨学科技术，需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效性、抗干扰性能、可靠性等。

　　探头设计也是一个包含材料化学、声学、工艺、结构等多学科的复杂工程，需要工程师平衡各种材料参数，通过调整材料的选型、配比、设计参数、加工方法等实现设计结果的最大优化，并需验证工艺的可靠性、一致性和产品良率，进行工艺修正。

　　超声产品设计不是简单的软硬件叠加，而是需要在产品研发和设计过程中运用不同的核心技术，不断提升和平衡各项技术指标。超声产品研发涉及多学科交叉，如果研发设计任一环节遇到技术阻碍导致研发失败，或因技术陈旧、工艺落后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求，都可能造成公司无法及时推出具有市场竞争力的新产品，从而导致公司减弱或失去竞争优势，可能使得公司收入和利润受到影响。

　　（二）技术泄密风险

　　核心技术是每个超声医学影像设备厂商的核心机密，公司发展和创新依赖于长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术。如果未来公司相关技术遭到泄密，被竞争对手获知和模仿，则公司竞争力有可能受损，会给公司未来发展带来负面影响。

　　（三）产品研发投入不能及时产生效益的风险

　　作为技术与研发驱动的企业，公司存在当期研发投入不能及时产生经济效益的风险。在全身应用超声技术方面，由于超声技术从研发到产品运用、产品完成注册需要一定的周期，当期研发投入不一定能够在当期产生经济效益；在人工智能超声技术方面，公司的相关研究超前于现有成熟市场，相关领域的研发投入在当前阶段不一定能够形成产品，产生经济效益。

　　（四）业务模式相关风险

　　公司以经销业务为主，直销业务为辅，其中直销业务以ODM为主。随着公司经营规模不断扩大、营销网络不断丰富，对公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与公司发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售和经营业绩。

　　（五）新产品注册风险

　　公司每年不断推出新产品，新产品进入国内市场，需经过药品监督管理部门注册审批；进入国际市场，需经过美国FDA、欧盟CE等注册或认证。由于主管部门对新产品的鉴定十分严格，各个国家注册和监管法规也处于不断调整过程中，不排除未来个别产品不能及时取得注册的可能性，对公司业务计划的实施可能产生不利影响。

　　目前，公司多个新产品正在申请境内外注册。因为人工智能医疗产品属于新兴领域，注册相关的流程和规定还有待完善，相关产品注册进度存在不确定性。若未来新产品注册不及时，将影响产品上市进度，延迟公司业务计划的实施。

　　（六）产品结构单一风险

　　公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能对公司未来的业绩产生波动影响。公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能对公司未来的业绩产生波动影响。

　　（七）汇率波动风险

　　公司出口产品主要使用美元结算。报告期内，美元兑人民币汇率呈现一定程度的波动。如果未来美元兑人民币汇率发生较大波动，则会对公司业绩产生影响。

　　（八）贸易摩擦风险

　　近年来，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端加剧。如果未来国际贸易摩擦升级，对公司产品外销会产生不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2022年，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2022年，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2022年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　1、2022年，公司营业收入同比下降4.27%，主要系2022年第四季度公司受新冠疫情影响较大，生产发货受到一定影响所致。

　　2、2022年，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降5.89%，主要系2022年公司实现营业收入同比有所下降所致。

　　3、2022年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长59.51%，主要系报告期内货款收回金额增加所致。

　　综上，公司2022年主要财务指标变动具备合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　超声医学影像设备行业属于知识技术密集型行业，专利、软件著作权等知识产权及其他非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。作为具有完整自主知识产权的超声影像设备生产商，公司以技术创新为核心竞争力，二十余年始终专注超声领域，致力于超声技术的研发和创新。截至报告期末，公司共拥有已授权专利300项，其中累计已授权发明专利95项（其中有效授权国际专利7项），83项软件著作权；在《中国卒中杂志》和《肿瘤研究与临床》和《中华超声影像学杂志》发表三篇学术性论文。

　　公司不断深化超声医学影像设备的研发与生产，致力于发展成为全球内领先的高端超声医学影像设备及服务提供商。经过长期努力，公司已掌握诸多超声技术、探头技术、产品生产工艺以及超声临床应用经验，产品覆盖从推车式到便携式、从高端系列到专科系列、从传统到智能化等，凭借丰富的产品和优质的质量与服务优势，参与全球市场竞争，并树立优秀民族医疗器械品牌形象，迎来国内外市场机遇。除在高端彩超方面已取得技术突破外，公司在便携小型化彩超、专科彩超和超声人工智能等多个方面取得了差异化竞争优势。

　　公司十分重视人才团队建设，建立了一支理论基础扎实、多学科交叉的专业研发队伍，在超声原理、信号处理、影像处理等方面有丰富的研发和管理经验。尤其核心技术人员个人资质及研发贡献突出，平均就职年限达10年以上，其中核心技术人员HONG WANG拥有“国家重大人才工程专家”、“江苏省双创人才”称号，另有多位人才被评为“国家启明计划人才”、“江苏省双创人才”、“太湖人才计划”等荣誉称号。同时，公司创始人莫善珏先生获高级工程师职称、国家有突出贡献中青年专家称号，享受国务院特殊津贴，获国家科技进步二等奖、国务院国防工办重要科技成果二等奖、江苏省科技进步二等奖等多项荣誉奖项。此外，公司坚持产学研人才培养，依托“国家级博士后工作站”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”等平台，构建出多元人才创新发展方向，为企业的持续发展提供源动力。

　　综上所述，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出变化

　　2022年，公司研发支出为7,787.85万元，同比增长7.74%，占营业收入比例为20.45%。

　　（二）研发进展

　　2022年，公司全年新增专利授权31项，其中新增发明专利授权20项；新增知识产权申请75项，其中发明专利申请33项。截至报告期末，公司累计拥有发明专利95项（其中有效授权国际专利7项）。

　　公司坚持自主科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术，实现高效的研发产出，2022年新增获得国内市场准入许可9项，国外市场准入许可1项。新一代笔记本超声SonoAir突破便携笔记本超声诸多技术瓶颈，重新定义便携彩超标准，成为行业领先；高端台车式超声XBit功能不断提升、配置不断升级，领衔收入增长；掌上超声SonoEye搭载5G急救车，助力冬奥会医疗保障；远程会诊软件、图像分析软件等智能化技术持续产品化，推进上市进程。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　公司于2019年11月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币50.53元，募集资金总额为人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币919,494,358.32元。该募集资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年度，公司直接投入募集资金项目19,649.61万元。截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金47,762.34万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为44,187.10万元，募集资金专用账户利息收入6,433.61万元，募集资金专用账户手续费为3.06万元，募集资金专用账户汇兑收益3.99万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为50,621.64万元。

　　公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　2022年，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司募投项目实际建设过程中，受全球新冠疫情爆发及反复的影响，基础建设和营销网络建设等进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成募投项目建设。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，公司根据募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月。

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司己披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变化，其中公司控股股东、实际控制人之一、董事兼总经理莫若理直接持有公司2,646.00万股，较上年末变化主要系公司实施2021年年度权益分派方案，公司总股本增加，导致莫若理直接持有股数同步增加所致。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员所持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　■

　　国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

　　持续督导保荐总结报告书

　　国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对祥生医疗首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2019年12月3日至2022年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对祥生医疗出具保荐总结报告书，具体情况如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

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　　三、发行人基本情况

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　　四、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

　　（二）持续督导阶段

　　祥生医疗首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

　　持续督导期间，祥生医疗按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　无。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　（一）尽职推荐阶段

　　公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　（二）持续督导阶段

　　公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐阶段，祥生医疗聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。

　　在持续督导阶段，祥生医疗聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

　　八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

　　本保荐机构保荐代表人对祥生医疗首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　本保荐机构认为，在保荐机构对祥生医疗的持续督导期间，祥生医疗的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

　　九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

　　保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就本次发行募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导的责任。

　　除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

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