公司代码：603977                                                  公司简称：国泰集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）民爆行业

　　1、民爆业务概要

　　民爆行业是国民经济重要的基础性行业，民爆物品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域。民爆行业是“能源工业的能源，基础工业的基础”，市场需求与基础工业、基础设施建设等行业的关联性较强，其中煤炭、金属和非金属矿山这三类矿山的开采占民爆产品销售总量的70%以上，因此相关产业政策和运行情况的变化直接影响民爆行业的运行态势。

　　民爆行业呈现明显的季节性特点，春节、两会期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户有较长时间的停产停工，加之春季的雨水较多导致工地施工节奏缓慢，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量相对较少。

　　民爆器材属于易燃易爆的危险品，其生产及流通环节均受到国家相关部门的监督管理。民爆行业涉及的相关法律法规主要有《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》《民用爆炸物品销售许可实施办法》《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》等。

　　2021年12月3日，工信部召开新闻发布会，对外发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，总体分为四部分，具体内容分为七项主要任务，五个专项行动。其中，七项重点任务包括：一是通过夯实企业安全基础、提高本质安全水平、提升安全监管效能，提高民爆行业安全发展水平。二是通过提升技术创新能力、加强重点技术攻关、激发人才创新活力，增强创新驱动能力。三是通过提升行业数字化智能化水平、加强智能制造支撑供给能力，深入推进智能制造。四是通过推进重组整合、调整产能布局、优化产品结构、推动企业转型，调整优化行业结构。五是通过加强质量管理、加强标准和品牌建设、加快推进协同发展，提升有效供给能力。六是通过加快实施绿色制造、推动改革成果共享、扩大国际交流合作，推动绿色开放共享。七是通过强化事中事后监管、推进行业诚信自律、建设良好民爆文化，营造良好发展环境。五个专项行动包括：企业安全生产管理基础提升、生产线定员标准提升、“工业互联网+安全生产”专项、重点产品和关键装备提升、数字化智能化提升。

　　同时，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》明确指出，坚决执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，除保留少量特殊用途外，即2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其他工业雷管，全面推广工业数码电子雷管，推动实现民爆物品全生命周期安全管控，提升安全监管效能。

　　2022年7月，工信部发布《关于进一步做好数码电子雷管推广应用工作的通知》，再次强调严格执行《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》中关于电子雷管替代传统工业雷管的时点要求，并结合实际情况对出口、地震勘探、油气井、煤矿等特殊领域做出了规定。

　　2、民爆行业生产经营情况

　　根据中国爆破器材行业协会发布的《2022年民爆行业运行情况》，2022年民爆行业总体运行情况稳中向好，主要经济指标保持稳步增长态势，产品结构调整继续优化，产业集中度持续增加，安全投入不断提高。

　　根据中国爆破器材行业协会发布的《2022年12月民爆行业统计数据公布》，2022年1-12月份，民爆生产企业累计实现主营业务收入437.44亿元，同比增长12.92%；累计实现利润总额58.81亿元，同比增长9.19%；累计实现利税总额83.67亿元，同比增长5.28%。从增幅上看，2022年生产企业生产总值增幅为14.28%，而利润总额增幅仅为9.19%，利润总额增幅比生产总值增幅低5个百分点。

　　2022年1-12月份，民爆生产企业工业炸药累计产、销量分别为439.06万吨和437.97万吨，同比分别下降0.55%和0.83%。其中：现场混装炸药累计产量为148.04万吨，同比增长9.18%。生产企业工业雷管累计产、销量分别为8.05亿发和8.15亿发，同比分别下降9.55%和9.97%。

　　2022年电子雷管产量为3.44亿发，同比增长109.54%，占雷管总产量的42.73%，所占比例比2021年增加24.3个百分点；导爆管雷管产量为3.12亿发，同比下降42.80%，导爆管雷管产量约占雷管总产量的38.75%，所占比例比2021年减少22.6个百分点；工业电雷管产量为1.43亿发，同比下降4.74%，工业电雷管产量约占雷管总产量的17.76%，所占比例比2021年增加0.9个百分点。

　　3、民爆行业上下游情况

　　民爆行业的上游主要为生产所需的硝酸铵、乳化剂和油性材料等原材料供应行业，上述原材料的价格波动对民爆生产企业的利润会造成直接影响。其中硝酸铵为工业炸药最主要的原材料，其价格的波动对工业炸药的成本产生重大影响。

　　根据中国爆破器材行业协会发布的《2022年12月民爆行业统计数据公布》，2022年全年硝酸铵价格变动基本保持平稳，均价为3107元/吨，较上年同期同比增长约27.57%。其中年中（5-8月份）价格较高，为3120元/吨以上；年初和年末价格较低，不足3100元/吨。

　　（二）军工新材料行业

　　处于百年未有之大变局背景下，各国加大军费投入巩固国防安全趋势明确。俄乌冲突爆发后德、美、日、英、法等国均陆续宣布加大国防支出。2023年3月5日，中国财政部在发布的政府预算草案报告中表示，2023年我国国防费预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%。2020-2022年中国国防预算同比增幅分别为6.6%、6.8%、7.1%。中国的国防费用多年来占国内生产总值的比重基本稳定，低于世界平均水平。作为世界第二大经济体，中国军费占GDP比重长期保持在2%以下，国防开支占GDP比重仍有较大的提升空间。

　　地缘政治因素催化装备加速列装，当前国际局势下我国对武器装备的需求进一步提升。随着“十四五”期间装备放量以及军演强度提升，军品的消耗进一步加快，在全军加快武器装备现代化建设的大背景下，军工产业链需求持续增长。

　　强国必先强军，国防信息化和武器装备的更新换代是应对现代化战争、实现强军目标的必然选 择。经过多年的发展和积累，我国已经形成较为系统的军工科研生产体系，在重要武器型号方面也取得重要突破，新一代武器装备在性能上已经达到或接近世界先进水平，技术成熟度已满足批产要求，有望大批量列装部队，对军事仿真信息化、军工新材料等相关军工企业将产生积极影响。

　　（三）轨交自动化及信息化行业

　　随着国民经济持续发展，铁路运输需求也在不断增长。作为城市发展的骨架和经济循环流转的动脉，轨道交通行业作为高端制造业中举足轻重的组成部分，其发展一直与国家重大战略高度契合，在国家“碳达峰、碳中和”、“一带一路”、新型城镇化等重大战略中扮演着不可或缺的角色。

　　“十四五”期间，我国开启全面建设社会主义现代化国家的新征程，区域经济布局、国土开发保护格局、人口结构分布、消费需求特征、要素供给模式等发生深刻变化，轨道交通将不断完善设施网络、精准补齐短板，提升服务质效，并作为一种绿色交通方式，在国家产业转型、运输结构调整、建设现代化都市圈等一系列系统性变革中，发挥低碳、环保、高效、节能的巨大优势。预计未来轨道交通行业将继续保持增长势头，为相关产业带来良好的发展机遇。

　　2022年全国铁路固定资产投资完成7109亿元，投产新线4100公里，其中高速铁路2082公里。截至2022年末，全国铁路营业里程15.5万公里，其中高铁4.2万公里；全国铁路路网密度161.1公里/万平方公里，复线率59.6%，电化率73.8%。西部地区铁路营业里程6.3万公里。

　　2022年全国共计完成城市轨道交通建设投资5443.97亿元，投资额较上年同期下降7.10%；新增城轨交通运营线路长度1080.63公里，新增运营线路25条，新增路线长度较上年同期下降12.69%。截至2022年末，中国内地共有55个城市开通城市轨道交通运营线路308条，运营线路总长度10287.45公里。其中，地铁运营线路8008.17公里，占比77.84%；其他制式城轨交通运营线路2279.28公里，占比22.16%。

　　目前，国家已发布京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设和成渝双城经济圈的发展规划，同时提出了其他一批城市群、都市圈的发展设想。这将大大提升市域快轨的重要性和需求量，同时提出了既有市郊铁路通勤化的现实要求。在国家政策的引导下，市域轨道交通即将迎来迅猛的发展。

　　（一）民爆一体化

　　公司主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务一体化，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。

　　1、采购模式

　　实行“主要原材料和物资由公司统一组织采购；一般原材料、辅助原材料和一般物资由子公司自行采购，向集团公司生产保障部备案”的管理模式。

　　公司制定了《物资采购管理办法》、《物资采购招投标管理制度》、《物资采购管理办法》、《物资采购管理实施细则》、《物资采购计划编制及申报》等采购相关制度，并严格按照制度执行日常采购工作。

　　2、生产模式

　　公司销售分公司在年底与客户签订来年的框架合同，合同中注明来年的采购量。以该采购量为基础，销售分公司对来年的民爆产品销售进行预测，编制来年的民爆产品销售计划，公司生产保障部按照产销平衡原则，结合各子公司的生产凭照能力，编制公司及各子公司年度生产计划。各子公司根据销售情况在月底编制相应的下月度生产计划，并报集团公司生产保障部。客户每批产品采购，向公司发出具体订单，公司根据订单需求对生产计划进行调整，并严格在安全生产许可的品种、数量范围内进行生产。同时，常规产品一般按照制定的生产计划安排生产，但对客户有特殊规格、特殊包装要求的产品则以销定产。

　　3、销售模式

　　除江铜民爆专注为江铜股份矿山开采提供爆破服务一体化服务外，公司采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式，通过设立销售分公司，统一销售各子公司的民爆产品。鉴于各子公司的生产许可均统一在公司生产许可证下，根据公司的销售管理办法，各子公司产品均以“江西国泰集团股份有限公司”名称对外销售，各子公司的产品先销售给公司，再由公司销售给客户，公司可根据实际情况授权子公司进行销售、开具发票。

　　（二）军工新材料行业

　　第一部分：澳科新材

　　公司依托控股子公司澳科新材，专注于军用钨基新型毁伤材料与新型非金属纤维材料的研发与推广。澳科新材作为国家级高新技术企业，具备武器装备科研二级保密资质、二十余项实用新型专利、GJB9001C-2017体系、装备承制单位资质、武器装备科研生产备案资质、安全生产标准化资质。澳科新材在新材料研究方面进行了大量投入及研发，取得了系列化的研发成果和产品，如AK17、AK06、AK18等产品已陆续向下游客户交付。

　　1、采购模式

　　澳科新材的主要产品通常采取“以销定采”的采购模式，由专门的采购人员负责。采购人员根据市场部门的订单要求、制造部门的生产安排制定采购计划。在与供应商签订采购合同后，质量控制部门将对采购内容进行质量检查，合格后方可入库。通过“以销定采”的采购模式以及与市场部门、制造部门的良好配合，能够有效地降低库存成本。

　　2、生产模式

　　澳科新材主要的生产模式为“以销定产+标准备货”。公司与客户签订销售合同后，根据合同订单的具体条款以及客户的需求，进行技术方案研制、原材料采购，并合理编制生产计划安排生产，严格按照设计图纸和生产工艺操作，实施全过程质量控制。产品最后经过质量部门检测，合格并封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证。澳科新材的生产由制造部负责，制造部根据订单编制生产计划，采购人员根据生产计划做好所需合格材料的提供，质量部进行产品质量进行监视和把关，检验合格后由仓库发货。

　　3、销售模式

　　澳科新材作为军工装备配套供应商，直接客户为军工装备生产厂商，最终用户为装备使用单位，钨基新型毁伤材料是其军工装备配套的主要产品。基于安全性、可靠性、保障性的要求及保密考虑，本行业内的产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商。澳科新材主要通过持续跟踪用户需求、承担用户新型号产品的科研任务，进入该型号产品的配套供应体系从而获得产品订单。

　　第二部分：拓泓新材

　　1、采购模式

　　拓泓新材的主要生产原材料为钽铌矿石和氢氟酸等大宗辅材，通常采取“以销定采”的采购模式，由经营部门负责。经营部门根据市场销售订单，确定钽铌矿石采购计划，按照矿石采购程序采购，品质部门对矿石进行入厂检测，生产部门根据品质部门的检测情况验收、确认入库。生产部门根据经营部门的销售订单，制定生产计划和辅材采购计划，经营部门按照生产部门的辅材采购计划进行辅材采购，品质部门对辅材进行入厂检测，合格后方可入库。钽铌行业市场波动大，通过“以销定采”的模式，能最大程度防范市场风险。

　　2、生产模式

　　拓泓新材的主要生产模式为“以销定产+连续生产”的模式，因为行业技术的特殊性，生产线非特殊情况不能停产。生产部门根据经营部门签订的销售订单要求，以生产效率最优，成本最低的原则，合理安排相应的生产品种，严格生产过程控制，保障产品质量。产品经品质部门检验合格后方可入库。

　　3、销售模式

　　拓泓新材的主要产品为普通氧化钽、氟钽酸钾、氧化铌，要进一步制成钽粉、钽锭、铌锭后方可进入电子、硬质合金、新能源等终端行业，所以公司的主要客户为钽铌氧化物的加工企业及终端行业的配套企业，主要客户有东方坦业、江丰电子、中钨合金、南方钽铌、今成钽铌等。拓泓新材主要通过持续跟踪用户需求，提升产品质量和服务，建立良好合作关系，铸就行业口碑，培育了稳定的客户资源。

　　（三）轨交自动化及信息化行业

　　公司依托控股子公司太格时代为业务主体，致力于轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，主要产品及服务包括铁路供电综合SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通运维监测综合服务等。

　　1、采购模式

　　太格时代的采购模式为“以产定采”，具体包括按订单采购和计划采购。订单采购是以销售为指导，采购部根据具体项目的物料清单、结合库存情况实施订单采购。计划采购结合本行业季节性特点，针对采购周期较长、随采购周期价格波动较大及标的公司常用且量大的标准化物料，按备料管理相关办法有计划地进行采购。因产品主要是定制化产品，除部分相对通用的原材料为计划采购外，大部分原材料采购为按订单采购。

　　2、生产模式

　　由于产品的定制化特征明显，太格时代主要采取“以销定产”的生产模式，按照订单组织生产。同时充分考虑用户定制化需求，一般是在通用研发、设计基础上进行定制化生产。具体分工包括技术部负责项目的集成设计，研发部组织定制化需求的产品开发，生产制造中心依据生产计划组织板件、半成品及产成品的组屏生产及出厂测试。

　　3、销售模式

　　太格时代获取合同订单的主要形式是参与铁路、地铁等轨道交通系统中自动化相关项目的招标，具体方式有公开招标、邀请投标、单一来源及竞争性谈判。在这种销售模式下，客户通过对投标方公司技术实力、产品技术规格及服务质量、历史业绩、价格等标准进行综合评分后，确定中标方。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入215,248.91万元，比上年增长8.27%。其中：实现民爆一体化营业收入145,769.74万元，比上年增长10.41%；军工新材料业务营业收入18,024.30万元，比上年增长27.79%；轨交自动化及信息化业务实现营业收入26,236.95万元，比上年下降17.67%；其他板块业务营业收入25,217.92万元，比上年增长21.12%。

　　2022年，公司实现营业利润21,423.08万元，比上年下降32.20%；实现归属于上市公司股东的净利润14,371.88万元，比上年下降40.13%；主要是控股子公司太格时代计提商誉减值损失1.20亿元所致。

　　截至2022年末，公司资产总额494,512.82万元，比上年末增长13.02%；净资产330,123.94万元，比上年末增长7.58%；资产负债率33.24%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团    编号：2023临007号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年4月17日下午14:30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《2022年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国泰集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023临009号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛仲平先生回避表决。

　　独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于2022年度预计的关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023临010号）。

　　（九）审议通过了《2022年度公司内部控制评价报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《2022年度公司内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司2023年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，公司董事会同意公司及其下属子公司向银行申请共计不超过23.68亿元人民币综合授信额度，其中申请综合授信额度16.18亿元，申请低风险授信额度7.5亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资金额为准。

　　上述授信期限自公司董事会、股东大会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请董事会授权董事长或董事长授权人士在上述额度范围内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）、江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）和江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）提供银行综合授信额度担保，其中对拓泓新材担保金额不超过4,500万元，对宏泰物流担保金额不超过30,000万元，对永宁科技担保金额不超过1,000万元。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023临011号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司及下属子公司2023年自有资金现金管理的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意使用不超过60,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，由公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，有效期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023临012号）。

　　（十三）审议通过了《关于计提公司商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意对控股子公司北京太格时代电气股份有限公司计提商誉减值准备120,497,090.69元，该项减值损失计入公司2022年度合并损益，使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少，公司本次计提的商誉减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023临013号）。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司根据财政部相关规定进行相应会计政策变更。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023临014号）。

　　（十五）审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司2023年度内部审计计划的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司章程修正案公告》（公告编号：2023临015号）。

　　（十八）审议通过了《关于制定〈江西国泰集团股份有限公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法（试行）〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届董事于2023年5月6日任期届满，经公司股东推荐，并经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选熊旭晴先生、洪余和先生、辛仲平先生和刘元魁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届董事于2023年5月6日任期届满，经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选柳习科先生、汪志刚先生、邓铁清先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司提请于2023年5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，详见公司于同日披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023年临016号）。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十九日

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团   编号：2023临008号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年4月17日16:30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席胡素平先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《股票上市规则》等规定的相关要求，在全面了解和认真审核公司董事会编制的2022年年度报告后，发表审核意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理状况和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司董事、监事和高级管理人员对2022年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国泰集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此公司监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023临009号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于2022年度预计的关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023临010号）。

　　（六）审议通过了《2022年度公司内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《2022年度公司内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过了《关于计提公司商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意关于计提公司商誉减值准备的议案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司关于计提商誉减值准备的公告》，（公告编号：2023临013号）。

　　（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行的，不涉及以前年度追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露的《公司关于会计政策变更的的公告》，（公告编号：2023临014号）。

　　（九）审议通过了《关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届监事会将于2023年5月6日任期届满，经公司股东推荐，公司监事会拟推选胡素平先生、李夙先生、刘学全先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十九日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团    编号：2023临009号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）可参与权益分派的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国泰集团母公司可供分配利润为人民币464,859,858.91元。经公司第五届董事会第二十八次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至目前，公司总股本621,241,828股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,699,346.24元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.58%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公司董事会将2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月17日召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此公司监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司本次现金分红预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十九日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2023临010号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于2022年度预计的日常关联交易执行情况

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司2022年度预计的关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议。

　　●公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，属于正常生产经营往来，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。

　　2、2023年4月17日，公司第五届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，关联董事辛仲平先生回避表决。公司独立董事柳习科先生、汪志刚先生、邓铁清先生对上述关联交易发表了一致同意的独立意见。

　　3、2023年4月17日，公司第五届监事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年度，公司预测发生的关联交易总金额为215万元，实际发生关联交易193.7万元，具体关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”）系一家在深圳证券交易所挂牌上市的创业板公司（股票代码：300722，股票简称：新余国科），成立于2008年5月5日；注册资本：19,219.20万元；住所：江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村；法定代表人为金卫平；经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售，道路机动车辆生产，道路危险货物运输，火箭发射设备研发和制造，火箭控制系统研发，航天器及运载火箭制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：气象观测服务，气象信息服务，雷达及配套设备制造，生态环境监测及检测仪器仪表制造，生态环境监测及检测仪器仪表销售，海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，机械设备研发，机械设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），安防设备制造，消防器材销售，安全、消防用金属制品制造，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，安全咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一个会计年度（2022年末/2022年）的主要财务数据：总资产为68,824.76万元、净资产为53,942.03万元、营业收入为34,074.86万元、净利润6,639.04万元（以上财务数据来自新余国科2022年业绩快报，未经审计）。

　　关联关系：该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司，遂将其认定为公司关联方。

　　2、江西A军工公司最近一个会计年度（2022年末/2022年）的主要财务数据：2022年总资产为13,805.95万元、净资产为6,154.18万元、营业收入为8,611.77万元、净利润为1,989.62万元（以上财务数据未经审计）。

　　关联关系：该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司，遂将其认定为公司关联方。

　　3、江西B军工公司最近一个会计年度（2022年末/2022年）的主要财务数据：总资产为177,348.44万元、净资产为68,336.22万元、营业收入为83,722.38万元、净利润为13,307.66万元（以上财务数据未经审计）。

　　关联关系：该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司，遂将其认定为公司关联方。

　　4、江西省绿色产业集团有限公司成立于2016年12月5日，注册资本：55,000.00万元；住所：江西省南昌市青云谱区施尧路999号水榭花都大厦A栋1301室；法定代表人为李奇栋；经营范围：农作物种植及加工;果蔬及油茶种植与加工、销售;特色养殖;生猪育种、养殖、屠宰及加工,副食品及乳制品加工;园林景观的规划、设计、施工及设施安装;地方特色食品、饮品、饲料生产与加工;茶叶深加工;生态农业旅游;房地产经营;电子商务;农产品交易服务;物流;房产租赁服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司的母公司江西大成国有资产经营管理集团有限公司的全资子公司，遂将其认定为公司关联方。

　　5、江西省地产开发集团有限责任公司成立于1992年7月6日，注册资本：12,028.12万元；住所：江西省南昌市西湖区团结路66号；法定代表人为龙兵；经营范围：房地产开发经营、物业管理;土地整治开发;土地污染治理;温泉地热开发;不动产登记、出让、转让、评估、出租、抵押代理服务;国土资源勘测、规划;地质灾害评估、压覆矿产评估;国土资源技术开发、信息咨询服务;探矿权、采矿权收储开发;对基础设施建设的投资;车辆租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司的母公司江西大成国有资产经营管理集团有限公司的全资子公司，遂将其认定为公司关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。公司与关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准，如果无市场同类比较的业务，采用成本加成方式确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要，减少时间成本和沟通成本，一定程度上保证了公司生产经营的稳定性和持续性。

　　上述关联交易均以市场价格为基础，定价公允，且交易占公司营业收入比例较小，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　五、独立董事相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　2023年公司拟与关联方进行的各项交易为公司日常经营活动所需，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对2022年度内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策上遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意关于公司预计的2023年度日常关联交易事项。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十九日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2023临011号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　1、江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）

　　2、江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）

　　3、江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司办理银行贷款、商业承兑汇票等授信业务提供连带责任担保，本次担保金额不超过人民币35,500万元，其中对拓泓新材担保金额不超过4,500万元；对宏泰物流担保金额不超过30,000万元（含2023年7月27日到期的2亿担保额的续贷担保）；对永宁科技担保金额不超过1,000万元；担保有效期均自相关协议签署之日起一年。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●截至本公告披露日，公司累计实际为控股子公司担保人民币28,215.99万元。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议案》。

　　为了支持和促进控股子公司拓泓新材、宏泰物流和永宁科技的经营发展，公司为其提供担保，上述三项担保金额合计不超过人民币35,000万元，其中对拓泓新材担保金额不超过4,500万元；对宏泰物流担保金额不超过30,000万元（含2023年7月27日到期的2亿担保额）；对永宁科技担保金额不超过1,000万元，其中500万元为科贷通贷款（扣除2%贴息实际利率为1.85%）；担保有效期均自相关协议签署之日起一年。

　　拓泓新材其他股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心（有限合伙）向公司提供反担保，宏泰物流其他股东潘忠华、张艺博向公司提供反担保，永宁科技其他股东浏阳市呈祥化工有限责任公司、胡尔洪等25名自然人（以下简称“自然人股东”）向公司提供反担保。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　（一）拓泓新材

　　公司名称：江西拓泓新材料有限公司

　　成立日期：2011年5月6日

　　注册资本：5,500.23万元人民币

　　注册地址：江西省宜春经济技术开发区

　　法定代表人：曾庆斐

　　经营范围：有色金属制品、稀有金属及其制品的制造和销售；相关原料的进口及公司产品的出口业务、相关产品及原料的贸易业务；再生资源回收储存与综合循环利用；新能源材料、超细粉体材料循环技术的研发、制造、销售；高新技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拓泓新材主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有拓泓新材57.92%股权，其他股东方为：邹招明（占拓泓新材注册资本21.59%）、黄埔军（占拓泓新材注册资本17.67%）、共青城盛圣投资中心（有限合伙）（占拓泓新材注册资本2.82%）。

　　（二）宏泰物流

　　公司名称：江西宏泰物流有限公司（处项目建设期）

　　成立日期：2016年10月26日

　　注册资本：34,466.095433万元人民币

　　注册地址：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村

　　法定代表人：陈祖华

　　经营范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的物流信息。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　宏泰物流主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有宏泰物流45%股权，其他股东方为：潘忠华（占宏泰物流注册资本33%）、张艺博（占宏泰物流注册资本22%）。

　　（三）永宁科技

　　公司名称：江西永宁科技有限责任公司

　　成立日期：2017年8月24日

　　注册资本：7,420万元人民币

　　注册地址：江西省宜春市铜鼓县永宁镇黄草源办公大楼101

　　法定代表人：刘学词

　　经营范围：氯酸盐系列产品研发，高氯酸钾生产、销售，进出口贸易；消毒剂研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永宁科技主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有永宁科技63.44%股权，其他股东方为：浏阳市呈祥化工有限责任公司（占永宁科技注册资本6.74%）、自然人股东（占永宁科技注册资本29.82%）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司提供担保相关协议主要内容为：

　　（一）拓泓新材

　　担保方式：连带责任担保；

　　授信银行：招商银行股份有限公司南昌分行、中国银行股份有限公司宜春市分行营业部

　　担保金额：不超过4,500万元人民币，以实际放款金额为准；

　　担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；

　　反担保情况：拓泓新材股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心（有限合伙）按照其占拓泓新材注册资本的比例保证公司担保的贷款额度。

　　（二）宏泰物流

　　担保方式：连带责任担保；

　　授信银行：招商银行股份有限公司南昌分行

　　担保金额：不超过30,000万元人民币，以实际放款金额为准；

　　担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；

　　反担保情况：宏泰物流股东潘忠华、张艺博按照其占宏泰物流注册资本的比例保证公司担保的贷款额度，同时股东潘忠华以其所持彭泽县亮堂堂货运有限公司100%股权作为担保物，将其全部质押给公司，并办理他项权证。

　　（三）永宁科技

　　担保方式：连带责任担保；

　　授信银行：中国银行股份有限公司铜鼓支行

　　担保金额：不超过1,000万元人民币，以实际放款金额为准；

　　担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；

　　反担保情况：永宁科技股东浏阳市呈祥化工有限责任公司、自然人股东按照其占永宁科技注册资本的比例保证公司担保的贷款额度。

　　以上其他具体担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。董事会认为：

　　（一）本次为拓泓新材向银行申请贷款额度提供连带责任保证担保，是为了满足其日常生产经营活动的资金需求，有利于其提高融资效率，降低融资成本。公司对拓泓新材的财务信息和资金使用情况能够进行实时监控和掌握，公司为其提供担保的风险较小，该等担保不会影响公司的持续经营能力，且其他股东同意向公司提供反担保，不会损害公司及股东的利益；

　　（二）本次为宏泰物流提供担保，是为了支持长峰廊道项目建设需要，宏泰物流其他股东根据其在宏泰物流出资比例对公司担保金额承担相应反担保责任，同时股东潘忠华以其所持彭泽县亮堂堂货运有限公司100%股权作为担保物，将其全部质押给公司，并办理他项权证。作为公司合并报表范围内控股子公司，本次担保行为总体风险可控，不会对公司产生不利影响；

　　（三）本次为永宁科技提供担保，是为了支持永宁科技生产经营需要，有利于促进其业务的持续发展，永宁科技其他股东呈祥化工、自然人股东向国泰集团提供反担保，且担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，整体担保风险可控，不会对公司产生不利影响。

　　因此董事会同意公司对上述控股子公司提供担保事项.

　　独立董事一致认为：本次担保对象均为公司控股子公司，对其提供担保有利于其经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，其他股东方已提供反担保措施，公司能够控制对外担保风险。因此一致同意公司为上述三家控股子公司提供担保。

　　五、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

　　截至公告日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为人民币28,215.99万元，占公司最近一期经审计净资产的8.55%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十九日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2023临012号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额：不超过人民币6亿元。

　　●现金管理产品类型：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资理财产品或结构性存款。

　　●现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效

　　●履行审议程序：本事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年自有资金现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资低风险、流动性的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金来源：公司及子公司闲置自有资金

　　（三）现金管理所涉产品基本情况

　　为控制风险，闲置自有资金管理仅限投资于安全性高、流动性好、短期（一年期及以内）低风险的理财产品或结构性存款。

　　（四）公司对现金管理风险的内部控制

　　公司审慎评估现金管理的风险，现金管理评估符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体计划

　　（一）资金来源及额度

　　公司及子公司拟对额度上限为人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）现金管理受托方情况

　　公司预计未来所购买理财产品的受托方均为大型商业银行或其他金融机构，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。

　　（三）产品品种

　　安全性高、流动性强的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）具体实施方式

　　在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　（六）信息披露

　　现金管理期间，公司实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准后，将及时披露进展情况。

　　三、风险控制措施

　　（一）风险提示

　　公司拟购买的均属于低风险投资产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响，投资产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的投资产品或结构性存款，风险可控；且公司已建立健全相关审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司与子公司将根据日常经营情况选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展；

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险；

　　3、公司风控内审部负责对自有资金的日常使用与保管情况进行审计与监督；监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　（一）财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，以闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展；通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性强的短期（一年以内）低风险理财产品或结构性存款，额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日一年内。董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，因此同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，是在公司经营状况良好、财务状况稳健、且确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展，同时有利于提高公司资金使用效率，为公司股东带来较好的资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意公司使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十九日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2023临013号

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）对收购北京太格时代电气股份有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%股权形成的商誉计提120,497,090.69元减值准备。

　　●议案已通过公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉初始形成情况

　　2018年，公司通过向江西省民爆投资有限公司非公开发行股票的方式收购江西省民爆投资有限公司持有的江西铜业民爆矿服有限公司、江西威源民爆器材有限责任公司（已更名为：江西国泰七零九科技有限公司）100%的股权，因合并成本大于标的公司取得的可辨认净资产公允价值份额，形成商誉。江西铜业民爆矿服有限公司的商誉332,821,174.94元，江西威源民爆器材有限责任公司的商誉10,316,197.54元，其占江西国泰龙狮科技有限责任公司51%股权，控股子公司江西国泰龙狮科技有限责任公司的商誉为13,253,122.96元。

　　2019年，公司通过定向发行股份、可转换债券及支付现金收购太格时代69.83%股权，形成商誉37,398.62万元。

　　（二）商誉减值准备的计提情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金