委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:600789      证券简称:鲁抗医药　       公告编号:2023-011

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第十七次会议于2023年4月18日上午9:00 在公司高新园区1310会议室召开。本次会议召开的通知已于2023年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

　　（一）《2022年度董事会工作报告》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（二）《2022年度总经理工作报告》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（三）《2022年度独立董事述职报告》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（四）《2022年度董事会审计委员会履职报告》；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　（五）《2022年度财务决算报告》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（六）《2023年度财务预算报告》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（七）《2022年度利润分配方案》；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者净利润138,013,129.39元。母公司实现净利润 43,827,288.46元，加上年初未分配利润76,277,139.78元，减去分配的2021年股利44,110,299.90元，提取2022年盈余公积4,382,728.85元，截止2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为71,611,399.49元。

　　根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟定2022年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　（八）《2022年年度报告及摘要》；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　（九）《公司2022年内部控制自我评价报告》；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见《公司2022年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

　　（十）《公司2022年内部控制审计报告》；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　具体内容详见《公司2022年内部控制审计报告》（www.sse.com.cn）。

　　（十一）《关于会计政策变更的议案》

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（www.sse.com.cn）

　　（十二）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　独立董事事前认可该议案并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（www.sse.com.cn）。

　　（十三）《关于申请办理2023年融资授信额度的议案》；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　同意公司2023年向中国进出口银行山东省分行等27家银行申请2023年融资授信额度合计不超过47.50亿元人民币，期限为1-10年。

　　（十四）《关于2023年度日常性关联交易的议案》；

　　关联董事丛克春、张成勇回避表决。

　　同意7票，反对0 票、弃权0 票

　　独立董事事前认可该议案并发表了同意的独立意见。

　　（十五）《关于为全资及控股子公司提供融资担保的议案》；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票

　　同意为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司提供不超过人民币6亿元的融资担保，向控股子公司山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、青海鲁抗大地药业有限公司、山东鲁抗生物农药有限责任公司分别提供不超过人民币3000万元、1000万元、2000万元的融资担保。本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

　　（十六）《关于与关联方签订南厂区污染场地修复合同的议案》；

　　关联董事丛克春、张成勇回避表决。

　　同意7 票，反对0 票、弃权0 票

　　独立董事事前认可该议案并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司《关于与关联方签订南厂区污染场地修复合同的关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

　　（十七）《关于审议公司2023年度投资计划的议案》

　　为加快制剂新产品产业化、提高主导产品的市场竞争力， 2023年公司拟投资40658万元，用于生物农药基地建设项目、高新园区自动化仓库建设项目、技术改造项目及股权投资项目等。

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（十八）《公司全面风险管理报告》

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（十九）《公司高级管理人员经营绩效考核及薪酬管理办法》

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　具体内容详见公司《公司高级管理人员经营绩效考核及薪酬管理办法》（www.sse.com.cn）。

　　（二十）《公司2023年第一季度报告》

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　（二十一）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票

　　董事会定于2023年5月26日（星期五）下午 2：00 时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

　　上述议案中第一、三、五、六、七、八、十二项内容尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码:600789        证券简称:鲁抗医药　     公告编号:2023-014

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更原因

　　2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉 的通知》（财会[2021]35 号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”。同时，准则解释第 15 号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起执行；“关于资金集中管理相关列报”内容自颁布之日起执行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更，于文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

　　（二）履行的审议程序

　　2023年4月18日，公司分别召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十七次会议，会议均以全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出， 应当按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于资金集中管理相关列报

　　企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　在集团母公司、成员单位和财务公司的资产负债表中， 除符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中有关金融资产和金融负债抵销的规定外，资金集中管理相关金融资产和金融负债项目不得相互抵销。

　　3、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　企业将对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行准则解释第 15 号和准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会[2021]35 号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部统一的会计制度要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更未对公司财务状况、经营成果产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：根据财政部于2021 年 12 月 30 日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉 的通知》（财会[2021]35 号）的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响, 亦不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）公司十届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司十届监事会第十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码:600789     证券简称:鲁抗医药　      公告编号:2023-015

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　2023年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　●公司2023年日常关联交易预计的议案已经公司十届十七次董事会审议通过。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月18日，公司召开了第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事丛克春先生、张成勇先生进行了回避，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事意见：公司2023年度日常关联交易预计是基于公司及各子公司日常生产经营的需要所制定的，是必要的、有利的。交易各方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》 等法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　上述关联交易总额在2022年度日常关联交易预计范围之内。

　　（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况、与本公司的关联关系

　　■

　　（二）履约能力分析

　　根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　（三）预计与关联人的各类日常交易总额

　　2023年度，公司与山东新华制药股份有限公司日常交易总额预计不超过人民币5000万元。

　　2023年度，公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司交易总额预计不超过人民币530万元。

　　2023年度，公司与山东省环境保护科学研究设计院有限公司交易总额预计不超过人民币350万元。

　　2023年度，公司与山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司交易总额预计不超过人民币300万元。

　　2023年度，公司与山东华鲁集团有限公司交易总额预计不超过人民币30万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　日常关联交易中，与山东新华制药股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、山东省环境保护科学研究设计院有限公司、山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司、山东华鲁集团有限公司发生的关联交易系公司业务发展的正常所需，上述业务未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码:600789       证券简称:鲁抗医药　       公告编号:2023-017

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于与关联方签订南厂区污染场地修复合同的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 通过公开招标，确定了山东省环境保护科学研究设计院有限公司（以下简称“山东省环科院”）及子公司负责公司南厂区污染场地修复方案及修复工程施工，合同金额人民币2900万元。

　　●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方山东省环科院与我公司同为华鲁控股集团有限公司控股，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，本公司与山东省环科院不存在交易类别相关的关联交易。

　　一、交易概述

　　2023年4月18日，公司十届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方签订南厂区污染场地修复合同的议案》，合同金额人民币2900万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方山东省环科院与我公司同为华鲁控股集团有限公司控股，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与山东省环科院不存在交易类别相关的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　山东省环科院与我公司属于同一控制人。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：山东省环境保护科学研究设计院有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2016-11-07

　　法定代表人：康兴生

　　注册资本：9804万元人民币

　　社会统一信用代码：91370000MA3CL36A6Q

　　注册地址：济南市历城区贞元街1277号鲁坤天鸿创谷中心1-1号楼

　　经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工程施工;特种设备设计;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;电气安装服务;林木种子生产经营等。一般项目:工程造价咨询业务;环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水污染治理;水环境污染防治服务;水利相关咨询服务;水土流失防治服务;土壤环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;农业面源和重金属污染防治技术服务;固体废物治理;大气环境污染防治服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;环境保护专用设备销售等。

　　截至2022年12月31日，山东省环科院总资产为人民币16.94亿元，净资产人民币5.49亿元，2022年度营业收入为人民币10.09亿元，净利润：5270.86万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的名称：山东鲁抗医药股份有限公司南厂区污染场地修复方案及修复工程

　　2、地点： 济宁市任城区

　　3、工程内容：修复方案编制、方案专家咨询评审、临建、修复施工、评估报告专家评审等。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次交易采用公开招标方式确定施工单位，合同金额人民币2900万元。项目为交钥匙工程，除项目监理、监理报告及修复完委托第三方检测机构进行修复效果检测评估外，其他所有工作均由投标方负责，均在本次合同范围内。包括修复方案编制、专家咨询、施工（清单报价表）、质检、竣工验收、专家评审、税金、备案、土壤加密采样等。因环保管理要求等造成的影响及采取的措施所产生的一切费用及影响，均在本次工程承包范围内。

　　五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易是满足公司业务发展的需要，公司通过公开招标确定施工单位，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合公司的整体利益。

　　七、本次签署协议书的审议程序

　　1、2023年4月18日，公司召开的第十届董事会第十七次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事2人回避表决），审议通过了《关于与关联方签订南厂区污染场地修复合同的议案》。

　　2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：

　　公司与关联方山东省环境保护科学研究设计院有限公司及子公司签订南厂区污染场地修复合同，是基于公司业务发展需要。通过公开招标确定施工单位遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合公司的整体利益，不影响公司的独立性。董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，本公司与山东省环科院不存在交易类别相关的关联交易。

　　九、备查文件

　　1、十届十七次董事会会议决议；

　　2、十届十七次监事会会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码:600789    证券简称:鲁抗医药　  公告编号:2023-012

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第十七次会议于2023年4月18日下午2:00在公司高新园区1310会议室召开。本次会议的召开通知已于2023年4月8日以电子邮件的方式发出，会议应参会监事4人，实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、《2022年度监事会工作报告》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、《2022年度财务决算报告》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、《2023年财务预算报告》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、《2022年度利润分配方案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

　　五、《2022年年度报告及摘要》；

　　发表审核意见如下：

　　（一）公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（四）全体监事认为公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、《公司2022年内部控制自我评价报告》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：报告期内公司内部控制制度有效覆盖各项经营管理活动，在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标的达成，内部控制评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、《关于会计政策变更的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：根据财政部于2021 年 12 月 30 日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉 的通知》（财会[2021]35 号）的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响, 亦不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司本次会计政策变更。

　　八、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、《关于2023年度日常性关联交易的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，遵循了市场公允原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　　十、《关于与关联方签订南厂区污染场地修复合同的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在违反国家有关法律、法规及本公司《章程》规定的情形。

　　十一、《关于审议公司2023年度投资计划的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　十二、《公司全面风险管理报告》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　十三、《公司2023年第一季度报告》；

　　监事会发表审核意见如下：

　　（一）公司2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（四）全体监事认为公司2023年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码:600789      证券简称:鲁抗医药　   公告编号:2023-013

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利 0.055元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31 日，公司期末可供分配利润为人民币71,611,399.49元。经董事会决议，公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.55元（含税）。截至 2022 年12月31日，公司总股本 886,883,536 股，以此计算合计拟派发现金红利48,778,594.48元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 35.34%。

　　如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2023年 4月18日召开第十届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司2022年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码:600789     证券简称:鲁抗医药　    公告编号:2023-016

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月27日

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所；2013年12月，上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。成立以来，一直从事证券服务业务。

　　业务资质：上会已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，上会拥有合伙人97名，首席合伙人为张晓荣先生。2022年末，注册会计师472名，上会注册会计师从事过证券服务业的注册会计师共计136名。

　　3、业务信息

　　上会 2022 年度经审计的业务收入 7.40 亿元，其中审计业务收入 4.60 亿元， 证券业务收入 1.85 亿元。2022 年度上会为 55 家上市公司提供年报审计服务，主 要涉及行业有：农林牧渔；采矿业；制造业；建筑业；电力、热力、燃气及水生 产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件和信息 技术服务业；房地产业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业；公共环保； 文化、体育和娱乐业。其中制造业上市公司审计客户34家。

　　4、投资者保护能力

　　计提的职业风险基金：76.64万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额：30,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

　　根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；该所符合相关规定。

　　近三年上会事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5、诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：赵玉朋，2009年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。无兼职情况。

　　质量控制复核人：张素霞，中国注册会计师，1997年获得中国注册会计师资格，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年签署的上市公司2家、复核的上市公司5家。无兼职情况。

　　签字注册会计师：吴正洋，2017 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告 2 家。无兼职情况。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性：

　　上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。

　　4、审计收费：

　　公司2022年度审计费用为人民币100万元，其中财务审计费用65万元，内部控制审计费用35万元。2023年度审计费用将以2022年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。董事会审计委员会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格，在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求。同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构并将该事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于 2023年 4 月 18日召开第十届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2023年4月19日