证券代码：002411    证券简称：*ST必康    公告编号：2023-058

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于延期披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2023年4月21日披露2022年年度报告，于2023年4月27日披露2023年第一季度报告。2023年4月14日，中国证监会向公司及公司实际控制人李宗松下发《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092023002号、0092023003号），因公司及李宗松涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。审计单位就此事项向公司进行询问，并核实有关情况，2022年年度报告审计工作因此增加了程序和内容。公司无法按照原定日期披露公司2022年年度报告。

　　本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，同时为确保2022年年度报告及2023年第一季度报告的质量和信息披露的准确性，经公司审慎研究并经深圳证券交易所同意，公司2022年年度报告及2023年第一季度报告披露日期将延期至2023年4月29日。

　　公司董事会对此次调整年度报告披露时间给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康    公告编号：2023-060

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于股东减持股份时间过半未减持股份的公告

　　股东周新基先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月17日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-157），公司持股5%以上股东周新基先生拟自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持部分公司股份。周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%。

　　公司于近日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《减持进展告知函》，截至目前，周新基先生减持股份的时间已经过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。现将周新基先生减持计划实施进展情况公告如下：

　　一、股东减持情况

　　截至目前，周新基先生在本次减持周期内不存在减持所持公司股份情况，周新基先生持有公司股份90,417,118股，占公司总股本的5.90%。

　　二、相关承诺及履行情况

　　1、周新基先生于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。

　　2、周新基先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。

　　3、周新基先生承诺：在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份。周新基先生因董事会换届选举于2020年3月25日辞去董事职务，目前该承诺已履行完毕。

　　三、其他相关说明

　　1、周新基先生不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。

　　2、周新基先生本次减持公司股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等有关规定的情形。

　　3、公司已按照相关规定对周新基先生本次减持计划进行了预披露，本次实际减持进展情况符合此前披露的减持计划。

　　4、周新基先生本次减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注其减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规督促周新基先生严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　5、公司于2022年9月8日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。具体内容详见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2022-102）。公司于2023年4月14日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092023002号）。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-056）。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》第九条第一款，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。周新基先生在本次减持周期内不存在减持所持公司股份情况，不存在违反上述法规的情形。

　　四、备查文件

　　周新基先生出具的《减持进展告知函》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康    公告编号：2023-060

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年4月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第203号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　2023年4月13日，你公司披露《关于变更签字注册会计师及项目质量控制复核人的公告》称，深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）作为你公司2022年度审计机构，原委派潘同文、许磊为签字注册会计师，张燕为项目质量控制复核人。经内部工作调整，原签字注册会计师潘同文变更为张燕，原项目质量控制复核人张燕变更为田武燕。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、请年审机构说明本次变更项目签字注册会计师、质量控制复核人的原因。

　　年审机构意见：

　　本所原委派潘同文、许磊为延安必康2022年度相关审计业务的拟签字注册会计师，张燕为该项目质量控制复核人。

　　原拟签字注师之一潘同文因个人原因无法继续跟进该项目，本所内部讨论后并与延安必康沟通，由本所首席合伙人(暨该项目质量控制复核人)接替潘同文作为该项目的拟签字注师之一，原项目质量控制复核人张燕由变更为田武燕。

　　签字注师、质量控制复核人的人员相关变动为本所内部正常的工作调整，并与延安必康进行沟通、并督促其及时履行相关信息披露工作。

　　2、请年审机构说明目前对公司2022年度财务报表审计的进展情况。

　　年审机构意见：

　　本所承接的延安必康2022年度相关审计业务，于2023年1月组成审计项目组进驻延安必康公司开展2022年度审计工作。

　　项目审计期间，项目组就延安必康2022年度财务报表审计工作范围、报告时间安排等事项与延安必康公司、相关监管机构均有保持同步、有效的沟通、汇报。

　　截至本关注函回复日，延安必康公司2022年度相关审计工作正在有序开展。延安必康公司2022年年度报告的预约披露日原定于2023年3月30日，后经向深圳证券交易所申请，现延期至2023年4月21日。

　　3、你公司拟定于2023年4月21日披露2022年年度报告，请年审机构说明临近年报披露日期变更对2022年年报审计的影响，是否有充分时间完成审计工作，复核程序能否符合审计准则规定，能否充分保证审计工作质量，并充分提示风险。

　　年审机构意见：

　　如本关注函问题1所述，原项目的质量控制复核人接替为拟签字注师，属于正常的内部工作调整，人员变更过程中相关工作安排已有序交接。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，变更事项不会对延安必康公司2022年度相关审计工作产生影响。由于公司及公司实际控制人被立案调查，受此影响，公司拟申请年报延期至2023年4月29日。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：002411          证券简称：*ST必康    公告编号：2023-061

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年4月14日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第205号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　2023年4月14日，中国证监会向你公司及实际控制人李宗松下发《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092023002号、0092023003号），因你公司及李宗松涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。同日，你公司董事会秘书向我部反映其已向公司递交辞职信。

　　我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进行核实并作出说明：

　　1、请你公司根据股票上市规则的相关规定，立即履行信息披露义务，披露收到中国证券监督管理委员会立案告知书、董事会秘书变更等重大信息。

　　回复：

　　公司于2023年4月14日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092023002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

　　公司于2023年4月15日获悉，公司实际控制人李宗松先生于2023年4月15日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092023003号），因李宗松先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司实际控制人李宗松先生进行立案。

　　公司于2023年4月14日同时收到公司副总裁、董事会秘书李军先生提交的书面辞职报告，李军先生因个人原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司已于2023年4月15日在巨潮资讯网披露了《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-056）、《关于副总裁、董事会秘书辞职暨董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2023-057）。

　　2、请你公司说明上述事项对公司2022年年报编制及披露工作的具体影响，对公司消除2021年度财务会计报告无法表示意见涉及事项产生的影响，可能导致公司出现2022年度财务会计报告被出具非标准无保留意见审计报告的影响，以及是否存在无法在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的情形，并充分提示公司股票存在被终止上市的风险。请年审会计师就公司被立案调查对2022年年报审计工作及审计意见的影响发表明确意见。

　　回复：

　　公司定于2023年4月21日披露2022年年度报告，公司聘用深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计及内部控制审计机构，现因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案，上述事项可能对公司消除非标事项产生不利影响，可能导致公司出现2022年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，或无法在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的情形。公司2022年年度报告的预约披露日原定于2023年3月30日，后经向深圳证券交易所申请，延期至2023年4月21日；因公司及实际控制人李宗松先生涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。审计单位就此事项向公司进行询问，并核实有关情况，2022年年度报告审计工作因此增加了程序和内容，公司无法按照原定日期披露公司2022年年度报告，拟延期至2023年4月29日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”之规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被终止上市的风险。

　　年审机构意见：

　　本所承接的延安必康2022年度相关审计业务，于2023年1月组成审计项目组进驻延安必康公司开展2022年度审计工作。

　　截至本关注函回复日，延安必康公司2022年度相关审计工作正在有序开展。延安必康公司2022年年度报告的预约披露日原定于2023年3月30日，后经向深圳证券交易所申请，现延期至2023年4月21日。

　　有鉴于延安必康公司于2023年4月14日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案0092023002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理员会决定对延安必康公司立案调查。

　　本所已与延安必康公司进行了广泛、深入的沟通、讨论，提请其充分考虑监管部门立案调查的事宜是否对2022年度相关审计业务产生影响或构成实质性障碍：立案调查的进展情况或事实认定等因素，均可能会影响2022年度审计报告的意见类型。

　　3、请你公司说明董事会秘书辞职对公司信息披露工作的具体影响。在董事会秘书空缺期间，你公司代行董事会秘书职责的人员安排情况，以及为保障正常信息披露工作拟采取的措施。

　　回复：

　　本次董事会秘书辞职不会对公司的生产经营造成任何不良影响。在董事会选任新董事会秘书之前，由董事长韩文雄先生代行公司信息披露负责人职责并负责相关信息披露工作，并与相关主管部门保持及时、顺畅的沟通。公司严格按照有关规定履行信息披露义务的同时，尽快聘任专职董事会秘书。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十八日