一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、畅游旅行板块

　　2022年以来国内环境对旅游业影响较大，业务复苏缓慢。公司旗下旅行社积极转型升级，加强产业拓展，整合公司产业发展要素及旅游资源，打造多元化文旅融合项目。以智旅分公司为公司创新业务孵化平台推出“西旅课堂”活动，现已完成7堂课，受训近500人次。设立“西旅研学事业部”持续做大西旅研学品牌，升级研学服务、整合业务资源、完善课程体系、丰富活动内容，研发多种有针对性且形式多样的研学产品。

　　2、品质酒店板块

　　持续扩大“西旅万澳”酒店品牌谱系布局，从品牌管理、品牌营销、品牌服务等多角度开展工作，通过万澳品牌职业经理人的专业培训，组建优质的营销团队，将品牌形象延展设计，结合数字化新媒体开展线上线下多种形式的销售及推广，实现多元化发展模式。

　　3、西旅生态板块

　　西旅生态打造“直采+基地+渠道专供”模式，结合线上线下服务发挥产地资源优势。进一步完善蔬菜、果品、粮油、肉禽、茶叶、酒店用品等产业链。不断强化“西旅生态”品牌建设，积极拓展各类助农项目紧抓原产地供应链建设，各类产品全面覆盖市内一、二级农贸市场和各类终端用户，取得了良好的经济效益和社会效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1.货币补偿协议事项

　　2016年12月8日，西安旅游股份有限公司所属物业管理分公司与西安市新城区解放路整体改造协调领导小组办公室就公司解放路202号房产征收事项签署《货币补偿协议》，征收补偿金额总计2,400万元人民币。该事项已经公司第八届董事会2016年第二次临时会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。2016年12月27日，按协议约定公司收到征收人首期货币补偿款人民币捌佰万元整（￥8,000,000元）。截止披露日，由于公司所征收区域正式确立为棚户区改造项目，项目主办方发生变化，相关各项工作还需协调解决，公司暂无法按照此前协议约定期限收到剩余款项。

　　2.募集资金专项账户销户事项

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行40,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币9.00元。应募集资金总额为人民币3.6亿元。2022年，鉴于本次募集资金均已按照约定用途使用完毕，公司完成了2015年非公开发行股票募集资金专项账户的销户工作。同时，账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》终止。

　　西安旅游股份有限公司

　　法定代表人： 王伟

　　2023年04月17日

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2023-06号

　　西安旅游股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2023年4月3日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　第十届董事会第二次会议于2023年4月17日（星期一）上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，监事3名列席会议。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《二〇二二年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2023年4月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇二二年度董事会工作报告》及《二〇二二年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《二〇二二年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《二〇二二年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　内容详见2023年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二二年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《二〇二二年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　内容详见2023年4月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二二年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《二〇二二年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2023年4月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二二年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《二〇二二年度财务决算报告》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　具体内容详见2023年4月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二二年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《二〇二二年度利润分配预案》, 并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　内容详见2023年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于二〇二二年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　内容详见2023年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

　　10、审议通过《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》。

　　内容详见2023年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇二二年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《二○二三年度第一季度报告》。

　　内容详见2023年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二三年第一季度报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　证券代码：000610                   证券简称：西安旅游                   公告编号：2023-07号

　　西安旅游股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式：

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议通知于2023年4月3日以书面方式通知各位监事。会议于2023年4月17日（星期一）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况：

　　1、审议通过《二〇二二年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《二〇二二年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《二〇二二年度内部控制自我评价报告》。

　　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《二〇二二年度财务决算报告》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《二〇二二年度利润分配预案》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司 2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交二〇二二年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《二〇二三年第一季度报告》。

　　监事会认为：董事会编制和审议公司《二〇二三年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十七日

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2023-09号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于二〇二二年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《二〇二二年度利润分配预案》。

　　一、利润分配预案的内容

　　2022年母公司实现净利润 -123,169,254.13元，加上以前年度未分配利润192,923,641.59元，报告期末可供分配的净利润69,754,387.46元。

　　根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。”公司2020年度以236,747,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现金股利为人民币2,840,974.81（含税）；由于母公司2020年至2022年近三年累计实现可供分配利润-163,700,515.04元，故2022年不具备现金分红条件，同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等相关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　证券代码：000610                证券简称：西安旅游                公告编号：2023-10号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于召开二〇二二年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、召集人：本公司董事会。2023年4月17日公司召开第十届董事会第二次会议审议通过《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月8日（周一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月8日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2023年4月28日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票。

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上，就2022年度工作情况进行述职。

　　上述提案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。提案内容详见2023年4月18日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、出席现场会议登记办法：

　　1、登记时间： 2023年5月5日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2、登记地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室。

　　联系人：  白玮琛 张倓曌

　　联系电话：（029）82065580

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3、登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第二次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会有累积投票议案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月8日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司二〇二二年度股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质：

　　持有上市公司股份的数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2023-11号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于聘请2023年度财务和内部控制

　　审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该所自2016年开始为本公司提供审计服务，具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司及公司控股股东、实际控制人未构成关联关系，具有独立性，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。

　　2022年度为36家上市公司提供审计服务。2022年度上市公司审计服务收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2．投资者保护能力

　　2022年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到监督管理措施2次。

　　(二)项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人李波女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师张炜先生和李波女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施和自律监管措施的具体情况详见下表：

　　■

　　3．独立性

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　公司拟支付的 2023年度审计费用共95万元，其中：年度财务报表审计费用55万元，年度内部控制审计费用40万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会2022年报审计第三次会议审议通过对希格玛会计师事务所2022年度审计工作总结，并提议续聘希格玛会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，认为希格玛会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2022年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，同意将《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第十届董事会第二次会议审议，并提交公司股东大会批准。

　　2、独立董事对续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内部控制审计机构发表的独立意见

　　经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意将《关于聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。

　　3、公司董事会就续聘事项的审议情况

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》。董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：全票通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方为有效。

　　四、报备文件

　　1．董事会决议；

　　2．审计委员会履职的证明文件；

　　3．独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十七日

　　附件：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　1．项目合伙人简历

　　李波女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门经理，1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有 20 年以上的执业经验。2004年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告4份。2020年开始为本公司提供审计服务。

　　2．项目质量复核人简历

　　曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　3．签字注册会计师简历

　　李波女士：详见“项目合伙人简历”。

　　张炜先生，现任希格玛高级项目经理。2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司（含新三板公司）审计报告4份。2022年开始为本公司提供审计服务。

　　西安旅游股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　(一)公司 2015 年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为340,410,000.00元。

　　■

　　（二）本次募集资金到账情况

　　2015年2月5日，主承销商国信证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 2 月 6 日上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验资报告》。截至 2015 年 2 月 5 日，贵公司非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 9.00 元，募集资金总额为人民币360,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币19,590,000.00元，募集资金净额为人民币 340,410,000.00 元。其中，计入股本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币300,410,000.00元。

　　（三）募集资金使用情况

　　本次募集资金于 2015年2月5日转入公司开立的募集资金专户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》。

　　在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。

　　本次募集资金净额为 340,410,000.00元，其中胜利饭店重建项目所需资金为310,000,000.00元，补充流动资金为30,410,000.00元。

　　本次募集资金于 2015年2月5日转入公司账户至2022年3月25日全部使用完毕，期间募集资金专户共计收到银行账户存款利息收入4,747,827.59元，使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品取得投资收益26,720,056.92元；支付银行手续费11,692.92元,支付发行法律及审计费用3,390,000.00元，补充流动资金30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出341,456,191.59元。

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　　（四）各年度募集资金使用情况

　　2015年度实际使用募集资金39,802,242.66元，其中补充流动资金30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出9,392,242.66元（含置换金额4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。

　　2016年度实际使用募集资金 52,765,970.91元，均用于胜利饭店重建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 260,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17,610,114.04元。

　　2017年实际使用募集资金100,790,864.84元，其中：胜利饭店重建项目支出93,790,864.84元，暂时补充流动资金7,000,000.00元；本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,376,768.22元。

　　2018年实际使用募集资金215,835,050.80元，其中：胜利饭店重建项目支出52,835,050.80元，暂时补充流动资金163,000,000.00元；本期收到归还暂时补充流动资金金额170,000,000.00元；收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248,761.62元。

　　2019年实际使用募集资金5,658,149.25元，其中：胜利饭店重建项目支出5,658,149.25元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,666,037.98元。

　　2020年实际使用募集资金68,129,970.38元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,863,615.82元。

　　2021年实际使用募集资金48,708,818.15 元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为992,488.54元。

　　2022年1-3月实际使用募集资金10,175,124.60元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,417.47元。

　　截至2022年3月25日募集资金已全部使用，募集资金专户银行存款余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户账号

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　　三、本次募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司本次募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　本次募集资金的使用及披露不存在违规情形。

　　西安旅游股份有限公司

　　2023年4月17日