本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟吸收合并全资子公司科技发展公司。

　　●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　●本事项不影响公司合并报表净资产和当期利润。

　　一、交易概述

　　为深化企业改革，加快推进布局优化和结构调整，提高资产运营效率，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟吸收合并全资子公司南京熊猫电子科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”或“乙方”）。2023年4月17日，公司和科技发展公司签订了《合并协议》。本次吸收合并完成后，科技发展公司解散并注销，其全部资产、债权及债务均由公司依法承继。本次吸收合并不影响公司合并报表净资产和当期利润。

　　2023年4月17日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《中华人民共和国公司法》的规定执行。

　　二、被合并方基本情况

　　（一）公司名称：南京熊猫电子科技发展有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91320192567211941C

　　（三）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（四）法定代表人：胡大立

　　（五）注册资本：人民币70,000万元

　　（六）成立日期：2011年1月6日

　　经营期限：2011年1月6日至2031年1月5日

　　（七）企业住所：南京经济技术开发区经天路7号

　　（八）经营范围：通信设备、工业控制设备、计算机及外部设备、仪器仪表、文化、办公用机械、电气机械及器材、风机、衡器、包装设备等通用设备、环保、社会公共安全及其它设备、模具的开发、制造、销售、售后服务及技术服务；计算机软件的开发及系统集成；物业管理；房屋租赁。

　　（九）近期主要财务数据：

　　单位：万元币种：人民币

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　　（十）股东情况：本次吸收合并完成前，科技发展公司为公司的全资子公司。

　　（十一）是否为失信被执行人：否。

　　三、合并协议的主要内容及履约安排

　　（一）合并总体方案

　　1、合并基准日：2023年3月31日

　　2、合并基本方案

　　（1）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

　　（2）吸收合并时，乙方在合并前的财产依法移转至甲方，甲方编制新的财务报表；

　　（3）甲乙双方合并后，甲方的公司名称、住所、注册资本等基本情况不变更。

　　（二）合并各方的债权、债务承继安排

　　1、甲乙双方完成合并并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有债权、债务，均由甲方无条件承继。

　　2、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《中华人民共和国公司法》的规定执行。

　　（三）被吸收方的分公司、持有其他股权的处置情况

　　鉴于乙方无任何分公司且不持有其他公司股权，故本次甲乙双方合并无需处置乙方的分公司、持有其他公司股权等相关事宜。

　　（四）职工安置方案

　　鉴于乙方现无任何管理人员及职工，故本次甲乙双方合并无需职工安置方案。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　1、本次吸收合并有利于公司深化改革，加快推进布局优化和结构调整，提高资产运营效率，符合公司发展战略。

　　2、科技发展公司是公司的全资子公司，吸收合并完成前，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。

　　3、本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，不影响公司合并报表净资产和当期利润，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、本次吸收合并不涉及公司名称、住所、注册资本等基本情况变更，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成亦不变。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2023年4月17日

　　报备文件

　　●董事会决议