■

　　（2）2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销情况：

　　■

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为399,938股，其中首次授予部分306,488股，预留授予部分93,450股。本次回购注销股票的数量占公司《激励计划》限制性股票总量的100%，占本次回购注销前公司总股本的0.12%

　　四、回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为28.96元/股，回购金额为8,875,892.48元；预留授予部分回购价格16.44元/股，回购金额为1,536,318.00元；本次回购共计金额为10,412,210.48元，全部为公司自有资金。

　　若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。

　　五、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股。

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时公司2020年限制性股票激励计划将按照法规要求终止执行。

　　六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件公司业绩层面未达成，不符合当期解除限售的条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，我们同意将上述已获授但尚未解除限售的合计399,938股限制性股票进行回购注销。

　　八、监事会意见

　　公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的399,938股限制性股票。

　　九、律师事务所出具的法律意见

　　本次回购已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立      公告编号：2023-010

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2023年4月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年4月6日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡健先生、沈伟艺先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。

　　（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2022年度述职报告。

　　（五）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

　　关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98元。

　　关于公司2022年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年度内部控制评价报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘2023年审计机构的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于预计2023年度对外担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过35亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。

　　公司预计2023年对外担保的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意授权公司董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币3,000万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1年内有效。

　　（十八）审议通过了《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》

　　表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票399,938股；其中首次授予限制性股票306,488股，回购价格为28.96元/股；预留授予限制性股票93,450股，回购价格为16.44元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会提议，公司拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第五届董事会非独立董事，相关人员的简历见附件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附：

　　胡锦生先生简历

　　胡锦生先生：男,1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。

　　胡健先生简历

　　胡健先生：男,1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。

　　沈伟艺先生简历

　　沈伟艺先生：男,1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。

　　徐钢先生简历

　　徐钢先生，男，1978年11月出生，浙江绍兴人，博士学历。现为同济大学法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中心秘书长。2002年毕业于浙江大学法学院，获法学学士学位，随后继续在该院攻读法学理论硕士和宪法与行政法博士学位，2007年获法学博士学位。主要研究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。

　　（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会提议，公司拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公司第五届董事会独立董事，相关人员的简历见附件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附：

　　胡吉明先生简历

　　胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。

　　章晓科先生简历

　　章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。

　　毛美英女士简历

　　毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。

　　（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司及相关子公司的经营计划，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺2,800万元，其中30.5218万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司合计持有上海研诺10.4440%的股份。

　　本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联交易的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；

　　3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

　　4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；

　　5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十三）审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三十四）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经公司董事会审议，公司拟于2023年5月9日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2022年年度股东大会。关于召开2022年年度股东大会的通知内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立          公告编号：2023-012

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“增资方”或“公司”）拟通过现金方式向上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”、“目标公司”或“标的公司”）增资2,800万元，其中30.5218万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺10.4440%的股权。

　　公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月16日召开公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案。

　　风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。

　　一、关联交易概述

　　经公司经营层讨论决策，为增强公司药物研发实力，进一步提升公司的战略竞争力，公司计划在未来一段时间继续加强与上海研诺的合作关系，拟通过现金方式向上海研诺增资2,800万元，其中30.5218万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺10.4440%的股份。

　　鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。

　　2023年4月16日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项对外投资暨关联交易发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　上海研诺医药科技有限公司成立于2015年5月，是一家专注于复杂注射剂研究与开发的高新技术企业，现有脂质体、纳米粒及微球三个主要的药物研发技术平台，依托先进的药物传输技术平台，坚持以临床需求为导向，进行小分子药物、核酸药物、多肽及蛋白药物的深化开发及产业化，重点聚焦肿瘤、造影剂、麻醉及疼痛等治疗领域。

　　三、投资协议的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、毛文学 身份证号：32032419771127xxxx

　　2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：上海研诺医药科技有限公司

　　2、注册资本：678.0195万元人民币

　　3、注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

　　4、经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、股权结构：

　　■

　　6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　定价由本次关联交易双方友好协商确定，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、本次关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）增资条件

　　1、增资方拟以2,800万元认缴目标公司新增的4.3077%股权，其中30.5218万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积；

　　2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和《公司章程》所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至678.0195万元。

　　（二）不竞争条款

　　为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1、拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；2、参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益和利益；3、以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；4、向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协议；5、以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）拥有、管理、控制、投资竞争业务。

　　（三）股东权利

　　本次增资完成后，增资方有权相应享有如下权利：

　　1、优先购买权

　　在目标公司上市或被合格上市公司收购前，未经增资方书面同意，现股东不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。若现股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，且对方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有优先认购权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买上述部分或全部权益。

　　2、共同出售权

　　如增资方未就转让方拟转让的目标公司股权形式优先认购权，则增资方有权根据约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在符合本协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权。

　　3、优先清算权

　　如目标公司发生清算、解散或关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付费用后的剩余财产，则增资方有权优先于现股东及其他公司股东（如有）获得：1）其为届时所持有的注册资本所支付的全部相应投资款；2）投资款按照年化10%（单利）的资金收益，扣除增资方已经实际收到的累计分红。

　　4、反稀释

　　本次增资完成后，如目标公司以低于增资方原每单位认购价格进行增资扩股（不包括目标公司向员工持股平台增发新股的情况），亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于本次增资增资方认购价格，则增资方获得的注册资本对应的公司权益将根据本协议相关条款进行调整，增资方有权根据反稀释调整后的原单位认购价格，调整其所持有注册资本对应的目标公司权益的比例，以使其所持目标公司相应权益比例达到其对应投资款按调整后的本次投资原单位认购价格所可以认购的比例。

　　5、回购权

　　如发生下列情况，增资方有权要求目标公司或现股东以回购、股权转让或其他符合法律法规规定且令增资方满意的方式回购增资方届时持有的目标公司股权：

　　1）目标公司在经营中出现重大风险或重大损失时；

　　2）任何一方存在严重违反本协议约定的情形，并且该等违约无法被纠正或在收到目标公司或增资方发出的违约通知后三十日内未得到令守约方合理满意的纠正的情形。

　　6、知情权

　　目标公司及现股东应当在约定时间内，向增资方提供相应财务报表，同时增资方有权依据法律法规的规定了解目标公司的经营状况和业务信息。

　　7、优先转让权

　　本次增资完成后，若目标公司拟进行下一轮融资，则增资方有权在目标公司进行下一轮融资同时优先转让其持有的目标公司股权。

　　（四）违约责任

　　一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方在十五个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内进行补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为进行补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。

　　（五）争议解决

　　任何因本协议引起或产生或与之相关的争议或纠纷，各方因首先通过友好协商来解决。如未能通过协商得以解决，任何一方就争议均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁过程中，各方应继续履行其本协议项下除仲裁所涉及义务和标的外的各自义务。

　　（六）协议的生效、修订或变更

　　本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的修订或变更须经各方书面同意方可进行修订、变更或补充，任何修订、变更或补充均构成协议不可分割的一部分，与本协议享有同等法律效力。

　　六、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上海研诺专注于创新复杂注射剂的研发与商业化，聚焦肿瘤、造影和麻醉领域，已有多个2.2类、1类创新复杂注射剂完成成药性评价，即将进入临床申报阶段，其核心技术团队有十年以上的高端制剂研发、临床、生产及销售经验，拥有脂质体药物研发平台、载药乳剂研发平台、缓控释微球研发平台及纳米粒药物技术平台，全面覆盖药物传输系统的市场需求。本次投资完成后，双方将在药物研发等多方面开展合作。上述合作有助于发挥双方的资源和专业优势，加快公司的产业布局，增强竞争力。

　　本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月16日召开第四届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益，同意本次对上海研诺的投资。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：

　　1、本次投资上海研诺有利于增强公司的研发实力，符合公司的长远发展需求，符合公司和股东的利益。

　　2、鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效。综上，独立董事同意公司此次对外投资暨关联交易相关事宜。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十次会议决议

　　（二）第四届监事会第二十次会议决议

　　（三）独立董事事前认可意见

　　（四）独立董事独立意见

　　（五）增资协议(司太立、上海研诺)

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2023-013

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：A股每股派放现金红利0.2元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2023年4月16日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，具体内容公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

　　经董事会决议，公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、董事会决策程序

　　2023年4月16日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、独立董事意见

　　根据监管机构和《公司章程》的规定，公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，也有利于公司股东分享公司收益，推动公司持续健康发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2023年4月16日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,监事会认为：董事会严格履行了现金分红相关决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金产生重大影响，不会影响公司政策经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2023-014

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2023年4月16日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、商誉的形成情况

　　公司分别于2018年10月26日及2018年11月14日召开的第三届董事会第十九次会议及2018年度第四次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，决定以现金支付的方式购买海神制药94.67%的股权。该次股权交易对价80,471.80万元，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额54,612.47万元。

　　二、商誉减值准备历史计提情况。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2019年12月，海神制药收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字[2019]5-1006号），停产整改历时近三个月，对公司的业绩产生一定影响。公司聘请评估机构坤元资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对海神制药进行评估后，计提商誉减值准备26,416,937.67元。

　　三、本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　（一）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　■

　　（二）商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率10.59%（2021 年度：11.30%），预测期以后的现金流量根据增长率 0（2021 年度：0）推断得出，该增长率和医药行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

　　公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2023〕209号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 1,060,125,300.00 元，低于账面价值1,181,333,518.00元，本期应确认商誉减值损失 121,208,218.00 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 114,747,819.98元。

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提商誉减值准备114,747,819.98元，将相应减少2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2022年末归属于上市公司股东的所有者权益。本次拟计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。五、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：基于公司及控股子公司浙江台州海神制药有限公司的实际情况，本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《企业会计准则》的规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司2022年计提商誉减值准备符合财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，不存在利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标的情形。《浙江司太立制药股份有限公司2022年度商誉减值测试报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度商誉减值实际情况，公司及时、认真履行了信息披露义务。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备的的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立      公告编号：2023-018

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，现将相关内容公告如下：

　　鉴于公司及相关子公司当前的主营业务与财务情况，预计在未来一段时间内，公司及子公司存在部分暂时闲置的自有资金，为提高公司资金使用效率，优化财务费用，公司决定在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立         公告编号：2023-032

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月9日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月9日14点30分

　　召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月9日

　　至2023年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　独立董事将在上述议案审议之后作 2022年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，公司于 2023年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　2、特别决议议案：6、8、9、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　（二）登记时间：2023 年 5 月 8日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

　　（三）登记地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号公司证券部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：孙超

　　联系电话：0576-87718605

　　传真：0576-87718686

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江司太立制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月9日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603520        证券简称：司太立      公告编号：2023-021

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，现将相关内容公告如下：

　　鉴于公司及相关子公司的经营计划，预计在未来一段时间内，公司存在办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的需求，为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　二、发行的股票种类和数量

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

　　三、发行方式

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。

　　四、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　五、发行价格与定价方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　六、限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　七、募集资金金额用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　八、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　九、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　十、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-023

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议通过。

　　公司董事会、监事会同意追认公司及子公司与上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”）发生于2022年1月1日至2022年12月31日期间的日常关联交易，并同意公司根据实际情况，预计2023年度与予君生物的日常关联交易额度不超过人民币20,000.00万元。

　　本次预计的2023年度日常关联交易，是浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、追认2022年日常关联交易

　　2021年11月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，拟以自有资金3,800万元人民币投资予君生物，持有予君生物9.0909%股权，公司委派郭军锋先生担任予君生物董事。2022年12月26日，公司第四届董事会第二十八次会议聘任郭军锋先生担任公司财务负责人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，予君生物为公司的关联方，需要对公司2022年度与予君生物发生的日常关联交易进行追认。

　　2022年度公司共计向关联方予君生物采购原材料152.11万元，销售产品及其他3,959.62万，合计占2022年度经审计净资产的比例为2.33%。

　　2、2023年度日常关联交易预计

　　因日常经营需要，2023年度，公司及下属子公司拟与关联方予君生物及其下属公司发生日常关联交易，具体为向关联方销售产品，预计合同金额不超过人民币20,000.00万元。2023年1-3月份，已发生关联交易金额1053.15万元。

　　予君生物是一家服务于创新药与新材料领域的 CRO/CDMO 的公司，长期专注主产品的技术积累和突破，擅长多项特种技术，如烷基化技术，超低温反应，臭氧反应等，亦擅长新的连续流反应形式，且在金属催化和酶催化技术的应用上具有丰富的经验。司太立持续加强CMO/CDMO业务的开拓工作，双方有意加强在研、产、销方面的合作。

　　3、履行的审议程序

　　2023年4月16日，司太立第四届董事会第三十次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事需要回避表决。

　　2023年4月16日，司太立第四届监事会第二十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的审议结果，审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，无关联监事需要回避表决。

　　公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易建立在关联各方充分协商的基础上，所追认的2022年度日常关联交易和2023年度关联交易预计是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，在平等、互利基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东利益。因此，我们同意该项议案。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　■

　　2、与公司的关联关系：因公司财务负责人郭军锋先生担任予君生物董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规则，予君生物为公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况正常，不是失信被执行人。结合前期同类关联交易的执行情况，公司认为上述关联方具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容：向关联方销售产品

　　2、定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、日常关联交易对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　2、关联交易定价的公允性、合理性：公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-024

　　浙江司太立制药股份有限公司关于公司实际控制人在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　因其资产规划需要，公司控股股东胡锦生先生拟在本公告披露之日起 3 个交易日后的三个月内通过大宗交易方式转让不超过6,858,288 股公司股份给牧鑫春辰1号私募证券投资基金，占公司目前总股本的 2% 。

　　胡健先生为本次受让方牧鑫春辰1号私募证券投资基金的唯一所有人，胡锦生先生与胡健先生为父子关系，因此牧鑫春辰1号私募证券投资基金为公司控股股东胡锦生先生的一致行动人。

　　本计划涉及的权益变动系公司控股股东一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次计划概述

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）于 2023年4月18日收到实际控制人胡锦生先生的告知函， 因家庭资产规划需要，胡锦生先生拟以大宗交易方式转让不超过6,858,288股（含本数）给其子胡健先生为唯一所有人的私募基金产品，同时胡锦生先生与该私募基金产品签署一致行动人协议。本次股份变动系公司实际控制人及一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　本计划实施前，胡锦生先生持有公司股份70,383,600股，占总股本的20.53%；胡健先生持有公司股份61,740,000股，占总股本的18.00%。本计划实施后，胡锦生先生及一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变，仍为132,123,600股，占总股本的38.53%。

　　二、计划主要内容

　　1、转让原因：家庭资产规划

　　2、转让方式：大宗交易

　　3、转让价格：根据转让时市场价格确定。

　　4、拟转让股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份（包括持有公司股份期间公司权益分派送转增股本而相应增加的股份）。

　　5、 拟转让期间：本公告披露之日起三个交易日后的三个月内，即2023年4月24日至2023年7月24日（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

　　6、 拟转让比例及数量：不超过6,858,288股（含本数），即不超过公司总股本2%（含本数)。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。

　　同时，胡锦生先生与该私募基金产品签署一致行动人协议。

　　三、股份锁定承诺及履行情况

　　胡锦生先生于公司上市前承诺：

　　“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”

　　“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”

　　“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”

　　目前，该承诺已履行完毕，但在其担任董事期间，仍按照董事、监事或高级管理人员的股份管理相关规定执行。

　　四、其它相关事项说明

　　1、本计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行信息披露。

　　2、本计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本计划属于公司实际控制人及一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

　　4、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立        公告编号：2023-026

　　浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规和制度的要求，公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等议案，并对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行相应修订，主要修订情况如下：

　　■

　　除上述情况外，公司根据注册制的相关文件要求，对预案中的法规引用、向特定对象发行等相关措辞进行了同步调整，并同步修订了可行性研究报告、摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的对应章节。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次修订不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定的“发行方案发生重大变化”的情形。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立     公告编号：2023-029

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过人民币205,000.00万元（含本数）；

　　本次向特定对象发行前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本342,914,439股，本次发行的股份数量上限为102,874,331股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到445,788,770股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过205,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　5、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即2,208.95万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设出现下列三种情形：

　　（1）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元；

　　（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,000万元；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司公告的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　从细分行业来看，发行人是造影剂行业的龙头，主要从事造影剂原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。

　　本次募投项目一方面对碘海醇、碘帕醇等公司已有大品种造影剂原料药产品继续扩产，补全碘美普尔、碘普罗胺等近年快速增长的造影剂产品，同时依赖长期在碘化学领域累积的技术工艺及CMO/CDMO领域培育的客户合作关系新增部分碘化合物及以往涉及过的CMO/CDMO产品。此次募投项目的实施可进一步建立健全公司碘造影剂的产能布局，为下游碘造影剂制剂的稳定生产提供可靠的来源。本次募投项目实施也有利于企业丰富产品线，降低造影剂行业系统风险，且具有较好的市场前景。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司是一家医药高新技术企业。经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。子公司上海司太立系我国唯一一家纳入带量采购的三种核心造影剂制剂全部中标的企业。2023年2月，公司取得碘美普尔注射液《药品注册证书》，视同通过一致性评价。目前碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。

　　在未来，一方面，公司将积极参与造影剂制剂一致性评价及后续集中采购招标，加强对下游市场变化、需求变化的关注，构建完善的原料药供应体系，进一步提高产品质量和降低成本；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2023年4月16日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日