第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出席会议。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费、食宿费等,均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人(如有)的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意,本次债券的担保人(如有)或其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容;
(一)代理人的姓名、身份证号码;
(二)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
(三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)授权代理委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取网络、通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主席宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人(如有)以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
(一)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;
(二)上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人。每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议(包括现场、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外:
(一)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;
(二)如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;
(三)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;
(四)对每一拟审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;
(七)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、法规和其他规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的,从其规定;除经发行人同意且债券持有人会议决议通过,本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券:
(一)已兑付本息的债券;
(二)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金;
(三)已转为公司A股股票的债券;
(四)发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
安徽拓山重工股份有限公司
二〇二三年四月十八日
安徽拓山重工股份有限公司独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证的承诺书
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,公司董事会提名的赵晶先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
截至本公告日,赵晶先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求,独立董事候选人在被提名前尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。
为更好地履行独立董事职责,赵晶先生承诺如下:本人尚未取得独立董事资格证书,承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
承诺人:赵晶
二〇二三年四月十七日
安徽拓山重工股份有限公司独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证的承诺书
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,公司董事会提名的赵晶先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
截至本公告日,赵晶先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求,独立董事候选人在被提名前尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。
为更好地履行独立董事职责,赵晶先生承诺如下:本人尚未取得独立董事资格证书,承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
承诺人:
二〇二三年四月十七日
安徽拓山重工股份有限公司
董事会审计委员会关于续聘公司
2023年度审计机构的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定,公司董事会审计委员会勤勉尽责,认真履行了监督职责,现对公司聘用的外部审计机构发表核查意见如下:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)具备证券相关从业资格,在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。天健在担任公司2022年度审计机构期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作。
鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则,为保持审计业务的连续性,综合考虑审计质量和服务水平,同意提请公司董事会继续聘任天健为公司2023年度审计机构。
安徽拓山重工股份有限公司董事会审计委员会
陈六一、叶斌斌、包敦峰
二〇二三年四月十七日
安徽拓山重工股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见
作为安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们审阅了公司提供的相关资料,对拟提交公司第一届董事会第十六次会议审议的相关事项进行事前审查,基于独立判断立场,对上述事项发表事前认可意见如下:
一、《关于预计2023年日常性关联交易的议案》
经审阅公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》,并了解相关关联交易的背景情况后,我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易(包括比照关联交易履行审议程序的交易)是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,符合公司的整体和长远利益,不存在影响公司独立性以及损害公司股东,特别是中小股东利益的情形,我们对此表示认可,并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议,关联董事应当回避表决。
二、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在与公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,严格遵守财务审计的有关法律、法规及相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,为公司出具的审计意见能够客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
独立董事:陈六一、叶斌斌、席莹本
二〇二三年四月十七日
民生证券股份有限公司关于安徽拓山
重工股份有限公司2022年度保荐工作报告
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一、保荐工作概述
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二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
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三、公司及股东承诺事项履行情况
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四、其他事项
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保荐代表人:黄益民 居韬
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“拓山重工”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求,对拓山重工2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕788号),拓山重工由主承销商民生证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,866.67万股,发行价为每股人民币24.66元,共计募集资金46,032.08万元,坐扣承销和保荐费用3,500.00万元(不含税)后的募集资金为42,532.08万元,已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年6月17日汇入拓山重工募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,189.94万元(不含税)及前期已支付的137.74万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为40,204.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕279号)。
(二) 募集资金使用和结余情况单位:人民币万元
■
截至2022年12月31日,拓山重工实际结余募集资金31,675.90万元,其中,募集资金专户存储余额875.90万元,拓山重工使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,拓山重工按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,拓山重工对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年6月28日分别与中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,拓山重工在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,拓山重工有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:单位:人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年7月1日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金置换预先以自筹资金投入的金额共计2,609.15万元,其中:预先投入募投项目2,464.04万元,已支付发行费用145.11万元。
(三)用闲置募集资金进行现金管理情况
根据公司2022年7月1日第一届董事会第十次会议及2022年7月18日召开的2022年第二次临时股东大会,审议通过在不超过12个月内,使用总额不超过35,000.00万元(含本数)的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元(含本数)的自有资金进行现金管理。2022年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行投资产品97,300.00万元,未到期银行投资产品30,800.00万元,累计收益321.12万元。
截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为30,800.00万元,明细情况如下:单位:人民币万元
■
(四)募集资金投资项目出现异常情况的说明
拓山重工募集资金投资项目未出现异常情况。
(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
拓山重工不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日,拓山重工不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度,拓山重工募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师专项鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对拓山重工管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,认为:拓山重工管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的规定,如实反映了拓山重工募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:拓山重工2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等法律法规的相关要求,拓山重工严格执行募集资金专户存储制度,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对拓山重工2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位:安徽拓山重工股份有限公司 单位:人民币万元
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保荐代表人:黄益民 居韬
民生证券股份有限公司
年月日
民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“拓山重工”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对《安徽拓山重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的相关情况进行了核查,具体情况如下:
公司对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制评价工作情况
内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司及全资子公司浙江拓山机械有限公司及安徽拓山精工科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、销售业务、采购业务及付款管理、固定资产管理、存货管理、工程项目、研究与开发、募集资金管理、担保管理、对外投资管理、关联交易、财务报告、合同管理、信息披露、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括资金风险、采购业务、销售业务、资产管理、运营管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额作为衡量指标。
以营业收入作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下:
■
以资产总额作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下:
■
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
财务报告重大缺陷的迹象包括:
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;
②公司更正已公布的财务报告;
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;
⑤控制环境失效。
财务报告重要缺陷的迹象包括:
未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
未建立反舞弊程序和控制措施;
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额作为衡量指标。
以营业收入作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下:
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以资产总额作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下:
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(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。报告期内发现的内部控制缺陷,公司制定了整改方案,及时完善制度,各相应的部门和岗位严格执行整改措施,我们对整改情况进行了后续监督和检查,达到了预期的效果。
其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。
保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:拓山重工已经建立了较为完备的法人治理机构和较为完备的内部控制制度,现有内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求;2022年,拓山重工内部控制制度执行情况良好,拓山重工出具的《安徽拓山重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》符合拓山重工实际情况。
保荐代表人:黄益民 居韬
民生证券股份有限公司
年 月 日
安徽拓山重工股份有限公司
2022年监事会工作报告
2022年度公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神,严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定,独立行使职权,认真履行职责。通过列席公司董事会、股东大会,全面监督公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况,在公司规范运作和健康发展的过程中起到了积极作用。
现将 2022 年度监事会的主要工作报告如下:
一、监事会会议召开情况
2022年度,公司监事会共召开6次会议,所有监事均按时参加会议,会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、监事会履职情况
2022年度,监事会从切实维护中小股东利益的角度出发,认真履行了监督 职责,全面跟踪了解公司生产经营运行情况,列席了公司相关董事会和股东大会 会议,对公司重大事项等进行了有效监督,主要情况如下:
(一)检查依法运作情况
报告期内,监事会成员列席了公司相关董事会和股东大会会议,对公司的决 策程序及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为,公司严格按照
有关法律、法规及《公司章程》等规定规范运作,决策程序合法,不存在违规经
营情况;公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责,未发现有损于公司和股
东利益的行为。
(二)检查财务状况
报告期内,监事会根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留
意见的《审计报告》,认真审查了公司的财务报表等文件,对公司财务状况实施
了有效的监督、检查和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确,公司定
期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情
况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)对内部控制评价报告的审核情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了审核,认为:公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(四)内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内,公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息及知情人管理制度》等有关规定和要求,积极做好内幕信息保密和管理工作。监事会认为,公司已建立了内幕信息知情人登记管理制度,并能得有效执行。
(五)股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查。监事会认为,董
事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议,未发现有损害股东利益的情形 发生。
三、监事会工作规划
(一)依法完善监事会的各项监督职能,规范公司生产经营各方面运作模式,确保监事会各项工作顺利开展。
依据相关规定完善监事会工作职能,建立有效的沟通渠道和方式,使监事会工作有法可依,转变思想,将被动监督变为主动要求监督,积极参与公司的有关会议,充分了解公司的生产经营状况,做好数据信息收集上报工作,做好数据转换工作。
(二)以维护公司整体利益为出发点,落实专项调查处理结果,监督监事会决议落实情况。
2023年监事会按照法律法规和《公司章程》的规定对股东会、监事会的召开程序与决议事项;监事会对股东大会决议的执行情况;监事、监事和高级管理人员履行职责等情况进行监督和检查,监事会认为:公司各项决策程序合法有效,股东会、监事会决议能够得到很好的落实,内部控制制度健全完善,经营机构,决策机构、监督机构之间形成了相互的制衡机制。公司监事会按照股东会决议要求,切实履行了各项职责,决议程序符合《公司法》和公司章程的有关规定,重大决策都经监事会审议通过后实施,并取得良好的经营业绩,公司的监事高级管理人员勤勉尽责,在履行公司职务时未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
(三)强化对重要部门的监督力度,提高监事会工作人员综合技能,提升监督水平。
监事会通过审议财务报告、会计师事务所审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督,了解掌握公司的生产经营和经济运行状况
安徽拓山重工股份有限公司监事会
二〇二三年四月十七日
安徽拓山重工股份有限公司
2022年度董事会工作报告
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会由7名董事组成,董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,不断规范公司治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。
在公司经营管理上,董事会勤勉尽责地开展各项工作,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务发展,带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏,认真落实年初制定的工作任务,扎实开展各项工作,保持了生产经营的稳健运行。
现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下:
一、经营业绩说明
公司2022年度实现净利润58,834,540.89元,截至2022年12月31日未分配利润为183,540,176.13元。母公司2022年度实现净利润51,164,208.76元,提取法定盈余公积5,116,420.88元,减去已实际分配的2022年上半年现金股利40,021,351.20元,母公司期末累计可供股东分配的利润为129,048,627.81元。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
2022年,公司共召开9次董事会会议。对于提交董事会及其专门委员会审议的议案或事项,均获得通过,未出现董事提出反对或放弃权的情形。上述会议的召集、召开均符合法定程序,与重大经营决策事项和其它重大事项均按照规定履行了相应的程序。具体情况如下:
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(二)股东大会召开的情况
2022 年,公司共召开6次股东大会,审议相关议案。会议全部由董事会召集,会议均采用现场与网络投票相结合的方式召开,会议的召集、召开均符合法定程序。公司为广大投资者参加股东大会表决提供便利,切实保障中小投资者的参与权和监督权。对于股东大会决议、授权董事会办理的事项,董事会均能依法及时予以落实和执行,认真履行股东大会赋予的职责。具体情况如下:
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(三)专门委员会工作情况
2022年,公司董事会下设的各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,认真履职,为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
1、战略委员会:召开了1次会议。战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关要求,结合行业发展态势和公司发展实际情况,就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。
2、审计委员会:召开了4次会议。审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求,认真履行了监督、检查职责,对公司财务报告、内部控制情况等进行审议,对公司工作进行了有效的监督。
3、提名委员会:召开了1次会议。提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关要求,秉着勤勉尽职的态度履行职责,对第一届董事会拟聘任的高级管理人员及相关人员进行了资格审查。
4、薪酬与考核委员会:召开了1次会议。薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求,对公司薪酬与考核管理工作情况进行监督和指导。
(四)独立董事履职情况
2022年,公司独立董事按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》和《上市公司独立董事履职指引(2020年7月修订版)》等相关规定和要求,独立履行应尽职责。受国内经济下行且出行政策的限制,部分独立董事的本年度现场工作时间、现场参会次数受到一定的影响,但公司以多种形式为独立董事履职提供了便利条件,确保了独立董事在公司规范运作、完善监督、重大决策等方面的有效履职,在维护公司和全体股东合法权益方面发挥了应有的作用。
1、2022年度,公司共计召开9次董事会会议,均按时出席,没有缺席、委托他人出席会议的情况发生,勤勉尽责地履行了独立董事职责。
2、2022年度,公司共计召开1次年度股东大会,5次临时股东大会,均按时出席了各次股东大会。
2022年,公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况,也不存在对会议有关事项提出异议的情形
(五)信息披露工作
2022年,公司董事会按照相关法律法规、规范性文件的要求,及时、公平的披露相关信息,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况,有效保障了广大投资者的知情权。
(六)投资者关系管理工作
2022年,公司加强投资者关系管理工作,通过回复“互动易”平台问题、接听投资者热线、完善公司网站投资者关系专栏等多种方式开展投资者沟通工作,使公司与投资者、社会公众之间有了良性互动桥梁,有效的向投资者及社会公众传递公司价值,正向提升了公司在资本市场的形象,为切实做好中小投资者合法权益保护工作打下了良好基础。
2022年参加了参加安徽辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动,听取了投资者的意见和建议,并对投资者关注的问题进行了回答。公司认真、及时的做好深交所投资者互动平台的维护工作,公司在做好未公开信息保密工作的前提下,及时予以回复,帮助投资者更好地了解公司情况。
(七)规范治理的情况
2022年,公司董事会根据《公司法》《证券法》及其他法律法规、规范性文件有关规定,并结合公司自身实际情况,对《公司章程》进行了修订,进一步完善规范了公司运作。2022年,全体董事、高级管理人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期,遵守保密义务,未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
(八)利润分配的情况
2022年上半年利润分配方案为:以总股本74,666,700股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5.36元(含税),以此计算合计派发现金股利40,021,351.20 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。结合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际经营情况,公司努力为股东创造价值,积极回报股东,实现与投资者共享成长收益。
(九)对外投资
2022年公司以年产15万吨工程机械核心零部件智造项目,在安徽省广德市投资设立全资子公司安徽拓山精工科技有限公司。
经营范围:一般项目:黑色金属铸造;汽车零部件及配件制造;通用零部 件制造;有色金属铸造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;货物进出口。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
三、2023年工作计划
(一)经营计划
在2022年经营业绩的基础上,结合对行业的一个预判,提出2023年的经营计划如下:
公司2023年度力争实现营业收入同比增长。
保持研发创新投入,丰富产品门类,源源不断的输出附加值更高的挖掘机底盘“四轮一带”的产品。利用现有优势,提升公司挖掘机底盘“四轮一带”的产品的技术水平。
继续实施高品质和低成本战略,优化设计工艺,严控采购成本、外协成本和制造费用,减少质量损失,不断提升产品毛利率。
2023年,董事会将以规范、高效的决策方式,充分履行“定方向、决大事、控风险”的职能,根据公司总体发展战略要求,按照确定的工作思路和重点工作计划,认真组织落实,全面完成各项工作目标,实现公司健康、快速发展。
(二)工作重点
1、持续完善公司治理
(1)是加强董事会建设,提升企业治理效能。建立健全沟通机制,针对重大事项提前充分交流意见。
(2)是全面加强重大风险防范化解,坚持底线思维,健全完善全过程、全链条风险防控体系和机制,认真梳理评估、及时有效化解投资、资金、信披、 法律等领域风险。
(3)完善生产管理系统,结合产能和市场需求,分解生产订单,确保定单完成率。生产环节通过质量体系,输出完全合格的交付产品。动态对操作过程进行培训,并固化操作标准。
2、推动重点项目建设
(1)全力推进安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目、研发中心建设项目同步开工投产。
(2)加快工程进度年产15万吨工程机械核心零部件智造项目(一期7万吨)项目尽快开工建设。
3、加强发展规划与科研
(1)推进公司中长期规划以及项目调研。
(2)强化研发机构建设,继续完善相关制度,加强人员队伍建设,与生产部门建立高效合理的交流机制,将理论与实际相结合,提高研发与生产的适配度。
(3)深入开展研发中心各项课题,打造智能制造的核心优势。
4、持续深化改革,不断释放活力
(1)优化组织机构,梳理岗位编制,组织实施中层干部岗位竞聘工作。
(2)综合考虑各板块专业人员配置及装置项目进度,灵活平衡协调以解决人员配置紧张的问题。
(3)促进人才“双循环”。充分利用校园招聘、社会招聘、定向培养等多元化、招才引智和用工方式,重点引入、公司发展紧缺急需的高层次人才。建立更加敏捷有效的人才交流和调配机制,促进人才在公司内部的跨岗位的流动学习。
最后,董事会衷心感谢各位股东、管理层及全体员工给予公司的重要支持、帮助、努力付出。2023年,我们将积极应对各种风险挑战、强化核心优势与竞争力,为股东创造合理的长期投资回报。
安徽拓山重工股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
安徽拓山重工股份有限公司
2022年度内部审计报告
安徽拓山重工股份有限公司董事会:
依据深圳证券交易所的要求,我们审计了安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务报表,包括2022年12月31日合并资产负债表,2022年度合并利润表,2022年度合并现金流量表,股东权益变动表及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大缺陷或重大风险;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计;(4)重大异常事项的披露及其处理结果;(5)对公司持续经营能力的保证。
二、内部审计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照公司《内部审计制度》及深圳证券交易所的要求实施了审计工作。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,公司资产完整、财务信息真实及经济活动收支合规、合理、合法。财务报告和相关指标在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果,不存在重大错报。
安徽拓山重工股份有限公司内审部
二〇二三年四月十七日
证券代码: 001226 证券简称: 拓山重工 公告编号: 2023-020
安徽拓山重工股份有限公司
关于公司及子公司2023年度向银行
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》现将具体情况公告如下:
公司根据实际经营发展的需要,拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币80,000万元的综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准,包括之前申请的未到期的授信额度),上述综合授信额度项下业务包括但不限于:银行承兑汇票、信用证融资、票据贴现、流动资金贷款等融资业务。该授信额度可循环使用,公司及控股子公司均可使用。该授信总额度不等于公司的融资金额,具体授信金额将视公司经营资金的实际需求确定。
为提高工作效率,保证授信业务办理手续的及时性,公司董事会授权公司董事长代表公司与银行机构签署上述授信项目下的有关法律文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
本次向银行申请授信额度事项的有效期限自2022年年度股东大会审议批准之日起1年期限。
按照公司《章程》相关规定,本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
备查文件:
1、第一届董事会第十六次次会议决议。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码:001226 证券简称:拓山重工 公告编号:2023-017
安徽拓山重工股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常性关联交易基本情况
(一)日常性关联交易概述
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年4月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》,关联董事徐杨顺先生、游亦云先生进行了回避表决。独立董事发表了明确的事前认可和独立意见。本次日常性关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
(二)关联交易情况
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(三)关联担保情况
预计2023年由关联方徐杨顺、游玺湖、游亦云、徐建风进行担保,担保金额不超过50,000.00万。
(四)关键管理人员报酬
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(五)关联方关系概述
1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成本公司的关联交易。
2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份,通过持有广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份,合计持有公司股份比例为57.43%,系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
徐建风直接持有公司11.19%的股份,通过持有广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份,合计持有公司股份比例为11.47%,同时,徐建风担任公司副总经理职务。
游亦云直接持有公司5.59%的股份,通过持有广德广和管理投资合伙企业(有限合伙)6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份,合计持有公司股份比例为5.73%,同时,游亦云担任公司董事职务。
游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。
故上述交易构成本公司的关联交易。
(六)定价依据及公允性
公司与关联方进行的与经营相关的交易属于正常的商业行为,遵循有偿公平、自愿的商业价格,交易价格系按市场方式确定,定价公允合理,未损害公司及其他非关联方股东的利益。
二、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件,相关权利义务均得到了履行,不存在现存的或潜在的争议;公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑,且为公司经营发展所必要,不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况;公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。
三、独立董事事前认可及独立意见
经审阅公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》,并了解相关关联交易的背景情况后,我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易(包括比照关联交易履行审议程序的交易)是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,符合公司的整体和长远利益,不存在影响公司独立性以及损害公司股东,特别是中小股东利益的情形,我们对此表示认可,并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议,关联董事应当回避表决。并发表独立意见如下:
经核查,我们认为,根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定,我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查,现就相关情况发表专项说明及独立意见如下:
1、本次提交公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》,在提交董事会审议前,已经我们事前认可。
2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩,以及双方可能发生业务的上限金额测算的,实际发生金额按照双方具体达成的合作确定,具有不确定性,上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司利益的情形,也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
因此,我们一致同意《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过,关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。
2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议;
2、公司第一届监事会第十三次会议决议;
3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码: 001226 证券简称: 拓山重工 公告编号: 2023-018
安徽拓山重工股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开了公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次次会议,审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2022年度股东大会审议,现将有关事项公告如下:
一、公司2022年度利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润58,834,540.89元,截至2022年12月31日未分配利润为183,540,176.13元。母公司2022年度实现净利润51,164,208.76元,提取法定盈余公积5,116,420.88元,减去已实际分配的于公司2022年半年度现金股利分派40,021,351.20元,母公司期末累计可供股东分配的利润为129,048,627.81元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《安徽拓山重工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,结合实际情况,综合考虑公司发展战略,公司拟定2022年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不进行资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后年度分配。
二、本年度盈利但未提出现金分红利润分配预案的原因
根据《公司章程》和《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》所制定的利润分配政策,公司现金分红条件为“上市后三年内,在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下,足额提取法定公积金、任意公积金以后,如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排(募集资金投资项目除外),公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,上市后三年内股东分红以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%”。鉴于公司2022年半年度已进行了现金股利分派,同时公司正在进行公开发行证券事项,同时考虑日常生产经营发展及补充流动资金需要,为保证公司公开发行证券的顺利实施,更好地维护全体股东长远利益,并保障公司正常生产经营和稳定发展,公司2022年度拟不进行利润分配,即不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和使用规划
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度,以满足公司日常经营、各项业务 发展、流动资金需求,为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展 提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报,严 格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合考虑公司财务状况、资金需求 等与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,积 极执行公司利润分配相关制度,与广大投资者共享公司经营发展的成果。
四、本次利润分配预案的决策程序
1.董事会审议情况公司第一届董事会第十六次次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》,同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
2.监事会审议情况公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》,监事会认为公司2022年度拟不进行利润分配是基于公司的实际需求出发,且符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定,该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
3.公司独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见,根据中国证监会及《公司章程》的有关规定,经对公司2022年年报及审计报告的认真审阅,综合考虑公司的实际生产经营情况,我们认为:公司2022年度拟不进行利润分配是基于公司的实际需求出发,且符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定,该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意《关于2022年度利润分配预案的议案》,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1.第一届董事会第十六次会议决议;
2.第一届监事会第十三次会议决议;
3.独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码: 001226 证券简称: 拓山重工 公告编号: 2023-019
安徽拓山重工股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》现将具体情况公告如下:
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
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3、诚信记录