证券代码：001226            证券简称：拓山重工              公告编号：2023-016

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、主营业务

　　公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业。自成立以来，公司始终专注于工程机械零部件行业，公司已掌握金属锻件的核心 制造工艺，在工程机械领域掌握从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联 合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，在生产工艺、产品质量以及规模化 生产能力上具有较强竞争力。公司凭借在工程机械领域多年地深耕和积累，在锻造、机加 工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，可加工 普通碳素钢、合金钢等各类钢材，具备大批量、多规格、高品质的工业机械零部件产品的 生产能力。公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应 用于工程机械零部件领域，对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关键作用。 近年来，公司凭借突出的研发实力、稳定的产品质量、较强的成本管理能力及快速响 应能力等优势，定位大客户市场，不断优化客户和产品结构。公司始终坚持“质量为先、 用户至上”的经营理念，公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在 行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商及 战略合作伙伴，多年来已为三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、泰坦国际、柳工 和中联重科等国内外工程机械龙头企业提供高质量产品和稳定的服务，并连续多年获得三 一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。

　　二、主要产品

　　公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于挖 掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。以履带式挖掘机为例，其总体结构分为 工作装置、上部转台和行走机构三部分，其中行走机构是工程机械整机的支承件，用来支承整机的重量，承受机构在作业过程中产生作用力，并完成整机行进、后退、转移和作业移动。

　　三、核心竞争力分析

　　公司的核心竞争力包括技术和研发优势、优质的客户群体优势、产品质量优势及行业品牌优势、行业经验优势、高效负责的服务优势等众多方面，凭借上述核心竞争力，公司在工程机械底盘零部件领域拥有一定的行业地位。公司核心竞争力的具体情况如下：

　　1、技术和研发优势

　　公司高度重视研发创新，建立了完善的研发机制，公司围绕市场趋势和客户需求，不断投入研发，提高技术水平和研发能力。在以中小企业为主的小型锻件行业，锻造企业通常根据客户提供的产品设计图纸直接进行锻造和加工，而公司因建立了完整的研发体系且重视研发创新，技术部门在取得客户图纸后会除了对模具进行设计外，还会对客户图纸进行研究分析，并对生产工装、技术流程等方面进行改进，以提高生产效率，降低生产成本。截至 2022 年12月 30 日，公司共拥有 53 项专利，并取得国家工信部授予的“‘专精特新’小巨人”称号。对研发创新的重视以及对研发的持续投入，使得公司能够不断改进生产工艺、创造新工装新工艺，以不断提高生产效率，降低生产成本，提高竞争力。

　　2、优质的客户群体优势

　　工程机械行业集中度较高，且大型工程机械企业均采取供应商准入制度，对供应商的技术水平、经营能力、生产能力等方面都有严格的要求，因此，优质的客户群体也是衡量公司核心竞争力的关键指标之一。

　　公司的客户主要包括三一重工、徐工集团、中联重科、柳工、中国龙工、泰坦国际等国内外大型工程机械企业，三一重工、徐工集团等客户均为公司多年合作伙伴，客户具有一定粘性。

　　3、产品质量和行业品牌

　　为了提高公司产品的质量保障，经过多年的积累和发展，对产品的质量要求贯穿于采购、生产和销售的全过程。公司已经建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证，公司以高性能、高稳定性、高可靠性的产品质量获得客户广泛认可。公司依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质，在客户中树立了良好的企业形象，并且建立起了良好口碑和品牌。公司已连续多年被三一重工授予“优秀供应商”荣誉称号并与公司签订战略合作协议，成为战略合作伙伴，来自产业龙头企业的认可体现出公司已建立了工程机械底盘零部件行业的知名品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　法定代表人： 徐杨顺

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码： 001226         证券简称：拓山重工        公告编号：2022-037

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第十五次会议由董事长徐杨顺先生召集，并于2023年4月7日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2023年4月17日16:00在公司会议室以现场结合视频方式召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司2022年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告》，《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-015、2023-016）详见《证 券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对此议案发表了相关意见，详见《证券日报》《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。

　　（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。天健会计师事务所（特 殊普通合伙出具了《内部控制审计报告》（天健审[2023]2509号）。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《关于预计2023年日常性关联交易的议案》

　　表决结果：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事：徐杨顺、游亦云回避表。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》、《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-018）、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

　　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》，（公告编号：2023-019）

　　（十）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十一）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-041）、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度独立董事述职报告》。

　　(十三)审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经 公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名徐杨顺先生、游亦云先生、饶耀成女士、黄涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会非独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第一届董事会非独立董事仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。

　　与会董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下

　　13.01《关于选举徐杨顺先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　13.02《关于选举游亦云先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　13.03《关于选举饶耀成女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　13.04《关于选举黄涛先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经 公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名陈六一先生、叶斌斌先生、赵晶先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第一届董事会独立董事仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。与会董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　14.01《关于选举陈六一先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　14.02《关于选举叶斌斌先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　14.03《关于选举赵晶先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（十五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》（公告编号：2023-028）

　　（十六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-029）

　　（十八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-030）

　　（十九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）

　　（二十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-032）

　　（二十一）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《可转换公司债券持有人会议规则》

　　（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-033）

　　（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）：

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码： 001226       证券简称： 拓山重工       公告编号： 2023-035

　　安徽拓山重工股份有限公司关于公司

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕788号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,866.67万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金46,032.08万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元（不含税）后的募集资金为42,532.08万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年6月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,189.94万元（不含税）及前期已支付的137.74万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为40,204.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司实际结余募集资金31,675.90万元，其中，募集资金专户存储余额875.90万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理， 提高募集资金使用的效率和效益， 保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订) 》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　2022年6月，公司已与中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本) 》不存在重大差异。本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定， 存放、使用管理募集资金。

　　截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为30,800.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见“附表1”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件： 2022年半年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：安徽拓山重工股份有限公司     单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：001226          证券简称：拓山重工       公告编号：2023-034

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十六次会议于2023年4月17日在公司会议室召开，会议决定于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月9日（星期二）下午13:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案

　　■■

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2023年4月18日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　本次股东大会议案 1.00-3.00 需采用累积投票制进行逐项表决，累积投票制即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月8日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2023年5月8日上午8:30-11:00，下午1:00-5:00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部；邮政编码：242200。传真：0563-6616556。信函请注“股东大会”字样。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　公司地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司；

　　联系人：饶耀成；

　　电话：0563-6621555；

　　传真：0563-6616556；

　　会议联系邮箱：tuoshan@tuoshangroup.com。

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月十八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：361226。

　　2、投票简称：拓山投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司2022年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为安徽拓山重工股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年5月9日召开的安徽拓山重工股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　■

　　■

　　注：1、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2023年5月8日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　■

　　证券代码：001226          证券简称：拓山重工        公告编号：2023-039

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议由监事会主席陆玉明先生召集，并于2023年4月7日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2023年4月17日上午10:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆玉明先生主持。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及年度报告摘要》

　　监事会认为：董事会编制的公司 2022 年年度报告的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-015、2023-016）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司 2022 年度财务决算报告客观、准确地反映了公司 2022 年的财务状况、经营成果以及现金流量。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司建立并完善了内部控制制度，并能稳健运行，公司各项风险可以得到有效的控制。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制建设与运行的情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年内部控制自我评价报告》。

　　（六）审议通过《关于预计2023年日常性关联交易的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-018）。

　　（八）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 审计从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，在之前为公 司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成 了公司委托的审计工作。因此，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2023 年度审计机构。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司 2022 年度严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》 等要求，合理、规范的使用及存放募集资金，对募集资金进行了专户集中管理及 使用，募集资金的使用符合募集资金投资建设项目计划的实施，不存在违规使用 募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-041）。

　　（十一）审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公 司监事会提名林瑞豹先生、汪涛先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。 上述两位非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与职工代表大会 选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。 第二届监事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常 运作，在新一届监事会监事就任前，第一届监事会仍继续按照法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事职责。

　　与会监事对以上候选人进行逐项表决，

　　12.01选举林瑞豹先生为公司第二届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　12.02选举汪涛先生为公司第二届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（十二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》（公告编号2023-028）。

　　（十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号2023-029）。

　　（十五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-030）。

　　（十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）。

　　（十七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（十八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-033）。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月十八日

　　民生证券股份有限公司关于安徽

　　拓山重工股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2023年度日常关联性交易进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、日常关联性交易基本情况

　　（一）日常关联性交易概述

　　拓山重工于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联性交易预计的议案》，关联董事徐杨顺先生、游亦云先生进行了回避表决。独立董事发表了明确的事前认可和独立意见。本次日常关联性交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）关联交易情况

　　■

　　（三）关联担保情况

　　预计2023年由关联方徐杨顺、游玺湖、游亦云、徐建风进行担保，担保金额不超过50,000.00万。

　　（四）关键管理人员报酬

　　■

　　（五）关联方关系概述

　　1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成公司的关联交易。

　　2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

　　徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。

　　游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。

　　游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。

　　故上述交易构成公司的关联交易。

　　（六）定价依据及公允性

　　公司与关联方进行的与经营相关的交易属于正常的商业行为，遵循有偿公平、自愿的商业价格，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联方股东的利益。

　　二、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　经审阅公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、本次提交公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、公司审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

　　因此，我们一致同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。

　　2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。

　　保荐代表人：黄益民 居韬

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《安徽拓山重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请本次公开发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转换公司债券的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。

　　第二章 债券持有人的权利和义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（三）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（六）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（一）公司董事会提议；（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（三）债券受托管理人；（四）法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（二）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（三）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（四）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（六）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（七）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（八）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（十）公司提出债务重组方案；

　　（十一）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（十二）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（十三）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人、会议召开方式及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。