加至32,355.0186万元，英威腾持股比例变更为46.1713%。

　　根据深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-005号），以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对驱动公司股东全部权益市场价值进行评估，最终结果采用市场法。

　　（一）说明收益法和市场法评估的具体过程及相关参数

　　1、收益法评估的具体过程及相关参数

　　（1）评估方法介绍及过程描述

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　■

　　n：明确预测期第末年。

　　（2）模型中关键参数的确定

　　①预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率T）－资本性支出－营运资金变动。

　　②收益期的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年01月01日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

　　③折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

　　④付息债务评估价值的确定

　　付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

　　⑤溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

　　⑥营业收入的预测

　　驱动公司营业收入历史数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从历史年度经营情况看，2021年至2022年度收入规模呈上升趋势，2022年对比2021年营收增长134.84%，在新能源汽车行业市场空间较大的背景下，驱动公司具备高成长空间。

　　未来年度收入预测：

　　单位：万元

　　■

　　2023年各项收入根据在执行合同及验收进度进行预测。营业收入预测结合国家政策、行业发展前景趋势、客户群体、历史收入规模和发展规划等，基于谨慎性原则，未来年度在参考 2021年度、2022年并在此基础上按93%、58%、58%、33%、25%进行预测，永续期达到稳定水平。从行业发展前景来看，上述增长率具备合理性。

　　营业成本的预测：

　　本次预测中，2023年至 2027年毛利率预测情况如下表：

　　■

　　驱动公司近两期毛利率分别为 18.19%和 22.67%，主要成本构成为人员工资薪酬、直接材料、制造费用等，未来年度随着市场竞争越发激烈以及人工成本上升，本次预测2023年及以后毛利率在2022年毛利率的基础上略微有所下降，保持在20.00%左右是比较谨慎且易于实现的。

　　结合营业收入与毛利率的预测，推算出未来5年的营业成本。

　　单位：万元

　　■

　　⑦税金及附加的预测

　　驱动公司的增值税税率为13%，城建税税率为7%，教育费附加为5%，按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照各项销项税额减除进项税额作为增值税的计税基础进行测算。

　　⑧销售费用的预测

　　驱动公司的销售费用主要为人工费用、业务宣传费推广、售后服务费等。通过对历史经营情况分析，并结合公司以后年度收入、营销政策的预测，人工费用、业务宣传费推广、售后服务费等按照收入规模扩大相应增加，对销售费用进行预测。

　　⑨管理费用的预测

　　企业管理费用包括工资、办公费、折旧费用等。管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。职工福利费根据其占工资的比例的历史数据来预测，社保费根据当地规定的比例乘以工资进行预测。折旧费根据驱动公司的折旧政策和各年固定资产变动情况预测。租赁费根据双方签订的房屋租赁合同为基础，未来考虑适当租金上涨。其他与营业收入关系不大的管理费用结合历史情况综合考虑估算。对于不经常发生的费用不再预测。

　　⑩研发费用的预测

　　驱动公司研发费用主要由研发人员薪酬、直接材料、检测费等构成，本次评估根据企业实际研发需要，结合历史研发费用占收入比例测算。

　　11财务费用的预测

　　财务费用主要为利息支出、银行手续费等，本次评估根据预测的银行借款规模以及目前执行有效的借款利率对利息支出进行计算，对于银行手续费、利息收入按照历史水平进行计算。

　　12营业外收支的预测

　　营业外支出主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。

　　13所得税的预测

　　以各期利润总额为基础，按历史年度适用平均所得税率计算各期应纳企业所得税。

　　14折旧和摊销预测

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。

　　15资本性支出的预测

　　未来的资本性投资除对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造外，主要根据未来收入规模扩张所需产能，增加自有设备，增强接单能力，逐步减少外采风险等因素综合考虑。除此之外，为了保证企业生产经营可以正常运营发展，企业未来需对陈旧设施进行替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。

　　16营运资金预测、营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

　　其中：营运资金=经营性现金+应收款项－应付款项

　　最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算

　　应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　　其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。

　　应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

　　其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

　　单位：万元

　　■

　　17折现率

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。

　　计算公式：

　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm－Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自评估协会官网），即Rf=2.84%。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：

　　■

　　由于可比公司“英博尔”剔除杠杆原始Beta异常，因此本次将其剔除。将每家公司的βu 计算出来后，根据各家可比案例企业所得税率，计算出每家可比上市公司的权益系统风险系数，将四家公司欣锐科技、巨一科技、蓝海华腾、精进电动权益系统风险系数β的均值作为本次被评估企业权益系统风险系数β均值为0.7682。本次资本结构采用行业可比公司的资本结构为5.1868%，企业综合所得税率为15%，则：

　　可比上市公司权益系统风险系数β1＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

　　＝0.7682×[1＋5.1868%×（1－15%）]

　　＝0.8020

　　3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率为基础计算加权平均值，本次评估所采用的市场超额收益率ERP为6.71%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=3.3%。

　　5）权益资本成本的确定：

　　Re=2.84%+0.8020×6.71%+3.33%

　　=11.54%

　　6）债权期望回报率的确定

　　本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。

　　7）WACC的确定

　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

　　=（11.54%×95.07%）＋（3.65%×（1－15%）×4.93%）

　　＝11.13%

　　企业自由现金流量合计为115,700.72万元：

　　单位：万元

　　■

　　18非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

　　非经营性（或溢余）资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余货币资金、其他流动资产、应付股利、其他应付（收）款、递延所得税资产（负债）、其他非流动资产等资产（负债）等与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债。非经营性（或溢余）资产、负债价值分别以适宜的评估方法进行评估认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性（或溢余）资产减非经营性负债的净值予以加回。本次根据评估认定非经营性（或溢余）资产减非经营性负债的净值为-657.53元。

　　19有息负债价值的确定

　　根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定，截至评估基准日被评估单位存在1,598.19万元的付息债务。

　　评估结果：

　　股东权益价值＝企业自由现金流量+溢余性资产+非经营性（或溢余）资产减非经营性负债-付息债务价值

　　＝115,700.72 -657.53-1,598.19

　　＝113,445.00（万元）

　　2、市场法评估的具体过程及相关参数确定

　　（1）评估方法介绍及过程描述

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　（2）关键参数的确定

　　①可比上市公司的选择原则

　　参照《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：

　　A.可比公司从事的行业或其主营业务与驱动公司行业相关；

　　B.企业业务结构和经营模式类似；

　　C.企业规模和成长性可比；

　　②价值比率的选取

　　市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。

　　一般情况下，市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定的行业；企业倍数（EV/EBITDA）及市净率（P/B）适用于重资产、重投入的行业；由于被评估单位处于快速发展阶段，研发投入较大，盈利能力规模相对较差，所在行业属于技术含量较高的轻资产行业，所以，不适用市盈率（P/E）、市净率P/B和企业倍数（EV/EBITDA）指标，故本次评估采用市销率（PS）作为价值比率。

　　根据P/S倍数计算的股权价值

　　纳入评估范围的股权价值=营业收入×市销率（P/S）×（1-缺乏流动性折扣率）

　　③可比指标的选取

　　本次评估选取以下五个方面作为评价体系中的可比指标：企业规模、盈利能力、营运能力、偿债能力及发展能力五个方面的财务指标。

　　（3）比较步骤

　　运用上市公司比较法通过下列步骤进行：

　　①搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；

　　②分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；

　　③分别计算标的公司和可比公司的指标值；

　　④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数；

　　⑤确定流动性折扣率；

　　⑥根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣率基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

　　（4）评估测算过程

　　1）可比公司的选择

　　①选择资本市场

　　此次评估的可比对象均来自国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。

　　②选择准可比企业

　　驱动公司根据主营业务按行业划分属于汽车制造业。截至此次评估基准日，与被评估对象相同或相似行业的上市公司统计如下：

　　■

　　2）比较调整计算过程

　　①修正因素及财务比率的确定

　　本次评估根据行业特点，选择企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面修正因素。同时通过wind数据终端查询得到可比公司及驱动公司的各项指标数据。

　　②修正系数的确定

　　本次修正系数采用各项财务指标用万得资讯系统可查询到的及经测算的泰康保险指标进行对比测算，评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理。

　　③各项能力修正得分汇总

　　经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标。各被评估单位相应指标分别除以对比公司的指标，然后相乘到各对比公司的修正系数。

　　3）修正后的目标公司市销率比率：

　　■

　　注：P是通过同花顺导出的可比公司于2022年12年31日总市值， S是通过同花顺导出的可比公司2022年度预估营业收入。

　　4）缺少流通性折扣率的估算

　　因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估参考非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表中的相关数据，全行业流动性折扣近三年为28.10%—32.00%，结合本次驱动公司情况，本次缺少流动性折扣取为31.8%。

　　（5）评估结果

　　根据P/S倍数计算的股东全部权益价值：

　　被评估单位归属于母公司的股东全部权益价值=主营业务收入×修正后市销率P/S×（1－缺乏流动性折扣率）= 62,144.73×3.36×（1-31.8%）

　　=142,406.00（万元）

　　即，驱动公司于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为142,406.00万元。

　　（二）所选市场参照主体及其与驱动公司的可比性

　　公司综合考虑参照主体需要满足行业或其主营业务相关性、业务模式类似、业务规模可比、同时相关数据可获得性等多项因素后进行选取。

　　驱动公司成立于2014年，是一家专注于新能源汽车动力产品及解决方案研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业。驱动公司坚持用技术驱动企业长效发展，坚持自主研发与持续创新，建立了优秀的研发团队和完善的研发体系，导入V模型研发体系，全面整合汽车电力电子设计能力、控制算法能力、精密机械加工制造能力以及成本控制能力，从客户价值出发，深刻洞察客户需求，使客户满意。经过多年来高速发展，驱动公司现已形成以电控、车载电源、充电桩技术为核心，面向全球客户提供多场景解决方案的多元业务体系，拥有成熟的新能源汽车动力产品矩阵，包括：新能源汽车电机控制器、辅助控制器、DCDC转换器、车载充电机、车载电源集成产品、充电桩、移动补电机等产品及整体解决方案。

　　作为国内新能源汽车电控系统领军企业之一，驱动公司在新能源商用车电控领域拥有高市占率，公司与东风股份、吉利汽车、一汽解放、瑞驰新能源、宇通客车、三一重工、Caterpillar、GAZ、BMZ等国内外知名企业建立了长期战略合作关系。凭借卓越的产品性能、突出的系统级供应能力、领先的研发水平和高效的技术服务，赢得了客户的广泛认可与信赖。

　　驱动公司近两年财务数据：

　　■

　　驱动公司所处新能源汽车行业发展潜力巨大。根据中国汽车工业协会相关数据，2021年新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别高速增长159.5%和157.5%，新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。2022年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长99.1%和95.6%。2020年11月2日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，提出“到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。”国家政策的大力支持，有利于促进我国新能源汽车产业的发展。国际数据公司（IDC）认为，电动化是汽车市场的大势所趋，也是我国自主品牌实现弯道超车的重要机遇。新能源作为汽车市场的必争之地，各大主流车厂在产能上的倾斜只会增加，市场成熟度将大幅提升。油价上涨、充电基础设施的完善、供给端厂商的投入、自动驾驶趋势的带动等因素将驱动中国新能源汽车市场在未来实现高速增长。预计2021年至2025年新能源汽车市场规模的年复合增长率（CAGR）约为38%。

　　驱动公司作为新能源汽车驱动系统、车载电源的供应商，拥有先进技术和优质客户群体，随着行业快速发展和市场份额的增加，驱动公司业务规模及经营业绩将会得到快速增长。

　　公司本次所选市场参照主体情况：

　　单位：万元

　　■

　　由于驱动公司前期大量的研发投入、开拓市场等因素，2021年、2022年尚未盈利，本次主要考虑可比上市公司与驱动公司所处行业、主营业务和产品的相似性，发展能力及趋势可比，客户群体有一致性，因此所选市场参照主体与驱动公司具有可比性。

　　（三）评估值较账面净资产余额大幅增值的合理性

　　驱动公司拟引进投资者，需了解驱动公司股东全部权益的市场价值，本次评估是为驱动公司以财务报告为目的的经济行为提供价值参考依据，评估值反映的是公司市场价值。

　　账面净资产反映的是净资产的历史成本，由于新能源汽车特有的产业模式，作为零部件供应商的驱动公司需要在投产前提前投入大量的时间与资源用于其产品的研发，驱动公司能够在行业内拥有一定规模的客户群与较高的市占率，得益于其长期的研发投入、技术积累以及人才激励。驱动公司在2022年实现营业收入62,144.73万元，同比增长134.84%，净利润-2,079.76万元，若剔除驱动公司员工持股激励计划股份支付影响，驱动公司2022年净利润为正。随着公司所处行业的快速发展以及市场占有率的提升，驱动公司未来盈利能力将会迎来大幅提升，因此账面净资产不能真实反映驱动公司未来的真实价值。

　　根据深圳中洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，驱动公司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值评估值为14.24亿元。经公司、外部投资人及驱动公司其他股东协商，鉴于对驱动公司未来前景看好，一致同意以略高于评估值的作价14.25亿作为驱动公司拟投前估值，确认本次增资价格为5.38元/注册资本。

　　综上所述，评估值较账面净资产余额大幅增值具有合理性。

　　问题2：说明你公司本次增资入股价格对应的市盈率和市净率情况，是否符合行业惯例；结合最近三年其他股东入股或退股驱动公司的价格及同期驱动公司估值情况，进一步说明你公司本次增资入股价格的公允性。

　　回复如下：

　　（一）说明公司本次增资入股价格对应的市盈率和市净率情况，是否符合行业惯例

　　1、驱动公司暂不适用市盈率及市净率

　　公司本次增资评估采用市场法，市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）。由于公司2021年度、2022年度，净利润和净资产均为负数，无法计算市盈率和市净率，公司采用市销率方式计算估值，符合公司实际情况。2、驱动公司使用市销率为具体估值方法，符合行业惯例

　　根据公开数据查询，公司所处行业使用市销率作为评估方法的企业情况：

　　■

　　驱动公司本次的估值方法采用市销率，符合公司所处行业情况，也是同行业公司估值作价的常用方法，符合行业惯例。根据市场法评估过程测算，本次驱动公司修正后市销率为2.29152。

　　（二）结合最近三年其他股东入股或退股驱动公司的价格及同期驱动公司估值情况，进一步说明公司本次增资入股价格的公允性。

　　1、最近三年（不含本次增资），除公司外的其他股东变化情况

　　■

　　注：（1）持股平台入股已按规定确认股份支付；（2）叶雪良受让股份来源于股东黄申力。

　　2、本次增资扩股的相关情况

　　■

　　本次增资的外部投资人均非公司关联方。外部投资人对驱动公司的增资，完全基于对新能源汽车行业领域的未来发展前景以及对驱动公司团队能力、技术与产品、未来盈利能力等核心竞争力的整体看好；同时，公司对驱动公司业务前景持续看好，为了不过于稀释持股比例，与外部投资人共同对驱动公司增资扩股。

　　本次交易，公司与外部投资人共同出资3.15亿元，其中公司追加投资金额1.00亿元，外部投资人投资金额2.15亿元，公司本次投资金额占总投资额的比例为31.75%。公司原持有驱动公司股权比例为49.3585%，本次交易完成后，公司持股比例下降至46.1713%。

　　3、本次增资价格高于前次增资价格的公允性

　　公司新能源汽车驱控业务起步于2014年，经过多年的技术、产品积累，掌握了新能源汽车电控产品的核心技术，具备完整的电控及车载电源所有的技术知识产权，产品广泛应用于新能源客车、乘用车、物流车、环卫车、中重卡车等各类车型，与多家知名整车企业建立了长期的合作，并在国内商用车领域市场占有率领先。2022年，公司新能源汽车驱控业务在技术和销售上均取得了较大突破，营业收入较上一年同期增长134.84%。面对目前规模较大、增速较快的新能源汽车市场及国家政策推动下，新能源汽车业务未来成长动力强劲。

　　本次增资驱动公司价格为5.38元/注册资本，高于上一次驱动公司增资价格2.20元/注册资本，主要系驱动公司所属新能源汽车行业处于国家大力推出汽车电动化政策期，行业处于高速发展，整体市场空间巨大，且公司研发及产品能力、经营能力均得到市场认可，营业收入得到快速增长，未来业绩增长潜力较大所致。公司本次与外部投资者共同增资驱动公司是对新能源汽车行业和驱动公司经营团队整体看好，并推动驱动公司抓住行业发展机遇，积极布局新能源汽车领域产业链，提升驱动公司的竞争实力，促进公司新能源汽车业务更加快速稳健发展。

　　综上所述，本次增资价格高于前次增资价格基于新能源汽车行业前景、市场潜力和驱动公司经营团队能力及投资者自己对行业及市场的理解，具有公允性。

　　问题3：本次交易对公司财务数据的具体影响情况。

　　回复如下：

　　（1）本次交易不丧失公司对驱动公司的控制权。

　　本次交易前公司持有驱动公司股权比例为49.3585%，交易完成后公司持有驱动公司股权比例变更为46.1713%，对公司实际控制地位没有影响，驱动公司仍属于公司合并报表范围。本次交易完成后，不改变驱动公司原治理结构，公司还是驱动公司第一大股东，对驱动公司董事会决策形成主要影响，本次交易不丧失公司对驱动公司的控制权。

　　（2）本次交易不影响公司当期利润，但影响公司合并报表的当期资本公积。

　　本次交易属于在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权，按《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第四十九条之“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”的规定，对母公司个别报表、合并报表的当期利润均无影响，但影响合并报表的当期资本公积，具体影响数据以最终审计数据为准。

　　（3）本次交易涉及股权回购义务，若驱动公司未能按股东协议约定使本次交易的外部投资者实现投资退出，则驱动公司按股东协议约定可能触发股权回购的风险，回购金额将影响合并报表的金融负债。

　　本次交易自增资款支付之日起，如发生《股东协议》约定回购触发事件，本次增资方除英威腾外的外部投资者有权在回购事项触发后的两年内要求驱动公司回购本轮投资方届时所持有驱动公司全部或部分股权。根据《监管规则适用指引—会计类第1号》案例一附回售条款的股权投资的规定，从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。驱动公司应将本次交易中附有回购条款的增资款分类至金融负债科目，驱动公司确认的金融负债再合并到公司合并报表的金融负债科目，增加合并报表的金融负债金额，具体影响数据以最终审计数据为准。

　　问题4：你公司认为需予以说明的其他事项。

　　回复如下：无。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月17日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2023-019

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年公司合并实现归属于上市公司股东的净利润为27,494.65万元，根据《公司章程》规定，公司按净利润10%提取法定盈余公积金2,025.51万元，加上2022年年初未分配的利润79,250.42万元，截至2022年末公司合并报表可供分配的利润为104,719.56万元；2022年母公司实现净利润20,255.07万元，提取法定盈余公积金2,025.51万元，加上2022年年初未分配的利润100,153.10万元，截至2022年末母公司可供分配利润为118,382.66万元。

　　为回报公司股东，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案为：以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　若以公司现有股本794,242,810股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.6元（含税），共计分配现金红利约4,765.46万元。本次利润分配实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配比例不变的原则相应调整分红总额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，充分考虑了公司盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益。

　　基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营及资金需求的综合考虑，2020年、2021年公司未进行利润分配，最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%，主要原因：2020年，公司投资建设英威腾苏州产业园二期研发办公项目；2021年，公司产业基地建设，保障长沙子公司的正常运营等，均为公司有重大资金支出安排，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大所致。

　　2023年度，公司在现有业务运营稳健、安全的基础上，预计公司未来发展仍需要一定的资金支持。因此，在充分考虑了公司 2022年度盈利状况、未来发展资金需求、股东投资回报等综合因素，兼顾股东即期和长远利益，经公司董事会研究决定拟定了 2022 年度上述利润分配预案。

　　三、未分配利润的用途

　　2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于基建与研发投入、项目实施建设及日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。公司股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计并公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2023-020

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“大华会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元；2021年度审计业务收入：275,105.65万元；2021年度证券业务收入：123,612.01万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数：449家，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户家数：20家。

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：周俊祥，1993年12月成为注册会计师，1989年7月开始从事上市公司审计，2020年3月开始在大华执业，2022年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家。

　　签字注册会计师：吕红涛，2017年10月成为注册会计师，2014年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华执业，2023年6月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

　　项目质量控制复核人：江先敏，2007年6月成为注册会计师，2012年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华执业，2023年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过7家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2022年公司审计费用为人民币180万元，其中财务报表审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币50万元，2022年审计费用较上年增长超过20%主要系新增内控审计费用所致。公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的审计工作实际情况与大华协商确定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华的执业情况进行了充分了解，一致认可大华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。审计委员会就续聘会计师事务所事项形成书面审核意见，同意续聘大华为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可和独立意见

　　事前认可意见：经核查，大华的从业资格、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等符合公司及监管部门的要求，承办公司审计工作以来，所出具的审计报告能够真实、公正地反映出公司的财务状况和经营成果，续聘大华为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：大华具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素养，承办公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能够真实、公正地反映出公司的财务状况和经营成果。本次事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意续聘大华为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、董事会及监事会审议情况

　　2023年4月14日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华为公司2023年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议文件；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002334       证券简称：英威腾  公告编号：2023-022

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，具体情况如下：

　　一、概述

　　为满足全资子公司苏州英威腾电力电子有限公司（以下简称“苏州英威腾”）业务发展需要，公司拟以自有资金对苏州英威腾增资30,000万元，本次增资完成后，苏州英威腾注册资本由21,000万元变更为51,000万元。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的公司基本情况

　　1、名称：苏州英威腾电力电子有限公司

　　2、住所：苏州高新区科技城昆仑山路1号

　　3、法定代表人：印小勇

　　4、注册资本：21,000万元人民币

　　5、主要财务数据

　　■

　　6、增资前后标的公司股权结构

　　■

　　三、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　苏州英威腾目前主要承接公司工业自动化及能源电力产品的研发、生产与销售，计划通过建设苏州产业园三期项目，以更好、更快的承接二期研发中心基于工业控制领域平台与能源电力领域平台研发成果的产业转化。本次增资是为了支持苏州产业园三期项目建设，有利于提升苏州英威腾的市场竞争能力和综合实力，符合公司发展战略。本次增资资金来源为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，苏州英威腾的经营情况受宏观经济、管理团队等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2023-024

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于召开2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023 年4月21日（星期五）15:00-17:00 在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长黄申力先生；董事、总裁兼财务负责人田华臣先生；副总裁兼董事会秘书鄢光敏女士；独立董事孙俊英女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023 年4月20日（星期四）15：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2023-025

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取补助的基本情况

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的政府补助项目主要是增值税即征即退类别及以项目形式申报而获得的政府补助。公司及子公司自2023年1月1日至2023年3月31日，陆续收到各项政府补助资金合计4,947.33万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的17.99%；占2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的2.17%。政府补助的具体情况详见附表。

　　获得的政府补助中，增值税即征即退补助资金为2,343.03万元，政府科研项目补助资金及其他政府补助资金为2,604.30万元。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　（一）按照《企业会计准则第16号－政府补助》等有关规定，上述与收益相关的政府补助金额合计为3,775.33万元，与资产相关的政府补助金额合计为1,172.00万元。

　　（二）政府补助对公司2023年1-3月的税前利润影响金额为4,465.26万元。其中 2023年1-3月实际收到的各项政府补助资金对当期税前利润影响金额为4,021.74万元。公司以前年度收到的与资产相关的政府补助，相关资产达到预定可使用状态后，在资产的使用期限内平均分摊计入当期损益金额共计443.52万元。

　　（三）风险提示和其他说明

　　（1）政府补助的具体会计处理需以审计机构年度审计确认后的结果为准；

　　（2）公司将根据相关法律法规及政府部门要求，合理合规地使用政府补助资金，实现政府补助资金的高效使用；

　　（3）公司将根据未来的经营情况以及政府补助的类别变化，同时结合监管规则的规定，及时履行政府补助方面的信息披露义务。

　　三、前期已披露的政府补助后续进展情况

　　无。

　　四、备查文件

　　1、有关补助的政府批文或收款凭证。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月17日

　　附表：

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　　证券代码：002334       证券简称：英威腾            公告编号：2023-026

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”等内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以 上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，按照财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。其未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司于财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》规定的起始日开始执行相关企业会计准则，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

　　2023年4月17日