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　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2023年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。上述担保实际发生时，公司将按照相关信息披露规则进行披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对控股子公司及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《上海建工关于2023年度担保额度预计及提请股东大会授权》，同意上述担保方案并将该方案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所需。授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。”

　　六、累计对外担保数量

　　截至2022年12月31日，公司提供的对外担保总额合计为548.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的135%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为534.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的130%。天津住宅建设发展集团有限公司（公司持有其51%股权）及其子公司存续对外担保为31.32亿元。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　七、授权事项

　　为提高担保事项管理效率，公司提请股东大会批准前述担保额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2023年度担保事项，审核并签署相关法律文件。

　　2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据监管规定适当调整各分项之间的比例。

　　3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

　　上述授权自2023年1月1日起生效。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170         股票简称：上海建工         编号: 临2023-020

　　债券代码：136955        债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2023年4月17日在公司会议室召开，应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集。本次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。现将相关事宜具体情况公告如下：

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司拟提请股东大会授权发行债务融资工具。相关融资授权如下：

　　一、发行方式

　　一次或多次或多期、公开或非公开发行境内债务融资工具。

　　二、发行品种

　　发行种类为境内债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。

　　三、注册/发行规模

　　境内各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过150亿元（不包含已经公司股东大会决策、披露的融资方案），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

　　四、发行主体

　　债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属公司。

　　五、发行期限

　　根据募集资金用途，授权公司管理层确定各债务融资工具品种的合适期限。

　　六、发行利率、支付方式、发行价格

　　债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

　　发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　七、担保及其它安排

　　依照证券监管机构相关规定、公司章程及相关管理制度履行决策和披露程序。

　　八、募集资金用途

　　债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　九、申请授权事项

　　为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司董事会或管理层负责债务融资工具发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜）；

　　2、决定聘请为债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。

　　上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。

　　十、股东大会决议有效期

　　股东大会决议有效期为1年（自股东大会通过本议案之日起）。

　　本授权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170       证券简称：上海建工     公告编号：临2023-021

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司第八届

　　董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2023年4月17日在公司会议室召开，应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。全体监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列议案：

　　（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度总裁工作报告》；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）会议审阅了《上海建工集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审阅。

　　（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　内容详见《上海建工关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度利润分配预案》；

　　本预案尚需提交公司股东大会审议，内容详见《上海建工2022年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年年度报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年社会责任报告》；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议，内容详见《上海建工2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计公告》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联董事徐征、叶卫东回避了表决）。

　　（十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2023年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见《上海建工关于2023年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2023年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》；

　　根据公司2023年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为190亿元，其中：城市建设投资总额100亿元；房地产开发储备项目投资60亿元；其他对外投资总额30亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

　　为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层具体执行2023年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

　　2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

　　3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

　　4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于向中国建设银行申请授信额度的议案》；

　　董事会同意公司于2023年度向中国建设银行申请综合授信额度不超过375.5亿元。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会授权公司董事长（或其授权人员）签署与上述授信有关的合同、协议等各项文件。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行债务融资工具授权的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见《上海建工关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见《上海建工关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170       证券简称：上海建工     公告编号：临2023-023

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　立信2021年度为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19 亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：万玲玲

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：项琦

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王士玮

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年没有不良记录。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。审计费用同比变化情况如下：

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会根据2022年度年审工作履行情况，认为：立信具有相当丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所工作人员表现出了优秀的职业素质和勤恳的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。

　　鉴于立信已对公司情况和本行业特性具有相当的了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。委员会提议公司续聘立信承担本公司2023年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。

　　（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质和胜任能力，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2023年年度审计机构（包括财务审计和内控审计），并提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170         股票简称：上海建工         编号: 临2023-016

　　债券代码：136955        债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2023年4月17日召开，应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集。本次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概况

　　为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，预计2022年度计提信用减值损失和资产减值损失共计人民币244,839.72万元（以最终审计结果为准），按类别列示如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司商誉减值损失数据依据中介机构减值测试报告确定。计提减值数据最终以经会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　二、本次信用减值损失和资产减值损失的计提依据及构成

　　（一）应收账款、其他应收款和长期应收款的坏账损失分别为178,423.07万元、1,256.57万元和11,117.46万元。应收票据的坏账损失为-29,734.77万元。具体计提信用减值准备依据如下：

　　1、金融资产的确认依据和计量方法

　　（1）以摊余成本计量的金融资产

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本集团决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

　　持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

　　收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

　　终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　2、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

　　本集团以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过90日，本集团即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本集团即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

　　根据业务性质，本集团应收账款和合同资产信用组合区分为：“建筑、承包、设计、施工组合”“BT及PPP项目组合”“融资租赁组合”“其他组合”。

　　对于融资租赁业务、BT及PPP业务形成的长期应收款，采用一般金融资产的减值方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

　　（二）存货跌价损失42,492.28万元。具体计提跌价准备依据如下：

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（三）合同资产减值损失36,916.67万元。具体计提减值准备依据如下：

　　1、合同资产的确认方法及标准

　　本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本集团拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

　　2、合同资产减值的确定方法及会计处理方法

　　合同资产减值确定方法及会计处理方法详见上述金融资产减值的测试方法及会计处理方法。

　　（四）经初步测算商誉减值准备4,368.43万元。具体计提减值准备依据如下：

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》监管要求，公司正积极组织安排中介机构对公司商誉进行减值测试。公司商誉减值损失数据待中介机构出具相应减值测试报告后尚可确定。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　经过公司核算，本次计提各项减值损失244,839.72万元，考虑所得税影响后，对公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的影响（减少）约146,900万元。具体减值项目、金额以 2022年度经审计的财务报告为准。

　　后续，公司将通过加强商务管理、应收账款催讨、诉讼等措施，提高应收账款回收，降低坏账率。

　　四、 相关审议程序

　　公司于2023年4月17日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》，同意公司依据《企业会计准则》及公司资产实际情况计提资产减值准备。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备事项依据合理，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于更加真实、可靠、准确地反映公司的会计信息；我们同意公司本次计提资产减值准备事项，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　公司于2023年4月17日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为本公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值准备，符合本公司实际情况，决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议》

　　2、《上海建工集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》

　　3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170       证券简称：上海建工     公告编号：临2023-017

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2023年4月17日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名。会议由监事邵浙民（临时召集人）主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

　　报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》，并发表如下审议意见：

　　本公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值准备，符合本公司实际情况，决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

　　报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年社会责任报告》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会同意将上述第1、2、3、7项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170       证券简称：上海建工     公告编号：临2023－018

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　2022年度日常关联交易执行情况

　　及2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交股东大会审议

　　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会于2023年4月17日召开的第三十三次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2022年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2023年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2022年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。独立董事同意将公司《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工控股集团有限公司（简称“建工控股”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，2022年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为22.83亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.80%，占公司期末净资产的5.64%，少于经公司2021年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（36.80亿元）。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　经预计，2023年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为39.10亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公司及子公司建筑施工业务规模扩大，预计2023年度与关联方上海建工控股集团有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司、上海托博莱特房产有限公司的劳务分包业务规模将进一步增加。宁波中心大厦、虹口区北外滩91街坊是公司参与投资和建设的重要项目。随着工程施工开展，预计2023年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司、上海上实北外滩新地标建设开发有限公司的工程承包业务规模将显著增加。

　　二、交易方介绍和履约能力分析

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本19.71亿元人民币，由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资（公司持股40%），为宁波中心大厦项目公司，主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司董事、总裁叶卫东，高管许海峰兼任该企业董事构成公司关联方。

　　（2）上海上实北外滩新地标建设开发有限公司，注册资本96亿元人民币，由公司下属上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙)与上海实业发展股份有限公司、上海城青置业有限公司共同投资（公司持股15%），为虹口区北外滩91街坊HK321-01、HK321-02（部分地下）地块项目公司，主要经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理。公司董事、总裁叶卫东兼任该企业董事，高管薛永申兼任该企业监事，构成公司关联方。

　　（3）上海建工控股集团有限公司（以下简称“建工控股”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：许可项目：建设工程施工。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁。公司董事长徐征兼任该企业董事长，董事、总裁叶卫东兼任该企业董事。

　　（4）上海建一实业有限公司，注册资本3,000万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，自有房屋租赁，建筑机械制造、租赁和修理，钢模板制造，金属结构件加工，建筑、装潢材料销售，建筑领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，附设分支机构。上海益建建筑科技咨询有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司为其子公司。

　　（5）上海建二实业有限公司，注册资本1,500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：实业投资，建筑机械修造及租赁，自有建筑周转设备材料租赁，自有房屋租赁，建筑材料、装潢材料的销售。

　　（6）上海建四实业有限公司，注册资本2,046.30万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海地久保安服务有限公司为其子公司。

　　（7）上海建五实业有限公司，注册资本1,500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：一般项目：住房租赁，物业管理，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑材料、日用百货的销售。上海五建实业有限公司、上海群利实业有限公司为其子公司。（8）上海建七实业有限公司，注册资本1,500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。

　　（9）上海东庆建筑劳务有限公司，注册资本800万元人民币，系建工控股全资子公司上海建一实业有限公司的子公司，主要经营范围为：建筑劳务服务，系统内建筑劳务输出，室内装潢，物业管理，建筑设备租赁，建筑材料销售。

　　（10）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工控股全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司，主要经营范围为：建筑劳务分包（按资质）（除中介）；钢管租赁；（除金融租赁）；销售：金属材料、建材、木材、机电产品、五金交电、汽配件、家用电器、工艺品、针纺织品、服装、百货、化妆品、日用杂货、花鸟鱼虫、珠宝玉器、食用农产品，摄影（除冲印），自行车助动车修理，家用电器维修，日用百货维修，办公用品维修，室内保洁，食品流通（含瓶装酒）（限分支机构经营），烟草专卖零售（限分支机构经营）。

　　（11）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：园林绿化，房地产开发经营，物业管理，园艺用品、设备的销售，会务服务，展览展示服务，房地产租赁经营，房地产咨询，商务信息咨询。

　　（12）上海市花木有限公司，注册资本1,000万元人民币，系建工控股全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司，主要经营范围：花卉、苗木、种球、盆景及附件、土肥药剂、园艺装饰、机械用具、鸟、鱼、虫（含蛇）及附件、观赏、食用、科研、药用动物及动物标本、动物饲料、仿真植物、工艺品（象牙及其制品除外）、旅游用品、书画、文化用品的销售，园林绿化工程设计、施工、养护、摆花，从事货物和技术的进出口业务，从事园林绿化领域内的技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务，文化艺术交流与策划。

　　（13）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70,000万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：承包国外工程，境内外资工程，经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口，举办海外非贸易企业，上海市外商投资的咨询代理，在沪外资工程的代为转，分包及施工人员招用；国家商务部部批准的进出口业务，技术进出口；房屋建筑工程施工总承包，工程项目管理，工程咨询。上海国际招标有限公司、上海金门进出口有限公司为其子公司。

　　（14）上海建工医院，开办资金2,208万元人民币，为建工控股举办的二级甲等综合性医院。

　　（15）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本1,200万元人民币，系建工控股子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司为其子公司。

　　（16）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工控股子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。

　　（17）上海市建筑教育培训服务中心有限公司，注册资本500万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：建筑管理人员和技工的培训、考核、咨询，编写建筑专业教材，建筑专业技术交流与合作。公司董事殷红霞担任该企业董事长。

　　（18）上海金门进出口有限公司，注册资本500万元人民币，系中国上海外经（集团）有限公司控股子公司，主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进口商品以外的商品及技术的进出口业务，三来一补、进料加工业务，对销贸易和转口贸易，外经贸咨询业务，汽车（含小汽车）代理进口，国内贸易（除专项规定），食品流通，煤炭经营，医疗器械经营，会展服务，货运代理，电子商务（除金融业务），代理报关报检业务。

　　（19）上海地久保安服务有限公司，注册资本8,000万元人民币，系建工控股全资子公司上海建四实业有限公司的子公司，主要经营范围：保安服务;劳务派遣服务。安防设备销售;消防器材销售;安全技术防范系统设计施工服务;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;家政服务;停车场服务。

　　（20）上海国际招标有限公司，注册资本1,000万元人民币，系中国上海外经（集团）有限公司全资子公司，主要经营范围：办理世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织、外国政府、外国商业银行贷款项目和国内资金项目国际国内招标及国际采购、技术引进业务,涉外咨询代理和技术交流;货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务,政府采购咨询服务;建筑设计;产权经纪;工程咨询、投资咨询（与金融、证券、保险相关业务除外）;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务,经营转口贸易和对销贸易,经营技术进出口业务,第三类医疗器械经营。

　　（21）上海诚杰华建设工程咨询有限公司，注册资本220万元人民币，系上海市工程建设咨询监理有限公司全资子公司，主要经营范围：工程造价咨询业务。建设工程专业领域内的技术咨询、技术服务；建设工程项目管理；建设工程招投标业务代理；建设监理；建设项目经济、技术咨询服务；建设工程经济信息咨询服务；建设项目建议书与可行性研究的编制服务。

　　（22）上海益建建筑科技咨询有限公司，注册资本100万元人民币，系上海建一实业有限公司全资子公司，主要经营范围：建筑、土建设计、工程测量、装潢设计、土建试验、工程监理领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，资料翻译。

　　（23）上海五建实业有限公司，注册资本1,000万元人民币，系上海建五实业有限公司全资子公司，主要经营范围：物业管理；专用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；金属材料销售；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；家用电器销售；针纺织品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；汽车零配件零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；食用农产品零售；摄影扩印服务；自行车修理；电动自行车维修；日用电器修理；日用产品修理；计算机及办公设备维修；家政服务。食品销售；烟草制品零售。

　　（24）上海托博莱特房产有限公司，注册资本99,376.51万元人民币，系建工控股全资子公司上海建工投资有限公司的子公司，主要经营范围：在上海市闵行区浦江镇128号地块内从事住宅及附属设施的开发经营、租赁、物业管理。

　　（25）上海新宇工程建设监理有限公司，注册资本300万元人民币，系上海市工程建设咨询监理有限公司全资子公司，主要经营范围：建设工程勘察；建设工程监理。工程技术咨询，招投标代理服务，工程造价咨询业务，工程管理服务，信息技术咨询服务。

　　（26）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本1,000万元人民币，系建工控股全资子公司，主要经营范围：自有房屋租赁，酒店管理。

　　2、履约能力分析

　　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

　　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　　五、关联交易协议签署情况

　　经公司2021年度股东大会审议通过，公司与控股股东续签了《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议》。

　　公司拟提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权：

　　1、授权公司管理层与上海建工控股集团有限公司签订年度日常关联交易协议。

　　2、授权公司管理层具体执行2023年度日常关联交易事项，审核并签署相关交易合同等法律文件。

　　3、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。

　　4、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。

　　上述授权自2023年1月1日起生效。

　　六、备查文件

　　1、《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　　3、公司与关联方签订的相关协议。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600170       证券简称：上海建工     公告编号：临2023－022

　　债券代码：136955       债券简称：18沪建Y3

　　上海建工集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度利润分配方案：A股每股派发现金红利0.05元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本分配预案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）期末可供分配利润为人民币6,442,588,926.74元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本8,904,397,728股，以此计算合计拟派发现金红利445,219,886.40元（含税）。本年度公司现金分红占公司归属于母公司股东的净利润的比例为32.84%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份（截至2022年12月31日，公司已回购公司股份数量总计为18,457,984股。最终以实施权益分派股权登记日数据为准）不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月17日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度利润分配预案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2022年度利润分配预案拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30%以上，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》确定的利润分配政策。独立董事同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月17日,公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2022年度利润分配预案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月18日