公司代码：600760                                                  公司简称：中航沈飞

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,304,914,649.33元，母公司实现净利润308,299,509.38元，母公司年初未分配利润为1,205,241,774.41元，提取法定公积金并扣除已分配2021年现金股利后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润796,520,583.20元，资本公积金余额4,911,177,848.10元。经董事会决议，公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），每10股以资本公积金转增4股。以截至2022年12月31日公司总股本1,960,526,295股计算,合计拟派发现金红利784,210,518.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的34.02%；本次转股后，公司总股本增加784,210,518股，转增后的总股本为2,744,736,813股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变与每股转增比例不变，相应调整分配总额与转增总额。

　　上述2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，在国防建设中担当兴装强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用。过去五年，新时代中国特色社会主义不断推向前进，国家大力推进国防和军队现代化建设，航空工业集团“一心、两融、三力、五化”发展战略纵深推进，加速建设航空强国。公司作为航空工业集团骨干企业，面临装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级挑战；作为航空武器装备主承制商，面临高质量、高效益、低成本、可持续的装备发展新要求；作为大型航空军工国企，面临提升产业定位、集约产业资源、优化产业结构、驱动产业管控等一系列新形势。

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。

　　（二）经营模式

　　公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划，或用户基于民用航空市场发展需求确定的采购计划，统筹当期订单与中长期规划制订年度经营计划和三年滚动计划，组织产品的研发、生产、销售、服务保障和维修等工作。

　　航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，公司依据客户合同进度要求制定生产交付计划，涉及试飞、总装、部装、零件配套、器材采购等全部环节。公司供应链体系设有合规供应商目录，主要供应商需取得军工业务资质，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定；公司销售采取直销模式，并依据用户的采购计划统筹制订产品交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司以15,664万元现金收购企管公司持有的吉航公司60%股权，同时以现金方式向吉航公司增资20,000万元。本次交易完成后，公司持有吉航公司77.35%股权，并将吉航公司纳入合并报表范围。根据《企业会计准则》同一控制下企业合并的有关规定，本公司对2022年第一季度数据进行了重述。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年,公司接续奋进“三四五”发展目标，纵深赋能“三个沈飞”建设，“四个大幅提升”实现年度增长预期目标，“五个一代迭代升级”促进企业发展加速蝶变，开创了高质量发展的新局面。

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入4,159,774.39万元，同比增长19.93%；净利润231,288.84万元，同比增长34.56%；归属于母公司所有者的净利润230,491.46万元，同比增长34.55%；基本每股收益1.18元/股，同比增长35.63%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2023-019

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月4日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年4月14日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，邢一新董事因公务授权委托纪瑞东董事长出席会议并行使表决权，刘志敏董事因公务授权委托陈顺洪董事出席会议并行使表决权，张虹秋董事、李长强董事因公务授权委托李建董事出席会议并行使表决权，独立董事邢冬梅因公务授权委托独立董事朱军出席会议并行使表决权。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于中航沈飞2022年度外部董事履职报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞2022年度独立董事述职报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于中航沈飞2022年度社会责任报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于中航沈飞2022年度内部控制评价报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于中航沈飞2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：2023-021）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于中航沈飞2022年度计提减值准备的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于计提减值准备的公告》（编号：2023-022）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　董事会认为公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2023-023）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（编号：2023-024）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》（编号：2023-025）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、邢一新、李长强、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2022年年度报告全文》《中航沈飞股份有限公司2022年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2023-026）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、邢一新、李长强、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于修订〈中航沈飞在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案〉的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、邢一新、李长强、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（编号：2023-027）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、邢一新、李长强、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　董事会认为公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉林航空维修有限责任公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十)审议通过《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司及其子公司2023年拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额度不超过191.1亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度）。拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

　　上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、邢一新、李长强、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十一)审议通过《关于修改中航沈飞公司章程的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于修改公司章程的公告》（编号：2023-028）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十二)审议通过《关于提请召开中航沈飞2022年年度股东大会的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-029）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞       公告编号：2023-020

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月4日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年4月14日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞2022年度社会责任报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于中航沈飞2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞2022年度计提减值准备的议案》

　　监事会认为计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

　　监事会认为本次会计政策变更是根据新准则的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　监事会认为公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过 《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年全年的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过 《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过 《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760      证券简称：中航沈飞       公告编号：2023-021

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第01540006号）。

　　2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞第01540002号）。

　　（二）募集资金使用金额及期末余额

　　2021年末公司尚未使用募集资金余额为人民币435,246,782.93元，2022年公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币5,929,382.23元，使用募集资金共计人民币566,856,443.56元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币1,195,449,273.89元，尚未使用募集资金余额为人民币474,319,721.60元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入），并已将全部余额转入自有资金账户永久补充流动资金，募集资金专户余额为零。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金管理，保护投资者利益，依照当时有效的监管规定并结合公司实际情况，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等规定的要求。

　　根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后，公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2022年10月27日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，前述事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，详见公司分别于2022年10月29日、12月3日披露的《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-045）、《中航沈飞股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）。

　　截至2022年12月31日，公司已将募集资金专户全部余额474,319,721.60元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）转入自有资金账户，并已办理完成前述募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》(瑞华核字﹝2018﹞01540052号)，公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2018年4月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2019年10月30日、2020年10月24日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。

　　2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2021年10月25日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2020年10月30日、2021年10月26日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。

　　2021年10月28日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2022年8月29日，沈飞公司实已将60,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司于2021年10月30日、2022年8月30日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2022-034）。

　　（四）募集资金投资项目结项情况

　　2022年10月，公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，募集资金节余金额共计474,319,721.60元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入），大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就节余募集资金情况出具了大华核字[2022]0013543号《中航沈飞股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。募集资金节余的主要原因为：第一，公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。第二，有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至2022年12月31日，公司尚未支付的合同质保金为8,350.41万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。第三，公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了2,576.90万元的利息收益(扣除银行手续费)。

　　2022年10月27日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，前述事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司已将募集资金专户全部余额转入自有资金账户并永久补充流动资金，并已办理完成募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止，详见公司分别于2022年10月29日、2022年12月3日、2022年12月31日披露的《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-045）、《中航沈飞股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）及《中航沈飞股份有限公司关于募集资金账户注销的公告》（编号：2022-065）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。

　　六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2022年度）》（大华核字[2023]003255号）认为：“中航沈飞募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航沈飞2022年度募集资金存放与使用情况。”

　　七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：“中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2022年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2022年度存放与使用情况无异议。”

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：中航沈飞股份有限公司                                                                   金额单位：人民币(万元)

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　　证券代码：600760     证券简称：中航沈飞    公告编号：2023-024

　　中航沈飞股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例、转增比例

　　A股每股派发现金红利0.40元（含税），每股以资本公积金转增0.4股

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变与每股转增比例不变，相应调整分配总额与转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,304,914,649.33元，母公司实现净利润308,299,509.38元，母公司年初未分配利润1,205,241,774.41元，提取法定公积金并扣除已分配的2021年现金股利后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润796,520,583.20元，资本公积金余额4,911,177,848.10元。经董事会决议，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，具体方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）；

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

　　截至2022年12月31日，公司总股本1,960,526,295股。以此计算,合计拟派发现金红利784,210,518.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的34.02%；本次转股后，公司总股本增加784,210,518股，转增后的总股本为2,744,736,813股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变与每股转增比例不变，相应调整分配总额与转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　上述2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开第九届董事会第二十五次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司本次年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果变更公司注册资本、修改公司章程并办理相关工商登记变更事宜。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。我们同意公司本次年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　1.本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760     证券简称：中航沈飞    公告编号：2023-025

　　中航沈飞股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易尚需股东大会审议

　　●本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.审计委员会审核意见

　　公司2022年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2023年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2022年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2023年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们同意公司2023年度日常关联交易预计的金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3. 董事会会议审议和表决情况

　　2023年4月14日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司2022年实际发生的日常关联交易额在公司预计的2022年度日常关联交易额度内。

　　（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

　　1.航空工业集团的基本情况

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：谭瑞松

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　注册资本：人民币6,400,000万元

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系

　　截至2022年12月31日，航空工业集团直接持有公司66.10%的股权，通过下属公司间接持有公司3.12%的股权，合计持有公司69.22%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

　　1.中航财务公司基本情况

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周春华

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　注册资本：人民币395,138万元

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系

　　中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易协议

　　1.2020年11月，公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司及其下属企业也向航空工业集团及其下属单位销售军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

　　2.2020年11月，公司与航空工业集团续签《综合服务框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；同时，公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

　　3.2021年3月，公司与中航财务公司修订后续签《金融服务框架协议》，主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　（二）定价政策和定价依据

　　根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。

　　（二）交易对公司的影响

　　关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2023-028

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以现场投票表决的方式召开第九届董事会第二十五次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改中航沈飞公司章程的议案》，同意对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，具体修改内容对照如下：

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760     证券简称：中航沈飞    公告编号：2023-022

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日分别召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于中航沈飞2022年度计提减值准备的议案》。

　　为真实、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况与2022年年度经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2022年末合并报表范围内存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。

　　一、计提减值准备的资产范围和总金额

　　经公司及下属子公司对2022年末可能存在减值迹象的资产进行减值测试后，公司拟计提减值准备共计8,889.82万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提减值准备的具体情况说明

　　（一）坏账准备计提情况

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，计提坏账准备。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对划分为组合的其他应收款和长期应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　按照上述方法，公司本次计提坏账准备-15,938.08万元。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　按照上述方法，2022年由于项目需求变化导致部分存货积压，公司本次计提存货跌价准备24,771.45万元。

　　（三）合同资产减值准备计提情况

　　对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　按照上述方法，公司本次计提合同资产减值准备56.44万元。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提坏账准备-15,938.08万元，计提存货跌价准备24,771.45万元，计提合同资产减值准备56.44万元，将减少公司2022年利润总额8,889.82万元。

　　四、计提减值准备履行决策的程序

　　公司本次计提减值准备事项已经董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对计提减值准备事项发表了独立意见。

　　（一） 审计委员会意见

　　计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会意见

　　公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　（三） 独立董事意见

　　计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提减值准备方案。

　　（四）监事会意见

　　计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760           证券简称：中航沈飞       公告编号：2023-023

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部发布的相关企业会计准则要求进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更

　　（一）本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，公司需对现行的会计政策予以变更。

　　2.会计政策变更的日期

　　根据财政部上述相关准则规定，公司于2023年4月14日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于中航沈飞会计政策变更的议案》，自上述规定的起始日起施行准则解释第16号。

　　3.变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4.变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更的具体情况

　　1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3.关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　二、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据新准则的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是根据新准则的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760    证券简称：中航沈飞    公告编号：2023-026

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　截至2022年12月31日，大华事务所合伙人数量272人，注册会计师人数1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1000人。

　　2021年度，大华事务所业务总收入309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元，上市公司审计客户449家，上市公司年报审计收费总额50,968.97万元，公司同行业上市公司审计客户14家，具有涉及公司所在行业的审计业务经验。

　　2.投资者保护能力

　　截至2022年末，大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币70,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因与执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次和纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：刘力，注册会计师，合伙人，2000年取得注册会计师证书，1999年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作。

　　签字注册会计师：杜献奎，注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2018年7月取得注册会计师证书，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年报审计、重大资产重组等工作，2022年8月开始在大华事务所执业，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。

　　质量控制复核人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年开始从事审计业务，2003年开始负责质量复核工作，2004年5月取得注册会计师证书，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华事务所负责专业技术标准工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度审计费用以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，总额为人民币120万元，其中财务报告审计（含子公司）费用为人民币90万元（含年审、关联方资金占用等），内部控制审计（含子公司）费用为人民币30万元，较2022年度审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审查意见

　　本次续聘前，审计委员会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，满足公司2023年年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：大华事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司2023年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次续聘会计师事务所事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会会议审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开第九届董事会第二十五次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760           证券简称：中航沈飞       公告编号：2023-027

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”），中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）持有吉航公司77.35%的股权，沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）持有吉航公司22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人的下属企业。

　　●委托贷款金额：不高于人民币57,000万元。

　　●委托贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。

　　●贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。

　　●公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向吉航公司提供委托贷款。中航财务公司、沈飞企管为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、沈飞企管是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●2023年4月14日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。

　　●除提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。

　　●本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　为提升公司的资金使用效率，支持控股子公司的生产经营，公司于2023年4月14日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向吉航公司提供不高于人民币57,000万元的委托贷款，贷款期限为自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）；贷款利率为不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。

　　中航财务公司、沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中航财务公司以及吉航公司的少数股东沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、沈飞企管是公司的关联法人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1.中航财务公司

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　法定代表人：周春华

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币395,138万元

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。

　　截至2022年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币22,014,784.27万元，负债总额为人民币20,831,375.43万元，所有者权益总额为人民币1,183,408.84万元。2022年度，中航财务公司营业收入为人民币315,908.10万元，净利润为人民币56,089.24万元。（以上数据经审计）

　　截至2023年3月31日，中航财务公司资产总额为人民币17,129,464.89万元，负债总额为人民币15,926,060.65万元，所有者权益总额为人民币1,203,404.24万元。2023年1-3月，中航财务公司营业收入为人民币12,166.12万元，净利润为人民币8,581.85万元。（以上数据未经审计）

　　2.沈飞企管

　　企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

　　法定代表人：徐晓明

　　住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币80,177.8248万元

　　统一社会信用代码：91210100397759057Y

　　主要股东：航空工业集团持有94.15%的股权，中航资产管理有限公司持有5.85%的股权。

　　经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年12月31日，沈飞企管资产总额为人民币94,144.23万元，负债总额为人民币6,605.22万元，所有者权益总额为人民币87,539.01万元。2022年度，沈飞企管营业收入为人民币1,395.37万元，净利润为人民币1,684.10万元。（以上数据经审计）

　　截至2023年3月31日，沈飞企管资产总额为人民币93,393.50万元，负债总额为人民币6,191.82万元，所有者权益总额为人民币87,201.68万元。2023年1-3月，沈飞企管营业收入为人民币12.82万元，净利润为人民币-337.33万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　交易类别：委托贷款

　　交易金额：不高于人民币57,000万元。

　　贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。

　　贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。

　　手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。

　　担保方式：信用方式

　　（二）协议资助对象的基本情况

　　企业名称：吉林航空维修有限责任公司

　　法定代表人：冯永刚

　　住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币37,087万元

　　统一社会信用代码：91220201124479121N

　　主要股东：公司持有77.35%的股权，沈飞企管持有22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业。沈飞企管目前尚不具备对吉航公司提供同比例财务资助的能力，经协商，沈飞企管不对吉航公司同比例进行财务资助。

　　经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年12月31日，吉航公司资产总额为人民币154,729.90万元，负债总额为人民币128,497.97万元，所有者权益总额为人民币26,231.93万元。2022年，吉航公司营业收入为人民币86,691.15万元，净利润为人民币3,823.79万元。（以上数据经审计）

　　截至2023年3月31日，吉航公司资产总额为人民币163,876.64万元，负债总额为人民币139,475.55万元，所有者权益总额为人民币24,401.09万元，资产负债率为85.11%。2023年1-3月，吉航公司营业收入为人民币2,724.64万元，净利润为人民币-1,900.94万元。（以上数据未经审计）

　　风险分析：吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。

　　除提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会意见

　　本次关联交易是为支持吉航公司的生产经营，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司通过中航财务公司向控股子公司吉航公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意此次公司向控股子公司提供委托贷款事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额72,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.21%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：600760        证券简称：中航沈飞        公告编号：2023-029

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日 14 点00分

　　召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，相关决议公告刊登在2023年4月18日《中国证券报》及上海证券交所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、11、12、13

　　涉及关联股东回避表决的议案：9、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、金城集团有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月17日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

　　（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆

　　（四）登记手续：

　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）本次会议现场会议预计半天。

　　（三）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　（四）联系方式

　　联系人：耿春明   侯晓飞

　　电话：024-86598850、86598851

　　传真：024-86598852

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航沈飞股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。