证券代码：000661                    证券简称：长春高新                  公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　公司实现营业收入27.78亿元，同比下降6.63%；实现归属于上市公司股东净利润8.57亿元，同比下降24.71%。其中，子公司金赛药业实现收入23.53亿元，实现净利润8.95亿元；子公司百克生物实现收入1.79亿元，实现净利润0.18亿元；子公司华康药业实现收入1.65亿元，实现净利润0.09亿元；子公司高新地产实现收入0.71亿元，实现净利润0.01亿元。

　　1、应收票据：期末比期初减少0.88亿元，下降36.38%。主要原因是下属制药业公司应收票据到期解付或背书增加所致。

　　2、营业成本：同比增加1.05亿元，增长45.76%。主要原因是高新地产本报告期扣除集团内部交易后的结算收入增加以及下属制药业公司工艺变更支出增加所致。

　　3、研发费用：同比增加1.00亿元，增长42.81%。主要原因是下属制药业公司研发投入增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　法定代表人：马骥                     主管会计工作负责人：朱兴功                     会计机构负责人：陈彤

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　法定代表人：马骥                     主管会计工作负责人：朱兴功                     会计机构负责人：陈彤

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：马骥                     主管会计工作负责人：朱兴功                     会计机构负责人：陈彤

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年04月17日

　　证券代码：000661       证券简称：长春高新  公告编号：2023-034

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司第十届董事会第二十四次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2023年4月7日以电话及微信方式发出会议通知。

　　2、本次董事会于2023年4月17日上午9时以现场及通讯会议方式召开。

　　3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

　　4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：

　　1、《2023年第一季度报告》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年第一季度报告》。

　　2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果： 6票同意，0 票反对，0票弃权，3 票回避。

　　公司与公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）拟就出售公司持有的长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权签署《附生效条件的股权转让协议》。

　　本次出售高新地产100%股权价值已由北京中科华资产评估有限公司予以评估，出具的资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序，评估基准日为2022年12月31日。

　　本次签订的《附条件协议》涉及的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需取得《附条件协议》约定的包括经债权银行同意长春高新解除对高新地产的所有担保、超达集团筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的100%等全部前置程序后生效。

　　本议案将提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》公开披露的《关于出售长春高新房地产开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2023年5月8日（星期一）召开 2023 年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年4月28日（星期五）。具体会议召开事宜请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：000661   证券简称：长春高新   公告编号：2023-035

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2023年4月7日以电话及微信方式发出会议通知。

　　2、会议于2023年4月17日上午11时以现场会议方式召开。

　　3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事会主席解兵主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、《2023年第一季度报告》

　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年第一季度报告》。

　　2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司与公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）拟就出售公司持有的长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权签署《附生效条件的股权转让协议》。

　　本次出售高新地产100%股权价值已由北京中科华资产评估有限公司予以评估，出具的资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序，评估基准日为2022年12月31日。

　　本次签订的《附条件协议》涉及的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需取得《附条件协议》约定的包括经债权银行同意长春高新解除对高新地产的所有担保、超达集团筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的100%等全部前置程序后生效。

　　监事会认为，本次转让交易有利于公司聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平。本次转让以经主管国有资产监督管理部门备案的资产评估值为定价依据，定价公允，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。

　　本议案将提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》公开披露的《关于出售长春高新房地产开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：000661     证券简称：长春高新   公告编号：2023-037

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于出售长春高新房地产开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”“公司”）与公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）于2023年4月17日签署了《附生效条件的股权转让协议》，公司拟出售持有的长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权，出售100%股权对应的价格为241,984.89万元人民币，超达集团拟通过发行可交换公司债券筹措本次收购资金。

　　2、本次签订的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附条件协议》”）涉及的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需达成《附条件协议》约定的全部前置程序后方可实施。

　　3、本次交易完成后，高新地产将不再被纳入公司财务报表合并范围。

　　公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司拟向公司控股股东超达集团转让所持有的高新地产100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年4月17日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。同日，公司、超达集团及高新地产签署了《附条件协议》。本次交易标的高新地产100%股权价值由北京中科华资产评估有限公司予以评估，出具的资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。高新地产全部股东权益于评估基准日（2022年12月31日）的评估价值为241,984.89万元，经交易双方协商，交易对价依据经备案的资产评估报告确认的评估值确定，即高新地产100%股权的交易对价为241,984.89万元，超达集团拟通过发行可交换债券筹措本次收购资金。

　　截至2022年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。本次交易完成后，高新地产将根据本次交易各方确认的、截至股权交割日高新地产向长春高新拆借资金的余额，分三年偿还本金及相应利息，偿还公式及利息具体可见本公告“六、交易协议的主要内容”。截至2022年末，本公司对高新地产形成的担保金额为5.00亿元。本次高新地产100%股权交割日前，经债权银行同意，本公司将解除对高新地产的所有担保。

　　本次交易对方为公司控股股东超达集团，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需取得《附条件协议》约定的包括经债权银行同意长春高新解除对高新地产的所有担保、超达集团筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的100%等全部前置程序后生效。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：长春超达投资集团有限公司

　　2、成立日期：2006年12月15日

　　3、统一社会信用代码：912201017944134208

　　4、法定代表人：姜云涛

　　5、注册资本：500,000.00万元

　　6、注册地址：高新开发区前进大街2955号A座722室

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；电子产品销售；机械设备租赁；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；网络设备制造；光通信设备销售；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务状况

　　超达集团最近两年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年财务数据已经审计，2022年财务数据暂未经审定。

　　9、2023年1-3月，本公司与超达集团之间累计已发生的各类正常的关联交易总金额为76.74万元（未经审计），金额较小，不存在重大影响。

　　10、经查询，超达集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　高新地产立足特色地产开发与经营，在长春市先后开发了高新·怡众名城、高新·和园、高新·慧园、高新·君园、高新·海容广场、高新·容园等项目。高新地产基本情况如下：

　　1、公司名称：长春高新房地产开发有限责任公司

　　2、成立日期：1992年4月1日

　　3、统一社会信用代码：912201011240292781

　　4、法定代表人：王志刚

　　5、注册资本：30,000万元

　　6、注册地址：高新开发区荷园路777号怡众名城G14栋四单元3-7层

　　7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务状况

　　高新地产最近两年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　9、与本公司债权债务情况

　　经审计，截至2022年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。

　　10、本公司向其提供担保情况

　　经审计，截至2022年末，本公司向高新地产提供担保的金额为5.00亿元。

　　11、权属情况说明

　　本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估情况

　　本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

　　1、评估对象：长春高新房地产开发有限责任公司股东全部权益价值

　　2、评估范围：长春高新房地产开发有限责任公司评估基准日拥有的全部资产及负债

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估基准日：2022年12月31日

　　5、评估方法：资产基础法、收益法

　　6、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。高新地产净资产账面值为240,536.64万元；本次评估价值为241,984.89万元；评估增值1,448.25万元，增值率0.60%。

　　7、评估结论的有效期：评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为交易价格参考依据，超过一年需重新进行评估。

　　评估报告详见附件《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2023)第009号）。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券期货业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2023)第009号），该报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。高新地产全部股东权益于评估基准日（2022年12月31日）的评估价值为241,984.89万元，经交易双方协商，交易对价以经备案的资产评估报告确认的评估值为准，即高新地产100%股权的交易对价为241,984.89万元。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　股权出让方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”或“长春高新”）

　　股权受让方：长春超达投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“超达集团”）

　　目标公司：长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“丙方”或“高新地产”）

　　（二）转让标的资产

　　甲方将其持有的丙方100%股权（以下简称“标的资产”）转让予乙方。

　　截至本协议签订日，丙方股权不存在查封、质押等权利受限制的情况。甲方承诺，已将丙方的真实情况全部如实告知乙方，且向乙方及中介机构提供的所有资料均真实有效。如因披露信息不完全或不真实，导致乙方权益受损，甲方应就全部损失承担赔偿责任。

　　（三）交易方式、对价及支付方式

　　1、交易方式

　　本次交易采取非公开协议转让的方式。

　　2、交易对价

　　甲乙双方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。

　　经具有证券期货业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司评估，高新地产净资产于评估基准日2022年12月31日的评估值为241,984.89万元，上述评估结果已经按照《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产监督管理相关规定的要求进行了备案。甲乙双方一致同意交易对价以经备案的资产评估报告确认的评估值为准，即高新地产100%股权的交易对价为241,984.89万元。

　　3、支付方式

　　本次标的资产转让价款由超达集团通过发行可交换公司债券（以下简称“本次可交债”）所募集资金予以支付，不足部分可由乙方自筹资金支付。

　　乙方采用一次性付款方式，将交易对价对应的100%转让价款于本协议“九、协议的生效、变更和解除”约定的生效前置条件全部满足或未获满足的已被双方豁免之日后5个工作日汇入甲方指定的结算账户。

　　如乙方未能在上述约定的时间支付股权转让价款，应自乙方逾期之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付逾期付款利息。

　　（四）股权交割、债权确认及支付安排约定

　　1、股权交割

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，甲乙双方同意，本次高新地产100%股权转让于本协议“九、协议的生效、变更和解除”约定的生效前置条件全部满足或未获满足的已被双方豁免之日满足股权交割条件，丙方向乙方签发出资证明并将乙方记载于目标公司股东名册，交易各方签署《股权交割确认书》之日为股权交割日。股权交割完毕后，乙方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任、义务和风险。标的资产的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产的交割提供必要协助。

　　交易各方应在《股权交割确认书》确认并签字盖章之日起90日内办理完毕目标公司工商变更登记及证照资料交接事项。交接完毕之日双方签署《公司交接确认书》。

　　2、债权确认及支付安排约定

　　本次股权转让对丙方的独立法人地位不产生影响，甲方、乙方及丙方原有的债权债务不发生转移，除交易各方另有约定外，甲方、乙方及丙方原有的债权债务仍由前述各方各自独立享有和承担。如存在甲方未向乙方披露的评估基准日（2022年12月31日）之前发生的、未包含在北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告内的其他债务，导致丙方承担赔偿责任的，最终由甲方承担。

　　交易各方确认截至股权交割日丙方应偿还甲方的债权金额，出具《债权确认书》。

　　《债权确认书》确认的债权，丙方应自股权交割日起分三年支付，各年偿还约定如下：

　　■

　　乙方为丙方上述债权本息偿还提供连带责任保证。

　　（五）滚存利润及过渡期损益安排

　　1、滚存利润

　　甲乙双方一致同意，本次股权转让完成后，丙方在评估基准日之前的滚存未分配利润在股权转让交割日后由股权转让交割日后的股东享有。

　　过渡期内，丙方原则上不实施分红；若在评估基准日至本协议签署日期间，丙方进行了利润分配且在评估基准日及之前未计提该等分配的利润，则该等分配的利润应按照本协议之“五、滚存利润及过渡期损益安排”之“（二）过渡期损益安排”予以处理。

　　2、过渡期损益安排

　　本次股权转让完成后，自评估基准日起至股权交割日止的过渡期间，在不违反国有资产监督管理相关规定要求的前提下，高新地产100%股权所产生的损益由乙方享有或承担。本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

　　甲方承诺，将在其义务范围内采取一切合理努力保证，于过渡期内，丙方的业务均应以日常方式进行。甲方不会进行将会对丙方的业务、资产、负债、损益或其他重要方面造成重大变更或重大不确定性并且将会对本次股权转让的履行造成重大不利影响的交易、行动或措施。

　　一旦出现实质性变化或者其他可致使任何甲方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性的情况，甲方将在切实可行的最短时间内书面通知乙方，并提供合理详细的情况说明。

　　（六）协议的生效

　　本协议在以下条件均获得满足之日起生效：

　　1.甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

　　2.乙方董事会审议、股东决定通过本次交易方案；

　　3.主管国有资产监督管理部门出具本次交易方案的批复及评估报告备案；

　　4.本次高新地产100%股权交割日前，经债权银行同意，甲方解除对丙方的所有担保；

　　5.乙方用于支付本次交易对价而筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的100%；

　　6.交易各方确认截至股权交割日，丙方应偿还甲方的债权金额，出具《债权确认书》。

　　（七）协议的解除

　　发生下列情况之一时，本协议甲乙双方均有权解除：

　　（1）经本协议各方协商一致同意终止并解除本协议；

　　（2）由于不可抗力或不可归责于本协议各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任意一方可解除本协议；

　　（3）本次交易未实现本协议之“协议的生效”中所列全部生效条件的，任何一方可通过向本协议其他方发出书面通知的方式解除本协议。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　（一）关联债权债务的相关安排

　　截至2022年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。交易各方签署《股权交割确认书》之日为股权交割日。交易各方确认截至股权交割日高新地产应偿还长春高新的债权金额，出具《债权确认书》。《债权确认书》确认的债权，高新地产应自股权交割日起分三年支付，各年偿还约定如下：

　　■

　　超达集团为高新地产上述债权本息偿还提供连带责任保证。

　　（二）关联担保的相关安排

　　本次高新地产100%股权交割日前，经债权银行同意，本公司将解除对高新地产的所有担保。

　　八、交易目的以及对公司影响

　　本次交易中公司通过出售高新地产100%股权，进一步聚焦生物医药核心主业发展，有利于公司进一步优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力和核心竞争力，维护投资者利益，符合公司发展战略规划。

　　九、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2023年4月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事对此关联交易议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　2023年4月17日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经审查，独立董事认为：本次出售公司所持高新地产100%股权是在公司与相关各方于2023年3月20日签署了《股权转让之框架性协议》的基础上，公司与超达集团分别聘请具有证券、期货业务许可的审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中科华资产评估有限公司对高新地产进行审计、评估，其中，资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。前述审计机构与评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。转让股权事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经审查，独立董事认为：本次出售公司所持高新地产100%股权是在公司与相关各方于2023年3月20日签署了《股权转让之框架性协议》的基础上，公司与超达集团分别聘请具有证券、期货业务许可的审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中科华资产评估有限公司对高新地产进行审计、评估，其中，资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。前述审计机构与评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。转让股权事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决。我们同意此项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、风险提示

　　本次交易是否成功实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、附生效条件的股权转让协议；

　　5、《长春高新房地产开发有限责任公司审计报告》（大信审字[2023]第7-00007号）；

　　6、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2023)第009号）。

　　特此公告

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：000661        证券简称：长春高新      公告编号：2023-038

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会第二十四次会议决议提请召开股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年5月8日14:30；

　　（2）通过互联网投票系统的起止日期和时间：2023年5月8日9:15至当日15:00期间的任意时间；

　　（3）通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　6、会议的股权登记日：2023年4月28日；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年4月28日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层报告厅

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第十届董事会第二十四次会议审议通过及第十届监事会第十七次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2023年4月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、该事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》等要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东，即：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月4日—5月6日9:00-11:00、13:30-16:30。

　　2、登记地点：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2023年5月7日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室，邮编：130012，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

　　采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：000661@ccht.jl.cn

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室

　　邮政编码：130012

　　联系人：刘思

　　联系电话：0431-80557027

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360661；投票简称：高新投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日9：15，结束时间为2023年5月8日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席长春高新技术产业（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对提案投票。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名或盖章：委托人证件号码：

　　委托人股东账号：委托人委托股数：

　　委托人所持股份性质：委托日期：年月日

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　需表决提案列示如下：

　　■

　　说明：委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　第十届董事会独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，认真审阅了第十届董事会第二十四次会议相关的会议资料和文件，基于独立客观的立场，本着实事求是的原则，对本次会议审议的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　1、本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

　　2、本次交易是公司基于发展客观实际做出的审慎决定，有利于公司进一步聚焦并集中资源专注发展生物医药核心主业，符合长期以来广大投资者诉求，符合公司整体发展战略规划需要，也有利于公司进一步优化资产负债结构，提升公司核心竞争力和盈利能力，增强公司可持续发展能力，更好地维护投资者利益。

　　3、本次出售公司所持长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权是在公司与相关各方于2023年3月20日签署了《股权转让之框架性协议》的基础上，公司与长春超达投资集团有限公司分别聘请具有证券、期货业务许可的审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中科华资产评估有限公司对高新地产进行审计、评估，其中，资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。前述审计机构与评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。转让股权事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、公司董事会审议本议案时，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意此项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：     

　　李春好  张春颖  张伟明

　　2023年4月17日

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司拟提交第十届董事会第二十四次会议审议的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，现就公司相关事项发表如下事前认可意见：

　　公司向控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）出售全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

　　本次出售公司所持高新地产100%股权是在公司与相关各方于2023年3月20日签署了《股权转让之框架性协议》的基础上，公司与超达集团分别聘请具有证券、期货业务许可的审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中科华资产评估有限公司对高新地产进行审计、评估，其中，资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。前述审计机构与评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。转让股权事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事签字：     

　　李春好  张春颖  张伟明

　　2023年4月16日