批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　10.深圳市梦网云臻科技有限公司

　　名称：深圳市梦网云臻科技有限公司

　　成立日期：2016年10月17日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）309。

　　法定代表人：杭国强

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机数据库管理，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；从事信息技术、计算机硬软件、电子产品、生物技术、化工产品（不含化学危险品）、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。

　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　11.梦网国际（香港）有限公司

　　名称：梦网国际（香港）有限公司

　　成立日期：2014年5月27日

　　注册地址：香港新界区白石角香港科学园三期16W栋517-518室。

　　法定代表人（董事）： 余文胜

　　注册资本：港币 6,474.9511万元

　　经营范围：CORP 一般经营项目是：BODY CORPORATE。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经查询，前述被担保人不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次为公司对子公司（以及子公司之间）担保额度预计事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保额度预计是充分考虑公司整体业务发展资金需要，以提高公司融资决策效率，为加强公司担保行为的计划性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内。对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司将按规定要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率；被担保的对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和合理性。本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度预计事项通过后，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10,000万元。

　　截止本公告日，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币185,055万元，占公司最近一期经审计净资产的54.03%；公司及控股子公司累计对外担保金额为193,055万元，占公司最近一期经审计的净资产的 56.37%。其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额0元。公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2023-021

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票数量为5,940,000股，占公司回购注销前总股本的0.7405%，回购价格为9.02元/股；

　　2、上述注销完成后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币5,357.88万元，资金来源为公司自有资金。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时第三、四期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司2019年限制性股票激励计划概述

　　1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。

　　6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2021年6月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年9月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划中因离职、第一期解锁条件未达到及第二期解锁条件未达到而确认的共计571万股限制性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　1、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销其已获授但尚未解锁的137,500股限制性股票。

　　2、业绩条件未达标

　　根据《草案》，2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件分别为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%、2022年营业收入增长率不低于170%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%、2022年营业收入较2018年增长率为119.09%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件。公司拟将仍符合激励条件的共计22名激励对象已获授限制性股票总额的55%，共计5,802,500股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司拟将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，占2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数5,940,000股的100%，占公司总股本的0.7405%。

　　此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。

　　此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币5,357.88万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动表

　　本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股，股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　1、 本次回购注销后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股。

　　2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、后续安排

　　本次回购注销相关股份后，本激励计划将到期失效。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划之回购注销方案及具体情况符合法律、行政法规、《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司已就本次激励计划及本次回购注销事宜履行了现阶段必要的审议程序，尚待公司股东大会进行审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN257-6号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2023-022

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次注销的2019年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及262名激励对象，注销数量为9,648,120份；预留授予股票期权涉及6名激励对象，注销数量为1,575,000份，合计注销数量为11,223,120份，占公司注销前总股本的1.3990%。

　　本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及307名激励对象，注销数量为4,814,188份；预留授予股票期权涉及9名激励对象，注销数量为757,300份，合计注销数量为5,571,488份，占公司注销前总股本的0.6945%。

　　本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及33名激励对象，注销数量为3,000,150份，占公司注销前总股本的0.3740%。

　　本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权涉及161名激励对象，注销数量为4,361,820份；预留授予股票期权涉及21名激励对象，注销数量为464,100份，合计注销数量为4,825,920份，占公司注销前总股本的0.6016%。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时对应2022年度行权条件部分不达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将前述原因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

　　一、公司激励计划概述

　　（一）2019年股票期权激励计划概述

　　1、2019年8月5日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年8月7日，公司通过内部网站发布了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年8月7日至2019年9月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年9月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年9月30日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2019年11月12日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计划拟授予的股票期权总数由4,200万份调整为4,175.54万份，其中拟首次授予的激励对象由403名调整为300名，股票期权数量由3,450万份调整为3,425.54万份；预留授予激励对象人数10人及预留授予股票期权750万份无变化。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。

　　7、2020年10月30日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，同时，根据公司2019年度个人绩效考评结果，2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）中有33名激励对象当年绩效考核结果为C，不具有当年度行权资格，根据《管理办法》、公司《草案》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计544.36万份股票期权注销。结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业绩考评结果，公司2019年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计263名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为291.9960万份，行权价格为15.96元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计2名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为18万份，行权价格为16.87元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年11月17日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职及个人业绩考核结果未达标而确认的共计544.36万份股票期权注销事宜已于2020年11月16日办理完成。

　　9、2021年6月27日，公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，同意公司对首次授予共计292名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计858.35万份进行注销，对预留授予共计10名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计234.25万份进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年7月24日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职，及首次授予、预留授予未达到第二期行权条件而确认的共计1092.6万份股票期权注销事宜已于2021年7月21日办理完成。

　　11、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，另3名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第三期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销；公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职，及首次授予、预留授予未达到第三期行权条件而确认的共计11,109,050份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

　　（二）2021年股票期权激励计划概述

　　1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

　　7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

　　（三）2022年股票期权激励计划概述

　　1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　（四）2022年第二期股票期权激励计划概述

　　1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

　　7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。

　　二、注销原因、数量

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　1、公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象谢小龙等15人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计333,990份。

　　2、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第四期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于170%。深圳梦网2022年营业收入较2018年增长率为119.09%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予的第四期行权条件。公司将首次授予中仍符合激励条件的247名激励对象已获授股票期权总额的各30%共计9,314,130份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的30%共计1,575,000份股票期权进行注销。

　　上述原因确认的2019年股票期权激励计划首次授予共计9,648,120份股票期权需注销，涉及人数262人；确认的预留授予共计1,575,000份股票期权注销，涉及人数6人。合计注销11,223,120份股票期权，占2019年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数11,223,120份的100%，占公司总股本的1.3990%。

　　（二）2021年股票期权激励计划

　　1、公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计516,950份；首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计37,625份。

　　2、根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

　　■

　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　其中，首次授予第二个行权期对应行权安排为首次授予总数的30%，预留授予第一个行权期对应行权安排为预留授予总数的50%。

　　2022年公司营业收入较2020年增长51.97%，对应公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期/预留授予第一个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

　　■

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

　　根据《草案》，公司将首次授予中仍符合激励条件的283名激励对象已获授股票期权共计4,259,613份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的9名激励对象已获授股票期权共计757,300份股票期权进行注销。

　　上述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计4,814,188份股票期权需注销，涉及人数307人；确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，涉及人数9人。合计注销5,571,488份股票期权，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数26,290,112份的21.19%，占公司总股本的0.6945%。

　　（三）2022年股票期权激励计划

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，第一个行权期行权条件中公司业绩考核要求为：

　　■

　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　授予的第一个行权期对应行权安排为授予总数的50%。

　　2022年公司营业收入较2020年增长51.97%，对应公司2022年股票期权激励计划规定的第一个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

　　■

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

　　根据《草案》，公司将2022年股票期权激励计划仍符合激励条件的激励对象已获授股票期权共计3,000,150份股票期权进行注销，涉及人数33人，占2022年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数12,780,000份的23.48%，占公司总股本的0.3740%。

　　（四）2022年第二期股票期权激励计划

　　1、公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计78,000份。

　　2、根据公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》，首次授予/预留授予第一个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

　　■

　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　首次授予/预留授予第一个行权期对应行权安排为其授予总数的50%。

　　2022年公司营业收入较2020年增长51.97%，对应公司2022年第二期股票期权激励计划规定的首次授予/预留授予第一个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

　　■

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

　　根据《草案》，公司拟将首次授予中仍符合激励条件的157名激励对象已获授股票期权共计4,283,820份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的21名激励对象已获授股票期权共计464,100份股票期权进行注销。

　　上述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,361,820份股票期权需注销，涉及人数161人；确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，涉及人数21人。合计注销4,825,920份股票期权，占2022年第二期股票期权激励计划剩余标的股票期权总数20,979,000份的23.00%，占公司总股本的0.6016%。

　　三、本次注销对公司的影响

　　1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

　　2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、后续安排

　　本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　五、独立董事意见

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所就公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　北京国枫律师事务所就公司2022年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　北京国枫律师事务所就公司2022年第二期股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN217-7号）；

　　5、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-6号）；

　　6、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN027-3号）；

　　7、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN077-5号）；

　　8、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2023-023

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就的公告

　　特别提示：

　　1、公司2021年股票期权激励计划具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股；具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司2021年激励计划概述

　　1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

　　7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

　　二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权激励计划等待期

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个等待期将于2023年7月18日届满，预留授予股票期权的第一个等待期于2023年2月10日届满。

　　根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权；预留授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

　　首次授予日为2021年7月19日，第二个行权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2023年7月19日起至2024年7月18日止；预留授予日为2022年2月11日，第一个行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2023年2月11日起至2024年2月10日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　2、行权条件达成情况说明

　　■

　　■

　　本次实施的2021年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予股票期权第二个行权期/预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

　　三、2021年股票期权激励计划行权安排

　　1、2021年股票期权激励计划行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

　　■

　　注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　公司实际控制人、董事长余文胜先生于2022年3月12日披露了《关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》，本次股份转让计划余文胜分别向其一致行动人上海拓牌私募基金管理有限公司－拓牌鼎汇3号私募证券投资基金（以下简称“拓牌3号”）、上海拓牌私募基金管理有限公司－拓牌鼎汇4号私募证券投资基金（以下简称“拓牌4号”）合计转让1,451万股股份。截止本公告日，拓牌3号及拓牌4号以大宗交易方式合计减持920万股。除前述交易外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　3、首次授予可行权股票期权的行权价格为17.51元/股，预留授予可行权股票期权的行权价格为15.53元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，首次授予行权期限自2023年7月19日起至2024年7月18日止；预留授予行权期限自2023年2月11日起至2024年2月10日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　五、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　六、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期/预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由802,196,280股增加至808,467,419股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　七、独立董事意见

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　八、 监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

　　九、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-6号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2023-024

　　梦网云科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年股票期权激励计划第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司2022年激励计划概述

　　1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　二、关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权激励计划等待期

　　公司2022年股票期权激励计划第一个等待期于2023年3月16日届满。

　　根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授权日起12个月和24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

　　授予日为2022年3月17日，第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2023年3月17日起至2024年3月16日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　2、行权条件达成情况说明

　　■

　　■

　　本次实施的2022年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的第一个行权期行权条件已经成就。

　　三、2022年股票期权激励计划行权安排

　　1、2022年股票期权激励计划行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

　　■

　　注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　3、可行权股票期权的行权价格为15.53元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2023年3月17日起至2024年3月16日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　五、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　六、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由802,196,280股增加至811,857,269股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　七、独立董事意见

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　八、 监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

　　九、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN027-3号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2023-025

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于2022年第二期股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年第二期股票期权激励计划具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为511.6680万份，行权价格为11元/股；具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为58.5900万份，行权价格为11.32元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司2022年第二期激励计划概述

　　1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

　　7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。

　　二、关于2022年第二期股票期权激励计划首次授予/预留授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权激励计划等待期

　　公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个等待期将于2023年5月17日届满，预留授予股票期权的第一个等待期将于2023年12月20日届满。

　　根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予日起12个月和24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

　　首次授予日为2022年5月18日，第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2023年5月18日起至2024年5月17日止；预留授予日为2022年12月21日，第一个行权期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2023年12月21日起至2024年12月20日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　2、行权条件达成情况说明

　　■

　　■

　　本次实施的2022年第二期股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予/预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

　　三、2022年第二期股票期权激励计划行权安排

　　1、2022年第二期股票期权激励计划行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、首次授予/预留授予第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

　　■

　　注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　3、首次授予可行权股票期权的行权价格为11元/股，预留授予可行权股票期权的行权价格为11.32元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，首次授予行权期限自2023年5月18日起至2024年5月17日止；预留授予行权期限自2023年12月21日起至2024年12月20日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　五、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　六、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予/预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由802,196,280股增加至817,559,849股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　七、独立董事意见

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　八、 监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

　　九、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN077-5号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日