券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十五）关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的要求。同意对满足公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件的145名激励对象解除限售，解除限售的限制性股票数量为1,128,299股，占公司当前总股本的0.2591%。

　　《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）关于增加关联交易的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为:公司根据实际经营需要增加关联交易有利于业务开展，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。

　　公司《关于增加关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十七）关于2023年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

　　公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）关于修订和制定部分公司治理制度的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》等十八项制度进行修订，废止《计提资产减值准备和损失处理管理制度》《机构投资者接待管理制度》（该两个制度的相关内容已合并到公司其他制度中）。并新制定《发展战略管理制度》《融资管理制度》《内部控制管理制度》《反舞弊管理制度》《会计核算管理制度》《预算管理制度》《财务报告管理制度》《应收账款管理制度》等八项制度。

　　以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》以及新制定的《融资管理制度》《应收账款管理制度》等十五项制度尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　（十九）关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次关于可转债募投项目重新论证并延期是根据可转债募投项目实际实施情况做出的谨慎决定。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。可转债募集资金投资项目重新论证并延期，未改变募集资金项目实施主体、建设内容及实施地点，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，公司监事会同意可转债募集资金投资项目重新论证并延期。

　　公司《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十一）关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749  证券简称：国光股份    公告编号：2023-019号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）作为公司2023年度的审计机构，现公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　四川华信是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，连续多年为公司提供审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、 客观、公正的执业准则，恪尽职守。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘四川华信为公司2023年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）

　　成立日期：初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　首席合伙人：李武林先生

　　截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人共有51人，注册会计师人数为133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。

　　四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元、审计业务收入16,535.71万元，证券业务收入13,516.07万元；四川华信共承担44家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计9401.51万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　2. 投资者保护能力

　　四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

　　3. 诚信记录

　　四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：李敏，注册会计师注册时间为1997年 5月，1994年4月至今在本所执业，1996年开始从事上市公司审计，自2011年开始为国光提供审计服务，近三年签字的上市公司包括五粮液、成都高新发展、中光防雷、振兴科技等。

　　签字注册会计师：张妍，注册会计师注册时间为2015年7月，2012年7月至今在本所执业，并开始从事上市公司审计，自2012年开始为国光提供审计服务，近三年签署的上市公司包括鹏博士、中嘉实业（新三板）等。

　　签字注册会计师：董兰芳，项目现场负责人、签字注册会计师，注册会计师注册时间为2014年7月，2012年11月至今在本所执业，2014年12月开始从事上市公司审计，自2020年开始为国光提供审计服务，近三年签署的上市公司包括中嘉实业（新三板）、鹏博士、国光股份等。

　　项目质量控制复核人：李勇，注册会计师注册时间为2008年10月，2010年5月至今在本所执业，并开始从事上市公司审计，近三年复核的上市公司包括四川国光农化股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司等。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人李敏、项目质量控制李勇复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　签字注册会计师张妍、签字注册会计师董兰芳近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施的具体情况，详见下表：

　　■

　　3. 独立性

　　四川华信项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期财务报表审计费用45万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对四川华信进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。同意向董事会提议续聘四川华信为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。本次续聘四川华信为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意聘任四川华信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信作为公司2023年度的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份      公告编号：2023-023号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票

　　第二个限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计145人，解除限售的限制性股票数量为1,128,299股，占公司当前总股本的0.2591%。

　　2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2021年2月24日第四届董事会第二十四次（临时）会议、2021年3月17日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2021年3月22日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年3月22日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：5.54元／股。

　　公司于2021年3月26日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向208名激励对象合计授予548.373万股限制性股票。

　　2022年4月14日第五届董事会第三次会议、2022年5月9日2021年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2022年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计190人，解除限售的限制性股票数量为1,507,907.00 股，回购注销174,382股，回购价格由5.54元/股调整为5.32元/股。并于2022年7月8日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2021年2月25日、2021年3月18日、2021年3月23日、2021年3月29日、2022年4月15日、2022年5月10日、2022年7月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本期限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期届满

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予完成登记日期为2021年3月26日，限制性股票第二个限售期将于2023年3月26日届满。

　　（二）2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

　　1、公司未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》不得解除限售的条件中的任一情形。

　　2、激励对象未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》不得述解除限售的条件中的任一情形。

　　3、公司2022年实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例为125.68%，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中公司层面业绩考核要求的相关规定，公司层面可解除限售比例为100%。

　　4、根据公司对激励对象个人层面的考核，个人层面可解除限售比例情况为：

　　（1）114名激励对象绩效评价结果为“优秀”，个人层面可解除限售比例100%；

　　（2）17名激励对象绩效评价结果为“良好”，个人层面可解除限售比例80%；

　　（3）14名激励对象绩效评价结果为“合格”，个人层面可解除限售比例50%；

　　（4）55名激励对象绩效评价结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例0%；

　　（5）6名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销。

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致性的说明

　　2021年限制性股票激励计划经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第二十四次（临时）会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过后，16名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计38.65万股， 22名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票共计23.667万股，合计共38人放弃认购62.317万股。根据本激励计划规定和公司股东大会的授权，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议决定将本激励计划激励对象的授予人数由224人调整为208人，授予的限制性股票数量由610.69万股调整为548.373万股。

　　除上述调整外，本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

　　（一）本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计145人，解除限售的限制性股票数量为 1,128,299 股，占公司当前总股本的0.2591%。具体如下（单位：股）：

　　■

　　（二）其他说明

　　本次解除限售的激励对象中的董事、高级管理人员，其所获的解除限售的限制性股票的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就发表了独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　公司监事会就2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就发表了意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749      证券简称：国光股份      公告编号：2023-025号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据经营需要，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川国光园林科技股份有限公司（以下简称“国光园林”）接受关联人四川依贝智能装备有限公司（以下简称“依贝装备”）的委托代为销售其产品，预计2023年度采购金额不超过3,000万元。

　　该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　四川依贝智能装备有限公司成立于2021年8月26日，从2021年四季度开始经营。

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　（1）名称：四川依贝智能装备有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91510112MAACMRR87X

　　（3）法定代表人：何颉

　　（4）注册资本：1,000万元

　　（5）主营业务：一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；金属工具销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电池制造；电池销售；试验机制造；输配电及控制设备制造；能量回收系统研发；新兴能源技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；林业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路899号2栋1楼2号

　　（7）股权结构

　　成都松尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有依贝装备55%的股权，四川一百发展科技有限公司持有依贝装备45%的股权。

　　（8）依贝装备不是失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事何颉先生任依贝装备执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司与依贝装备构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　前述关联方依法存续，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易定价政策和定价依据交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　国光园林与关联方将根据经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　依贝装备是一家集研发、制造、销售、服务为一体的针对丘陵地区的工业级新能源农林设备品牌运营商。主要产品为园林绿化、果树修剪机械。

　　园林绿化行业是具有多种产业特性的综合性行业，主要包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等四个方面。园林机械在绿化苗木种植、园林绿化工程施工、园林养护等方面起着积极的、重要的作用，是不可或缺的要素。

　　公司是国内较早进入非农业用药市场的企业，通过多年的发展，积累了丰富的园林养护经验，并设立全资子公司国光园林专门服务园林绿化行业。目前公司有1,000多个园林经销商，销售网络覆盖了国内的省会城市、大部分市（州）及部分县（区）。国光园林通过与依贝装备合作，可以促进公司非农业用药产品销售，增强公司在园林养护行业的竞争力。

　　（二）对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，对公司资产及损益情况不构成重大影响，也不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份      公告编号：2023-021号

　　债券代码：128123           债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2021年2月24日第四届董事会第二十四次（临时）会议、2021年3月17日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2021年3月22日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年3月22日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：5.54元／股。

　　公司于2021年3月26日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向208名激励对象合计授予548.373万股限制性股票。

　　2022年4月14日第五届董事会第三次会议、2022年5月9日2021年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2022年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计190人，解除限售的限制性股票数量为1,507,907.00 股，回购注销174,382股，回购价格由5.54元/股调整为5.32元/股。并于2022年7月8日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2021年2月25日、2021年3月18日、2021年3月23日、2021年3月29日、2022年4月15日、2022年5月10日、2022年7月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的情况

　　（一）影响公司股本总额或股票价格事项

　　2021年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票第二个限售期期间，公司实施了一次权益分派（详见公司于2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告），具体为：

　　经公司第五届董事会第三次会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派结果为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），即以总股本435,636,451股为基数，以此计算合计派发现金股利95,840,019.22 元（含税）；不送红股；转增股本0股。本次权益分派股权登记日为：2022年5月26日，除权除息日为：2022年5月27日。

　　因公司2021年权益分派只涉及派息，故回购限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整情况

　　1、回购价格的调整方法

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整后的每股限制性股票回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留2位小数）计算如下：

　　P=5.32-0.22 =5.10元

　　三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对2021年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749  证券简称：国光股份 公告编号：2023-026号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，具体情况如下：

　　一、本次发行的可转换公司债券的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343号）核准，公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券3,200,000张，共计募集资金320,000,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额人民币312,139,622.64元由募投项目实施主体、公司全资子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”）存入在金融机构开设的募集资金专户中。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。

　　本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“可转债募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中“募集资金承诺投资总额”与“调整后募集资金投资总额”之间的差额 786.04 万元（不含税），系本次为发行可转换公司债券所支付的与发行相关的费用，根据财政部相关文件规定，该部分费用应冲减募集资金；公司拟使用同等金额的自有资金补足前述差额。

　　二、可转债募投项目实际投资情况

　　截至 2022 年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体投资

　　情况如下：

　　■

　　三、本次可转债募投项目未能按计划建成的原因

　　根据公司2020年7月23日《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，公司可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”(以下合称“搬迁技改项目”)拟在成都市空天产业功能区化工集中区（即平泉工业园）新征的100亩土地（最终面积以取得的土地产权证书面积为准）内建设，建设期为2021年3月-2023年3月。截至该《募集说明书》披露日，上述新征用地产权证书暂未取得。

　　截止2023年3月，募投项目仅完成了建设用地场地平整工程，主要原因如下：

　　（一）“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”建设用地延期取得。

　　公司可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”(以下合称“搬迁技改项目”)建设期2年，拟在2021年3月开工建设。但由于项目建设用地于2022年1月14日由募投项目实施主体润尔科技从成都市简阳市公共资源交易服务中心竞得，1月28日与简阳市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2022年5月27日取得简阳市规划和自然资源局颁发的《国有建设用地使用权不动产证书》（川（2022）简阳市不动产权第0022044号），比计划的项目开工时间推迟了14个月获得土地，导致项目无法按计划的时间开工建设。

　　（二）受搬迁技改项目投资滞后影响，公司谨慎放缓“企业技术中心升级改造项目”实施进度

　　由于搬迁技改项目建设用地未取得导致投资滞后，公司制剂、水溶肥料产能未能实现大幅提升，加之“企业技术中心升级改造项目”中公司急需的研发设备前期已使用自有资金（后使用募集资金置换）完成采购，因此，公司技术中心目前能够基本满足研发、质检及测试需求。考虑到搬迁技改项目建设进展，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎放缓该项目实施进度。

　　四、对募集资金投资项目重新论证并调整计划完成时间

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，我们对可转债募投项目进行了重新论证：公司可转债募投项目进展缓慢的主要原因系搬迁技改项目依法获得项目建设用地的时间延后造成，可转债募投项目可行性没有发生变化、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施可转债募投项目。但根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将实施期限调整到2025年10月完成建设。

　　本次对可转债募投项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期对公司的影响

　　公司本次对可转债募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的重新论证并延期未改变募集资金项目实施主体、建设内容及实施地点，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事对公司对本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项发表了独立意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项发表了意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司对本次可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了核查并出具了核查意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司可转债募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司可转债募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749      证券简称：国光股份       公告编号：2023-022号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2021年2月24日第四届董事会第二十四次（临时）会议、2021年3月17日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2021年3月22日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年3月22日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：5.54元／股。

　　公司于2021年3月26日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向208名激励对象合计授予548.373万股限制性股票。

　　2022年4月14日第五届董事会第三次会议、2022年5月9日2021年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2022年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计190人，解除限售的限制性股票数量为1,507,907.00 股，回购注销174,382股，回购价格由5.54元/股调整为5.32元/股。并于2022年7月8日完成了回购注销工作。

　　前述情况详见公司分别于2021年2月25日、2021年3月18日、2021年3月23日、2021年3月29日、2022年4月15日、2022年5月10日、2022年7月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）、限制性股票回购注销的原因及数量

　　截止本次解除限售前，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票数量共计3,801,441股。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销92名2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计572,530股，详细情况如下：

　　1、2021年限制性股票激励计划授予的6名激励对象因不再具备激励资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,760股由公司回购并注销。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2021年限制性股票激励计划授予的86名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计458,770股，具体回购注销的数量如下（单位：股）：

　　■

　　3、本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　2021年限制性股票第二个限售期期间，公司实施了一次权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次2021年限制性股票激励计划的回购价格调整为5.10元/股。

　　限制性股票回购注销价格详细调整情况参见公司《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　（三）本次2021年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占本计划限制性股票总数的比例为10.44%，占公司总股本的比例为0.1315%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　■

　　注：股权激励限售股“本次增减”包括：拟解除限售的股份数 1,128,299股和回购注销的股份数572,530股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项发表了独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　公司监事会就公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项发表了意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所就公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份        公告编号：2023-031号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于举办2022年度报告说明会的通知

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度报告已于2023年4月18日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，公司定于2023年4月26日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举办2022年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长/总裁颜亚奇先生、董事/董事会秘书/副总裁何颉先生、独立董事何云先生及财务总监庄万福女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度报告说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月25日（星期二）下午17:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度报告说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告！

　　■

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749  证券简称：国光股份 公告编号：2023-020号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于子公司向金融机构申请授信额度及公司为其担保的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司向金融机构申请授信额度及公司为其担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次授信及担保情况概述

　　为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”）、控股子公司四川国光园林科技股份有限公司（以下简称“国光园林”）拟向兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）申请授信额度合计不超过人民币22,000万元（具体授信额度以公司子公司与金融机构签订的授信合同为准），授信期限为一年的授信额度，该授信期限自与金融机构签订授信合同之日起计算。同时，公司拟为国光农资、国光园林申请授信额度提供连带责任保证担保。拟申请的授信额度的具体情况如下：

　　■

　　以上申请授信额度及担保金额最终以金融机构实际审批为准，实际融资金额及担保金额在授信额度内以金融机构与公司实际发生金额为准。

　　上述单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，连续12个月内的担保金额也未超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据公司《章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）四川国光农资有限公司

　　1、基本情况

　　住所：简阳市平泉镇

　　法定代表人：颜亚奇

　　注册资本：柒仟万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：批发、零售：农药（不含危化品）、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、园艺花卉种子（不再分装的袋装种子）、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（危险化学品经营许可证有效期至2022年6月9日止）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂、消毒产品（不含危险品）。农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广及相关技术培训；会议服务。国家允许该企业经营的进出口业务（国家限定经营禁止进出口的除外）。

　　股权结构：国光农资系公司的全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　截止 2022年12月31 日，国光农资的主要财务数据（单位：元）如下：

　　■

　　3、国光农资不是失信被执行人。

　　（二）四川国光园林科技股份有限公司

　　1、基本情况

　　住所：四川省成都市简阳市平泉镇堤坝街177号1幢2层

　　法定代表人：何颉

　　注册资本：陆仟柒佰肆拾叁万捌仟元整

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围： 园林、林业、农业相关的技术推广、技术咨询、技术服务；园林施工、园林养护、古树名木养护、林业病虫害防治、林业调查、林业规划设计；会议服务；批发、零售：园林绿化用品、园艺花卉种子(不再分装的袋装种子)、林木种子、园林机械工具设备、农用机具、电子产品、塑料制品、农药(不含危化品)、化肥、复合肥、有机肥、生物肥、微肥、农膜、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、日化产品、金属油垢清洗剂、消毒产品(不含危险品)；货物进出口业务(国家限定经营禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：

　　■

　　2、主要财务指标

　　截止 2022年12月 31日，国光园林的主要财务数据（单位：元）如下：

　　■

　　3、国光园林不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司对合并报表范围内的子公司向金融机构申请授信事项提供的连带责任保证担保，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、有关说明

　　本次子公司向金融机构申请授信额度及公司为其担保事项是为满足日常生产经营和业务发展的资金需求。

　　公司为控股子公司国光园林提供担保，国光园林的其他股东未按出资比例提供同等担保，原因是四川润尔科技有限公司为公司全资子公司，成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等五名合伙企业系公司为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，引入的员工持股平台。

　　国光园林的主营业务为城市园林绿化、林业有害生物防治、环境有害生物防治、名木古树复壮、家庭园艺及花卉等非农业用药市场，经营情况良好、市场空间大、偿债能力强。担保风险小，不会损害上市公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次担保前，公司、国光农资、国光园林未对外提供担保。实施本次担保后，公司的累计担保额度为人民币22,000万元，占公司占公司最近一期经审计净资产的13.37%，全部为公司对国光农资、国光园林的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份      公告编号：2023-027号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343号）核准，公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券320万张，每张面值100元，发行总额 32,000万元，期限6年。扣除与发行有关的费用人民币786.04万元后，实际募集资金净额为人民币31,213.96万元，并于2020年7月31日实际到账。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2020〕0081号验资报告审验确认。公司对募集资金进行了专户存储。

　　根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券筹集的资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金2,539.50万元，募集资金专户余额为29,290.74万元（含利息）。

　　公司在募集资金投资项目的实施过程中，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此部分募集资金处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理品种

　　公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，且该等现金管理产品不得质押，该等现金管理产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币 29,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）现金管理收益的分配

　　使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将存储于募集资金专户，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　（四）实施方式

　　在授权额度范围内，公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件, 具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

　　（五）对募集资金投资项目的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的资金安排，亦不会影响公司日常经营的正常开展。

　　四、风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管要求及公司募集资金管理制度办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务管理部门负责分析和跟踪现金管理投资产品情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司审计部门定期对现金管理产品投资进行检查和监督。

　　4、董事会对资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查并出具了核查意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《国都证券关于国光股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国都证券关于国光股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份      公告编号：2023-028号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司

　　股权的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）4,845万元股权（占鹤壁全丰注册资本的51%）全部转让给公司全资子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”）。本次股权转让完成后，润尔科技将持有鹤壁全丰51%股权。润尔科技系公司全资子公司，本次转让完成后公司间接持有鹤壁全丰51%的股权，因此未导致公司对鹤壁全丰控制权发生变化，亦未导致合并报表范围发生变化。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的情况

　　（一）四川润尔科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91510185MA68HDG804

　　2、类型：有限责任公司

　　3、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；塑料制品制造；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；塑料制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　4、住所：四川省成都市简阳市平泉街道龙佛大道500号

　　5、注册资本：41,166.8万元整

　　6、法定代表人：颜昌绪

　　7、股权结构：润尔科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　8、润尔科技不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：鹤壁全丰生物科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410602MA3XE2EN13

　　3、类型：有限责任公司

　　4、经营范围：农药生产及销售,水溶肥料生产及销售,发动机的生产加工、制造及销售,农用机械设备的生产加工、制造及销售,金属制品的加工及销售,经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进出口业务。

　　5、住所：河南省鹤壁市鹤山区姬家山产业园区1号

　　6、注册资本：9,500万元整

　　7、法定代表人：王建国

　　8、设立时间：2016年10月8日

　　9、股权结构：鹤壁全丰为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　10、鹤壁全丰最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、鹤壁全丰不是失信被执行人。

　　12、本次转让后鹤壁全丰股权结构:

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，交易双方将另行签署股权转让协议，协议签订后，按照相关规定办理市场主体变更登记、备案等手续。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次公司转让全资子公司鹤壁全丰全部股权给润尔科技是根据公司未来战略发展作出的决定，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

　　2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易事项不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749   证券简称：国光股份     公告编号：2023-029号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、修改《公司章程》原因

　　（一）可转换公司债券转股增加公司注册资本金

　　公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券320万张，发行总额 32,000万元。2020年8月19日，公司32,000万元可转换公司债券在深交所上市交易。根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年2月1日至2026年7月26日。

　　自2022年4月1日至2023年3月31日“国光转债”累计转股数量为1,351.00股。

　　（二）2021年股权激励计划限制性股票回购注销减少公司注册资本金

　　2023年3月26日公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期届满，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销92名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计572,530股。

　　上述两事项导致公司的注册资本金由435,461,232元减少至434,890,053元，因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改。

　　二、修改《公司章程》条款的具体情况

　　鉴于上述情况，为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　本次修改《公司章程》事项尚需公司2022年年度股东大会审议。审议通过后提交市场主体登记管理机关办理变更登记。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：002749      证券简称：国光股份      公告编号：2023-024号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于增加关联交易的公告

　　■

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加关联和交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”）因业务需要，租用成都松尔科技有限公司（以下简称“松尔科技”）办公场所、厂房、员工宿舍用于日常生产经营。现公司根据实际经营需要，由下属子公司在2022年度租赁面积的基础上再增加租赁面积5279.03㎡、租赁费用95.02万元。

　　松尔科技系公司控股股东、实际控制人颜昌绪先生、公司大股东/董事长/总裁颜亚奇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与其交易构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次关联交易也不涉及其他安排。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：成都松尔科技有限公司

　　2、住所：四川省成都经济技术开发区北京路 899 号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：颜昌立

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；日用化学产品制造；日用化学产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；食品添加剂销售。许可项目：食品添加剂生产。

　　7、主要股东和实际控制人：颜亚奇持有51%的股权，陈润培持有 8.64%的股权，颜昌绪持有5.8%的股权。

　　8、松尔科技成立于2002年11月27日，近年来的主营业务为房屋租赁。2022年度的营业收入为430.02万元、净利润为179.74万元，截止2023年2月28日的净资产为280.45万元。

　　9、关联关系说明：松尔科技属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

　　10、松尔科技不是失信被执行人。

　　三、拟增加关联交易情况

　　（一）关联交易的具体内容

　　公司子公司国光农资、四川国光园林科技股份有限公司（以下简称“国光园林”）等根据实际经营情况，2023年度新增租赁面积5279.03㎡，新增租金95.02万元。本次新增租赁面积后，公司子公司合计租赁松尔科技的房产面积共计19,086.24㎡，租赁费用合计382.83万元。

　　（二）关联交易的定价政策及定价依据

　　上述租赁价格系参照松尔科技向其他非关联公司租赁物业收取的租金标准，并结合标的物业的面积、位置及配套条件等因素，由交易双方协商确定。2020年及2021年松尔科技将厂房出租给其他非关联公司的租金标准为厂房23元/月?平方米（厂房内有行吊的为25元/月?平方米），办公楼15元/月?平方米。松尔科技向公司出租的厂房和办公场所与出租给非关联方的租金标准一致。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　具体内容由公司子公司分别与松尔科技签订《房屋租赁合同》。

　　五、增加交易目的和对上市公司的影响

　　（一）增加交易的目的

　　公司注册地位于简阳市平泉街道，距成都市区较远，且公司一直没有自有物业的总部办公场所，而松尔科技位于成都市区近郊龙泉驿区，交通方便，具备使用条件，公司自2008年以来租用松尔科技场地，用于总部办公和中转仓储。现由于业务规模扩大，原租赁场地不能满足公司发展，需要增加租赁面积。

　　公司筹划首次公开发行股份阶段，颜昌绪先生及其配偶陈润培女士、颜亚奇先生于2012年1月27日分别作出了《关于规范和减少关联交易的承诺》（以下简称“《承诺》”），承诺的具体内容为：“本人将严格遵守《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位或作为发行人董事、总经理的身份在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”（详见公司2015年3月11日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》的相关内容。）

　　前述承诺至今已超过十年，近年公司相继收购了重庆依尔双丰科技有限公司，控股了山西浩之大生物科技有限公司、鹤壁全丰生物科技有限公司，公司的经营规模发生了很大变化，营业收入、员工人数等比出具承诺当年增长了数倍。公司的总部办公、各子公司的营销办公及客户培训等均集中在成都，现有的办公场所已不能满足公司办公及客户培训等基本需求，因此增加租赁面积、扩充办公及仓储场所甚为必要。

　　鉴于前述情况，2023年度拟在2022年度租赁的基础上再增加租赁面积5279.03㎡、租赁费用95.02万元。本次增加租赁面积后，租赁费用共计382.83万元。

　　（二）对公司的影响

　　本次增加关联交易是基于公司现实需要及未来发展做出的必要的决定，是公司正常业务发展的需要，关联交易价格遵循市场公允定价原则。公司主要业务不会因上述关联交易的增加而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将在满足业务发展需求的同时积极采取措施避免和减少关联交易的发生，尽量控制、减少与前述股东之间发生的经常性关联交易金额。并严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务。

　　六、独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年 4月18日